奥赛康：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 江苏奥赛康药业股份有限公司江苏奥赛康药业股份有限公司 （江苏省南京市江宁科学园科建路（江苏省南京市江宁科学园科建路 699 号）号） 首次公开发行股票首次公开发行股票 并在创业板上市招股说明书并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 江苏奥赛康药业股份有限公司 招股说明书 I本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元 发行股数： 本次合计发行 5,546.60 万股， 其中公司发行 1,186.25 万股新股、 控股股东南京奥赛康转让 4,360.35 万股老股。南京奥

2、赛康转让老股所得资金不归发行人所有 每股发行价格： 72.99 元 预计发行日期： 2014 年 1 月 10 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 22,186.25 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、 股东对所持股份自愿锁定及持股意向的承诺： 1、本公司实际控制人陈庆财及其一致行动人张君茹、CHEN HONGYU 以及间接持有公司股份的陈庆财的兄长陈庆红承诺： （1）自公司本次发行并在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份； （2）上述

3、承诺期限届满后，在陈庆财担任公司董事期间，每年转让持有的公司股份不超过其持有公司股份总数的 25%； （3）在陈庆财离职后半年内，不转让其持有的公司股份； （4）若陈庆财在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份； 若陈庆财在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份； （5）在陈庆财担任公司董事期间，将严格遵守我国法律法规关于董事持股及股份变动的有关规定，如实并及时申报其持有公司股份及其变动情况。 本公司实际控制人陈庆财及其一致行动人张君茹、CHEN HONGYU 同时承诺：

4、（1）若其持有公司股票的锁定期届满后其拟减持公司股票的，其将通过合法方式进行减持， 并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。 其持有的公司股票锁定期届满后两年内合计减持不超过其持有公司首次公开发行时的股份总数的10%且减持价格不低于公司首次公开发行价格； （2）自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整； （3） 公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格， 其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6

5、个月。 （4）上述承诺事项不因陈庆财的职务变换或离职而改变或导致无效。 2、本公司控股股东南京奥赛康及股东伟瑞发展承诺： （1）自公司本次发行并在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份； （2）将严格遵守我国法律法规关于控股股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行控股股东的义务； （3）若其持有公司股票的锁定期届满后其拟减持公司股票的，其将通过合法方式进行减持， 并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。 其持有的公司股票锁定期届满后两年内合计减持不超过其持有公司首次公

6、开发行时的股份总数的10%且减持价格不低于公司首次公开发行价格； （4）自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整； 江苏奥赛康药业股份有限公司 招股说明书 II（5） 公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格， 持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月； （6）如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的， 其将按届时二级市场交易价格购

7、回首次公开发行时其公开发售的股份，在发生上述应购回情形 20 个交易日内，其将制定购回计划，并提请公司予以公告；同时将敦促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 3、本公司股东苏洋投资、中亿伟业、海济投资承诺： （1）自公司本次发行并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份； （2）将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务； （3）若其持有公司股票的锁定期届满后，其拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易

8、日予以公告。其持有的公司股票锁定期届满后两年内合计减持不超过其持有公司首次公开发行时的股份总数的 40%且减持价格不低于发行人首次公开发行价格； （4）自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。 4、作为公司董事、监事及高级管理人员且间接持有公司股份的人员赵俊、赵小伟（ZHAO XIAOWEI） 、张建义、任为荣、徐有印、陈靖、王孝雯、胡颖、蔡继兰承诺： （1）自公司本次发行并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司本次发行前已发行的股份； 也不由公司回购其持有的公司本次发行前已发行的

9、股份； （2）在上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让持有的公司股份不超过其持有公司股份总数的 25%； （3）离职后半年内，不转让其持有的公司股份； （4）在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份； 在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份； （5）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，将严格遵守我国法律法规关于董事、 高级管理人员或监事持股及股份变动的有关规定， 规范诚信履行董事、 高级管理人员或监事的义务， 如实并及时申报其持有公司股份及其变动情况。5、作为公司董事

10、、高级管理人员且间接持有公司股份的人员赵俊、赵小伟（ZHAO XIAOWEI） 、张建义、任为荣、徐有印、蔡继兰同时承诺： （1）若其持有公司股票的锁定期届满后其拟减持公司股票的，其将通过合法方式进行减持， 并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。 其持有的公司股票锁定期届满后两年内合计减持不超过其持有公司首次公开发行时的股份总数的40%且减持价格不低于公司首次公开发行价格； （2）自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整； （3） 公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开

11、发行价格， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格， 持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月； （4）上述承诺事项不因职务变换或离职而改变或导致无效。 6、本公司董事赵小伟（ZHAO XIAOWEI）的儿子 ZHOU LIYI 间接持有本公司股份，ZHOU LIYI 承诺： 江苏奥赛康药业股份有限公司 招股说明书 III（1）自公司本次发行并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由公司回购其有的公司本次发行前已发行的股份； （2）上述承诺期限届满后，在赵小伟（ZHAO XIAOWEI）担任公司董事期间

12、，每年转让持有的公司股份不超过其持有公司股份总数的 25%； （3）在赵小伟（ZHAO XIAOWEI）离职后半年内，不转让其持有的公司股份； （4）若赵小伟（ZHAO XIAOWEI）在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；若赵小伟（ZHAO XIAOWEI）在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份； （5）在赵小伟（ZHAO XIAOWEI）担任公司董事期间，将严格遵守我国法律法规关于董事持股及股份变动的有关规定， 如实并及时申报其持有公司股份及其变动情况。 7、本公司

13、董事赵俊的儿子赵恺晨间接持有本公司股份，赵恺晨承诺： （1）自公司本次发行并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由公司回购其持有的公司本次发行前已发行的股份； （2）上述承诺期限届满后，在赵俊担任公司董事期间，每年转让持有的公司股份不超过其持有公司股份总数的 25%； （3）在赵俊离职后半年内，不转让其持有的公司股份； （4）若赵俊在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份； 若赵俊在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的

14、公司股份； （5）在赵俊担任公司董事期间，将严格遵守我国法律法规关于董事持股及股份变动的有关规定，如实并及时申报其持有公司股份及其变动情况。 保荐人（主承销商） ： 中国国际金融有限公司 招股说明书签署日期：2014 年 1 月 8 日 江苏奥赛康药业股份有限公司 招股说明书 IV发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发

15、行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。江苏奥赛康药业股份有限公司 招股说明书 1 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险，并认真阅读招股说明书发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险，并认真阅读招股说明书“风险因素风险因素”一节全部内容：一节全部内容： 一、关于本次发行方案的决策程序及内容 2011 年 12 月 15 日，本公司召开 2011 年第三次股东大会，通过了关于江苏奥赛

16、康药业股份有限公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的议案等与本次发行有关的议案。2013 年 12 月 18 日，本公司召开 2013 年第二次临时股东大会，通过了调整的议案等与本次发行有关的议案。调整后的发行方案如下： 本次发行不超过 7,000 万股，不低于发行后总股本的 25%。其中：新股发行数量不超过 2,000 万股，具体新股发行数量根据募集资金投资项目资金需求量、新股发行费用和发行价格确定；若本次发行募集资金净额超过募集资金投资项目资金需求量，公司控股股东将转让老股，转让老股数量不超过 5,000 万股。上述本次新股发行和老股转让合计不超过 7,000 万股。

17、请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。 二、实际控制人和持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员、公司等关于股份锁定、持股意向、招股说明书信息披露等的承诺 （一）本公司实际控制人陈庆财及其一致行动人张君茹、（一）本公司实际控制人陈庆财及其一致行动人张君茹、 CHEN HONGYU 以及间接持有公司股份的陈庆财的兄长陈庆红就股份锁定的承诺以及间接持有公司股份的陈庆财的兄长陈庆红就股份锁定的承诺 1、自公司本次发行并在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的

18、股份； 2、上述承诺期限届满后，在陈庆财担任公司董事期间，每年转让持有的公司股份不超过其持有公司股份总数的 25%； 3、在陈庆财离职后半年内，不转让其持有的公司股份； 江苏奥赛康药业股份有限公司 招股说明书 2 4、若陈庆财在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份； 若陈庆财在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份； 5、在陈庆财担任公司董事期间，将严格遵守我国法律法规关于董事持股及股份变动的有关规定，如实并及时申报其持有公司股份及其变动情况。 此外， 本公司实际控制人及董

19、事长陈庆财及其一致行动人张君茹、 CHEN HONGYU就持股意向、招股说明书信息披露承诺如下： 1、若其持有公司股票的锁定期届满后其拟减持公司股票的，其将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。其持有的公司股票锁定期届满后两年内合计减持不超过其持有公司首次公开发行时的股份总数的 10%且减持价格不低于公司首次公开发行价格； 2、自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整； 3、 公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末

20、收盘价低于首次公开发行价格，其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月； 4、若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 其将依法赔偿投资者损失 （注： 该条不适用于张君茹、 CHEN HONGYU） ； 5、其上述承诺事项不因陈庆财的职务变换或离职而改变或导致无效。 （二）本公司控股股东南京奥赛康及股东伟瑞发展就股份锁定的承诺（二）本公司控股股东南京奥赛康及股东伟瑞发展就股份锁定的承诺 1、自公司本次发行并在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或

21、间接持有的公司本次发行前已发行的股份； 2、将严格遵守我国法律法规关于控股股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行控股股东的义务。 此外，本公司控股股东南京奥赛康就持股意向、招股说明书信息披露承诺如下： 1、若其持有公司股票的锁定期届满后其拟减持公司股票的，其将通过合法方式进江苏奥赛康药业股份有限公司 招股说明书 3 行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。其持有的公司股票锁定期届满后两年内合计减持不超过其持有公司首次公开发行时的股份总数的 10%且减持价格不低于公司首次公开发行价格； 2、自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持

22、底价下限和股份数将相应进行调整； 3、 公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月； 4、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将按届时二级市场交易价格购回首次公开发行时其公开发售的股份，在发生上述应购回情形 20 个交易日内，其将制定购回计划，并提请公司予以公告；同时将敦促发行人依法回购首次公开发行的全部新股； 5、若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致

23、使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。 同时，本公司股东伟瑞发展就持股意向承诺如下： 1、若其持有公司股票的锁定期届满后其拟减持公司股票的，其将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。其持有的公司股票锁定期届满后两年内合计减持不超过其持有公司首次公开发行时的股份总数的 10%且减持价格不低于公司首次公开发行价格； 2、自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整； 3、 公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个

24、月期末收盘价低于首次公开发行价格，其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 （三）本公司股东苏洋投资、中亿伟业、海济投资就股份锁定的承诺（三）本公司股东苏洋投资、中亿伟业、海济投资就股份锁定的承诺 1、自公司本次发行并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或间接江苏奥赛康药业股份有限公司 招股说明书 4 持有的公司本次发行前已发行的股份； 2、将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。 此外，本公司股东苏洋投资、中亿伟业、海济投资就持股意向承诺如下

25、： 1、若其持有公司股票的锁定期届满后其拟减持公司股票的，其将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。其持有的公司股票锁定期届满后两年内合计减持不超过其持有公司首次公开发行时的股份总数的 40%且减持价格不低于公司首次公开发行价格； 2、自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。 （四）作为公司董事、监事及高级管理人员且间接持有公司股份的人员赵俊、赵小伟（四）作为公司董事、监事及高级管理人员且间接持有公司股份的人员赵俊、赵小伟（ZHAO XIAOWEI） 、张建义、任为荣、徐有印、陈靖、王

26、孝雯、胡颖、蔡继兰就股份锁定的承诺） 、张建义、任为荣、徐有印、陈靖、王孝雯、胡颖、蔡继兰就股份锁定的承诺 1、自公司本次发行并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司本次发行前已发行的股份； 也不由公司回购其持有的公司本次发行前已发行的股份； 2、在上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让持有的公司股份不超过其持有公司股份总数的 25%； 3、离职后半年内，不转让其持有的公司股份； 4、在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份； 在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转

27、让其直接持有的公司股份； 5、在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，将严格遵守我国法律法规关于董事、高级管理人员或监事持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员或监事的义务，如实并及时申报其持有公司股份及其变动情况。 同时，作为公司董事、高级管理人员且间接持有公司股份的人员赵俊、赵小伟（ZHAO XIAOWEI） 、张建义、任为荣、徐有印、蔡继兰就持股意向、招股说明书信息江苏奥赛康药业股份有限公司 招股说明书 5 披露承诺如下： 1、若其持有公司股票的锁定期届满后其拟减持公司股票的，其将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。其持有的公司股票锁定期届满后

28、两年内合计减持不超过其持有公司首次公开发行时的股份总数的 40%且减持价格不低于公司首次公开发行价格； 2、自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整； 3、 公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月； 4、若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失，但是其能够证明自己没有过错的除外； 5、其的

29、上述承诺事项不因其的职务变换或离职而改变或导致无效。 此外，公司全体监事陈靖、王孝雯、胡颖及全体独立董事宋瑞霖、潘敏、傅穹就招股说明书信息披露承诺如下： 1、若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失，但是其能够证明自己没有过错的除外； 2、其的上述承诺事项不因其的职务变换或离职而改变或导致无效。 （五）本公司董事赵小伟（五）本公司董事赵小伟（ZHAO XIAOWEI）的儿子）的儿子 ZHOU LIYI 间接持有本公司股份，间接持有本公司股份，ZHOU LIYI 就股份锁定的承诺就股份锁定的承诺 1、自公司本次发行并在证券交易所上市

30、之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由公司回购其持有的公司本次发行前已发行的股份； 2、上述承诺期限届满后，在赵小伟（ZHAO XIAOWEI）担任公司董事期间，每年转让持有的公司股份不超过其持有公司股份总数的 25%； 3、在赵小伟（ZHAO XIAOWEI）离职后半年内，不转让其持有的公司股份； 江苏奥赛康药业股份有限公司 招股说明书 6 4、若赵小伟（ZHAO XIAOWEI）在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；若赵小伟（ZHAO XIAOWEI）在公司股票上市之日起第七个月至第十二个

31、月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份； 5、在赵小伟（ZHAO XIAOWEI）担任公司董事期间，将严格遵守我国法律法规关于董事持股及股份变动的有关规定，如实并及时申报其持有公司股份及其变动情况。 （六）本公司董事赵俊的儿子赵恺晨间接持有本公司股份，赵恺晨就股份锁定的承诺（六）本公司董事赵俊的儿子赵恺晨间接持有本公司股份，赵恺晨就股份锁定的承诺 1、自公司本次发行并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由公司回购其持有的公司本次发行前已发行的股份； 2、上述承诺期限届满后，在赵俊担任公司董事期间，每年

32、转让持有的公司股份不超过其持有公司股份总数的 25%； 3、在赵俊离职后半年内，不转让其持有的公司股份； 4、若赵俊在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份； 若赵俊在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份； 5、在赵俊担任公司董事期间，将严格遵守我国法律法规关于董事持股及股份变动的有关规定，如实并及时申报其持有公司股份及其变动情况。 （七）本公司就招股说明书信息披露的承诺（七）本公司就招股说明书信息披露的承诺 1、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司

33、是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按届时二级市场交易价格依法回购首次公开发行的全部新股。在发生上述回购情形 10 个交易日内，公司董事会应制定并公告回购计划，并提交公司股东大会审议。 2、若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 江苏奥赛康药业股份有限公司 招股说明书 7 （八）本次发行的保荐机构、律师事务所、申报会计师、资产评估机构就招股说明书信息披露的承诺（八）本次发行的保荐机构、律师事务所、申报会计师、资产评估机构就招股说明书信息披露的承诺 因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导

34、性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是其能够证明自己没有过错的除外。 三、稳定股价预案 为保护投资者利益， 进一步明确稳定公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求，本公司特制订关于稳定江苏奥赛康药业股份有限公司股价的预案 （“本预案”） 。 （一）启动稳定股价措施的条件（一）启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件” ） ，则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施（

35、二）稳定股价的具体措施 1、控股股东增持 （1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触发启动条件， 为稳定公司股价之目的，公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法及创业板信息披露业务备忘录第 5 号股东及其一致行动人增持股份业务管理 等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （2）控股股东承诺 1）其单次增持总金额不应少于人民币 1,000 万元； 2）单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%；如上述第1）项与本项冲突的，按照本项执行。 2、

36、公司回购 （1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易江苏奥赛康药业股份有限公司 招股说明书 8 后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触发启动条件， 为稳定公司股价之目的，公司应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。 （2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除

37、应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： 1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； 2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元； 3）公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%；如上述第 2）项与本项冲突的，按照本项执行。 （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来 3个月内不再启动股份回购事宜。 （5）在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二

38、级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3、董事、高级管理人员增持 （1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触发启动条件， 为稳定公司股价之目的，在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分

39、布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增江苏奥赛康药业股份有限公司 招股说明书 9 持。 （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税前，下同）的 20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 （3）公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承

40、诺。 （三）稳定股价措施的启动程序（三）稳定股价措施的启动程序 1、控股股东增持 （1）控股股东应在启动条件触发之日起 10 个交易日内，就其增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 （2）控股股东应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 2、公司回购 （1）公司董事会应在本预案之“（二）.2.（1）” 规定的条件发生之日起的 10 个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。 （2）公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预

41、案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。 （3）经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 （4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 3、董事、高级管理人员增持 江苏奥赛康药业股份有限公司 招股说明书 10 （1）董事、高级管理人员在本预案之“（二）.3.（1）” 规定的条件发生之日起 5个交易日内，应就其增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量

42、范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 （2）董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 4、在公司董事、高级管理人员增持股份方案实施完毕之日起 3 个月后，如果公司A 股股票收盘价格连续 20 个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则应依照本预案的规定，开展控股股东增持、公司回购及董事、高级管理人员增持工作。 （四）约束措施（四）约束措施 1、控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履

43、行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿： 控股股东最低增持金额（即人民币 1,000 万元）其实际增持股票金额（如有） 控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。 2、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿： 每名董事、高级管理人员最低增持金额（即其上年度薪酬总和的 20%）其实际增持股票金额（如有） 董事、高级管理拒不支付现金补偿的，公司

44、有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬。 公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 （五）本预案的法律程序（五）本预案的法律程序 本预案已经公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行江苏奥赛康药业股份有限公司 招股说明书 11 A 股股票并上市之日起生效。 公司控股股东南京奥赛康及公司董事和高级管理人员已承诺： （1）已了解并知悉关于稳定江苏奥赛康药业股份有限公司股价的预案的全部内容； （2）愿意遵守和执行关于稳定江苏奥赛康药

45、业股份有限公司股价的预案的内容并承担相应的法律责任。 如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符， 公司董事会应对本预案进行调整的， 需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 四、关于承诺履行的约束措施 （一）与发行人相关的责任主体（一）与发行人相关的责任主体 发行人、发行人股东、董事、监事及高级管理人员、实际控制人及其一致行动人、间接持有公司股份的董事亲属未履行承诺的约束措施如下： 如其在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取如下措施： 1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

46、2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 4、公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；其他责任主体违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。 （二）与本次发行有关的中介机构（二）与本次发行有关的中介机构 各中介机构就其承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取如下措施： 1、通过发行人及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 江苏奥赛康药业股份有限公司 招股说明书 12 2、向发行人及其投资者提出替代措施，以

47、尽可能履行相关承诺； 3、若违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 五、控股股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响 根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等相关规定，“新股发行超募的资金， 要相应减持老股”、 “公司首次公开发行时， 公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在 36 个月以上”，截至公司 2013 年第二次临时股东大会通过本次发行方案之日（2013 年 12 月 18 日） ，除南京奥赛康外其他股东直接持有公司股份的时间均不超过 36 个月。如果本次新股发行出现超募，则只能由南京奥赛康减持老股。 本次发行前，公司实际控制人陈庆财合

48、计控制公司 57%的股权。本次发行股数为5,546.60 万股，其中新股发行数量 1,186.25 万股、控股股东转让老股 4,360.35 万股。本次发行后，陈庆财合计控制公司 34.30%的股权，仍为公司实际控制人；同时，本次发行后公司董事会和高级管理人员均不发生重大变化， 对公司治理结构及生产经营不产生重大影响。 六、财务报告审计截至日后主要财务信息及经营状况 公司 2010 年、2011 年和 2012 年财务报告已经立信会计师事务所审计。公司已披露 2013 年三季度主要财务信息及经营状况，2013 年三季度相关财务信息未经审计，但已经立信会计师事务所审阅。2013 年前三季度，公司

49、实现营业收入为 199,417 万元，较2012 年同期增长幅度为 33.62%；公司实现归属于母公司股东的净利润 26,657 万元，较2012 年同期增长幅度为 39.11%。 公司预计 2013 年全年实现净利润较 2012 年增长 40%-50%。 关于公司财务报告审计截至日后主要财务信息及经营状况请详见本招股说明书“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“十七 财务报告审计截至日后主要财务信息及经营状况”。 七、关于股利分配政策 公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司江苏奥赛康药业股份有限公司 招股说明书 13 的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未

50、来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （一）利润分配政策（一）利润分配政策 1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 2、利润分配形式：公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 3、公司拟实施现金分红