安德利：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、安徽安德利百货安徽安德利百货股份有限公司股份有限公司 Anhui Andeli Department Store Co., Ltd. （安徽省庐江县文明中路 1 号） 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （注册地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道 1-1 号君泰国际 B 栋一层 3 号） 安徽安德利百货股份有限公司 招股说明书 1 本次本次发行概况发行概况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数 不超过 2,000 万股，不低于发行后总股本的 25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 每股发

2、行价格 11.71 元/股 预计发行日期 2016年8月10日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过8,000万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 公司控股股东及实际控制人陈学高承诺： 自公司股票上市之日起36个月内， 不转让或者委托他人管理其在公司本次发行股票后、公司股票上市前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东银瑞投资承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本次发行股票后、 公司股票上市前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 直接或间接持有公司股份的董事、 监事、 高级管理人员陈学高、姚忠发、姚明、

3、钱元报、朱春花、陈伟、叶贵芝、周元灿、周同江、 李立东、 刘章宏承诺： 自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本次发行股票后、 公司股票上市前直接或者间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。除前述锁定期外，在公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；在离职后半年内不转让其所直接或间接持有的发行人股份，在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。 公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本次发行股票后、 公司股票上市前所持有的公司股

4、份，也不由公司回购该部分股份。 公司控股股东及实际控制人陈学高承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，其所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因公司控股股东或者实际控制人的变更、离职而终止。 直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员陈学高、姚忠发、姚明、钱元报、朱春花、周元灿、周同江、李立东、刘章宏承诺：发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，其所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；其所持发行人公开发行股份前已发行的

5、股份在上述锁定期期满后两年内减持，减持价格不低于发行价。上述减持价格和股份安徽安德利百货股份有限公司 招股说明书 2 锁定承诺不因其职务变更、离职而终止。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格， 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的， 则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 保荐机构（主承销商） 华林证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2016年7月29日 安徽安德利百货股份有限公司 招股说明书 3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完

6、整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自

7、己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 安徽安德利百货股份有限公司 招股说明书 4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的内容全文，并应特别注意下列重大事项及公司风险。 一、本次发行前滚存利润分配方案一、本次发行前滚存利润分配方案 根据本公司 2012 年第五次临时股东大会决议，本次发行股票完成后，首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。 二、二、本次发行上市后公司的股利分配政策本次发行上市后公司的股利分配政策 公司于 2014 年 4 月 16 日召开 2014 年第三次临时股东大

8、会， 审议通过了 关于修订的议案及 2014 年 1 月 8 日召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了安徽安德利百货股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划。 1、公司重视对投资者的合理投资回报，将实行持续、稳定的股利分配政策，同时努力积极的履行现金分红的政策， 但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。 3、 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公

9、司应当首先采用现金方式分配股利。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： (1)公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%或超过 8,000 万元； (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。 公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要， 确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。 安徽安德利百货股份有限公司 招股说

10、明书 5 在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利： (1)公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式； (2)在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。 公司董事会还将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情形，提出具体现金分红政策： (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 4

11、0%； (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4、公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司发行上市后利润分配政策的具体内容请参见招股说明书第十四节“三、本次发行后的股利分配政策”。 三、本次新股公开发行方案三、本次新股公开发行方案 本次发行前公司股份总数为 6,000 万股，本次拟发行不超过 2,000 万股流通股， 发行数量占公司发行后总股本的比例不低于 25%。 本次发行均为公司发行新股，不安排公司股东公开发售股份。 四四、股份流通限制及自愿锁定股份的承诺股

12、份流通限制及自愿锁定股份的承诺 公司控股股东及实际控制人陈学高承诺： 自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本次发行股票后、 公司股票上市前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东银瑞投资承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本次发行股票后、公司股票上市前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 安徽安德利百货股份有限公司 招股说明书 6 直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员陈学高、姚忠发、姚明、钱元报、朱春花、陈伟、叶贵芝、周元灿、周同江、李立东、刘章宏承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让

13、或者委托他人管理其在公司本次发行股票后、公司股票上市前直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除前述锁定期外，在公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%； 在离职后半年内不转让其所直接或间接持有的发行人股份，在申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过 50%。 公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其在公司本次发行股票后、公司股票上市前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司控股股东及实际控制人陈学高承诺： 公司上市后 6 个月内如公司

14、股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其所持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因公司控股股东或者实际控制人的变更、离职而终止。 直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员陈学高、姚忠发、姚明、钱元报、朱春花、周元灿、周同江、李立东、刘章宏承诺：发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其所持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；其所持发行人公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持， 减持价格不低于发行价。上述减持

15、价格和股份锁定承诺不因其职务变更、离职而终止。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格， 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 五、持股五、持股 5%以上股东持股意向及减持意向以上股东持股意向及减持意向 （一）发行人实际控制人及（一）发行人实际控制人及控股股东陈学高承控股股东陈学高承诺诺 1、在其所持公司股票锁定期满后2年内，若公司股价不低于发行价，将累计减持不超过所持公司股份总数的15%，且减持不影响其对公司的控制权； 安徽安德利百货股份有限公司 招股说明书 7 2、在其所持公司股票锁定期满后2年内，减持

16、公司股票时以如下方式进行：（1） 持有公司的股票在预计未来1个月内公开出售的数量不超过公司股份总数的1%的，将通过证券交易所竞价交易转让系统转让所持股份；（2）持有公司的股票预计未来一个月内公开出售数量超过1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 3、若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价； 4、减持公司股票时将在减持前3个交易日予以公告。 （二）发行人本次公开发行前持股（二）发行人本次公开发行前持股 5%以上股东银瑞投资承诺以上股东银瑞投资承诺 1、在其所持公司股票锁定期满后2年内，若公司股价不低于发行价，将累计减持

17、不超过所持公司股份总数的50%。 2、在其所持公司股票锁定期满后2年内，减持公司股票时以如下方式进行：（1） 持有公司的股票在预计未来1个月内公开出售的数量不超过公司股份总数的1%的，将通过证券交易所竞价交易转让系统转让所持股份；（2）持有公司的股票预计未来一个月内公开出售数量超过1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 3、若于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。 4、减持公司股票时将在减持前3个交易日予以公告。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格， 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原

18、因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 六六、稳定股价预案、稳定股价预案 （一）触发和停止股价稳定方案的条件（一）触发和停止股价稳定方案的条件及程序及程序 发行人首次公开发行并上市后 36 个月内，如出现连续 20 个交易日收盘价低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，触发股价安徽安德利百货股份有限公司 招股说明书 8 稳定方案。 1、 预警条件： 当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%

19、时，公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 2、启动条件及程序：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时， 应当在 5 日内召开董事会、 25 日内召开股东大会， 审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间， 并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 3、停止条件：在上述第 2 项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 上述第 2 项稳定股价具体方案实施期满后， 如再次发生上述第 2 项的启动条件，则再次启动

20、稳定股价措施。 （二）股价稳定方案的具体措施（二）股价稳定方案的具体措施 1、发行人回购公司股票 发行人以自有资金在二级市场回购流通股份。 单一会计年度回购股票的资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东的净利润， 且单一会计年度内合计回购的股份不少于公司股份总数的1.5%。 2、控股股东及实际控制人增持公司股票 控股股东、实际控制人以自有资金在二级市场增持流通股份。单一会计年度合计增持的股份不少于公司股份总数的 1%。 3、董事（不含独董）、高级管理人员增持公司股票 董事、高级管理人员以自有资金在二级市场增持流通股份。单一会计年度合计增持股份的资金不超过其在任职期间上一会计年度从发行

21、人处领取的税后薪酬和上一会计年度从发行人处领取的分红合计金额的50%。对于本公司未来新聘的董事（不含独董）及高级管理人员，本公司承诺将要求其履行前述公司现任董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。 4、增持或回购股票的限定条件 以上股价稳定方案的任何措施都以不影响上海证券交易所股票上市规则中对于上市公司股权分布的要求为前提。 安徽安德利百货股份有限公司 招股说明书 9 5、回购或增持义务顺序 发行人及其控股股东、实际控制人陈学高并列增持或回购义务第一顺位，发行人董事（不含独董）、高级管理人员列第二顺位。 七、七、公司董事及高级管理人员对公司董事及高级管理人员对本次公开发行摊薄即期本次公开发行摊

22、薄即期回报回报采取填补措施的采取填补措施的承诺承诺 根据 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 （国发201417 号） 、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 （国办发2013110 号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 （中国证券监督管理委员会公告201531 号）要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺

23、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资

24、者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 八八、发行人、发行人、公司控股股东公司控股股东及实际控制人及实际控制人、董事、监事、高、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大述或重大安徽安德利百货股份有限公司 招股说明书 10 遗漏的承诺遗漏的承诺 发行人承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股。 公司董事会将在中国证监会认定上述违法事实后10个工

25、作日内制订股份回购方案，经股东大会审议批准后，根据相关主管部门的规定启动股份回购措施。回购价格按二级市场价格确定，且不得低于发行价格。回购行为需在回购公告发布之日起30个交易日之内完成。 控股股东及实际控制人承诺： 如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法购回首次公开发行时已公开发售的原限售股份（不包括首发时其他股东公开发售的部分）（如有）。 控股股东及实际控制人将在中国证监会认定上述违法事实后10个工作日内制订股份回购方案，经股东大会审议批准后，根据相关主管部

26、门的规定启动股份回购措施。回购价格按二级市场价格确定，且不得低于发行价格。回购行为需在回购公告发布之日起30个交易日之内完成。 发行人、 公司控股股东及实际控制人、 全体董事、 监事、 高级管理人员承诺：如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失，但本公司/本人能够证明自己没有过错的除外。 九九、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 本次发行的保荐机构华林证券股份有限

27、公司承诺： 因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人会计师众华会计师事务所 （特殊普通合伙） 、 发行人律师国浩律师 （上安徽安德利百货股份有限公司 招股说明书 11 海）事务所承诺：其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。 十十、未履行承诺的约束措施、未履行承诺的约束措施 （一）（一）关于股份锁定期、减持价格及意向关于股份锁定期、减持价格及意向承诺的约束措施承诺的约束措施 公司控股

28、股东及实际控制人陈学高、公司股东银瑞投资、直接或间接持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员若违反相关承诺： 1、将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、减持股份所得收益将归公司所有（所得扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有），其将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户； 3、如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）稳定股价预案的约束措施（二）稳定股价预案的约束措施 发行人未采取稳定股价的具体措施， 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的

29、具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 如果因未履行承诺事项给投资者造成损失的，其将向投资者依法承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人陈学高未采取稳定股价的具体措施， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体措施，将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉

30、；如果未采取稳定股价的具体措施，其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时其持有的发行人股份不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 安徽安德利百货股份有限公司 招股说明书 12 （三）关（三）关于招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏方于招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的面承诺的约束措施约束措施 发行人若违反相关承诺， 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。 公司控股股东及实际控制人陈

31、学高若违反相关承诺， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止； 如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。 公司董事、监事和高级管理人员若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时其持有的发行人股份将

32、不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。 十十一一、本公司特别提醒投资者注意、本公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险 （一）（一）自营业务模式的风险自营业务模式的风险 与国内大多数零售百货企业以联营为主的业务模式不同， 发行人百货零售主要以自营为主，即公司组织资金主要直接从制造商或者代理商处进货，拥有商品所有权，承担一切经营费用、经营风险，盈利则主要来自购销差价。报告期内，发行人主营业务收入中上述自营业务模式形成的收入均占80%以上。发行人自成立以来，一直以自营业务模式为主

33、。主要系发行人经营区域均为三四线县乡级地区，上述经营模式最为适应该类市场需求的特征及发行人的自身经营特点。虽然上述自营业务模式系国外百货零售行业企业的主要经营模式， 但该等自营业务模式相对于国内普遍采用的联营模式而言也存在着存货风险大、资金占用程度高、商品采购控制难、需要大量的自有营销、管理人才的支持等风险和管理难点。发安徽安德利百货股份有限公司 招股说明书 13 行人在未来的经营中将面对上述因自营模式本身存在的风险点而形成的经营风险。 （二）（二）市场风险市场风险 1、区域经营的风险、区域经营的风险 发行人系专业服务于国内三、四线城市及农村市场的零售百货企业，截至目前，公司共拥有包括购物中心

34、、超市等在内的零售百货营业网点43个，主要分布在庐江、巢湖、和县、无为、含山等县城及其下辖乡镇，已在5个县市、23个乡镇建有网点， 营业面积合计达123,246.43平方米， 销售覆盖面积近6,000平方公里。 2011年下半年， 经国务院批复， 撤销原地级巢湖市居巢区， 设立县级巢湖市。以原居巢区的行政区域作为新设的县级巢湖市的行政区域。 新设的县级巢湖市由安徽省直辖，合肥市代管。受到上述行政区域规划影响，原居巢区（即新设的县级巢湖市）内的一些居民和流动人口有向合肥市和其他地区迁移流动的迹象，公司巢湖地区的购物中心店受消费群体变动影响出现营业收入、 营业毛利率等降低的情况，从而对公司经营业绩

35、产生一定影响。 虽然发行人已经占据了安徽省内较为发达的皖江中部地区的县乡级市场， 但上述经营区域总体而言仍较为局限， 发行人当前的经营成果仍对地区的经济水平和居民消费水平具有较强的依赖。因此，发行人存在因区域经营而导致的经营依赖风险。 此外， 未来发行人仍然需要在安徽省内其他的县乡级区域去进行进一步的拓展， 甚至需要走出省外。 即使在当前国内县乡级市场百货零售企业布局缺口较大，未来市场总体发展潜力巨大的情况下， 发行人仍将面临走出区域和开拓新市场的风险。 2、潜在市场进入者的风险、潜在市场进入者的风险 近年来，随着我国国民经济的不断增长，百货零售行业作为国民经济和反映人民生活消费水平的重要组成

36、部分，也随着社会经济的不断发展而日趋成熟。目前国内百货零售行业已呈现出从业企业众多、龙头企业不断涌现、一、二线城市已趋饱和、电子商务不断渗透、市场竞争十分激烈的发展特征。发行人作为专业从事县乡级市场百货零售的企业， 未来公司将面临着国内大型百货零售连锁企业安徽安德利百货股份有限公司 招股说明书 14 及电子商务企业介入县乡级市场，并与之竞争的情形。这些潜在的市场竞争者拥有强大的资本支持和品牌声誉， 可能在未来的市场投入和品牌宣传方面具有较强的优势。报告期内，发行人在巢湖地区已经面临与安徽龙头企业合肥百货、商之都，以及大型连锁企业国美、苏宁、沃尔玛的市场竞争。未来还会有其他强有力的潜在竞争对手将

37、会介入。因此，发行人面临着潜在市场进入者带来的市场竞争风险。 （三）宏观经济（三）宏观经济影响影响风险风险 百货零售业的市场需求比较容易受到经济周期性波动的影响。 经济周期波动将直接影响消费者实际可支配收入水平、消费者收入结构以及消费者信心指数，进而直接影响百货零售市场需求。 2012年以来，国内外经济形势愈加复杂，全球经济复苏缓慢、欧洲债务危机尚未完全解除，市场信心下降；在国内，企业经营的困难不断增加，经济增长调整压力不断加大，居民消费购买力持续疲弱。在宏观经济发展和消费增速同时放缓的背景下，百货零售行业或多或少的出现了收入增速放缓、盈利能力不断收窄的现象。 例如以高端白酒为代表的消费市场2

38、012年下半年以来受居民消费购买力持续疲弱增长和我国政府严格控制“三公消费”等相关因素影响增长呈现大幅放缓迹象，部分品牌甚至出现出厂价和零售价格“倒挂”的现象并引发渠道危机。 如果宏观经济出现“硬着陆”， 从而使百货零售业整体增长幅度均进一步大幅放缓，在此种情况下，发行人依然面临着宏观经济周期性下行波动带来的风险。 （四）（四）业绩波动风险业绩波动风险 公司2013年、2014年、2015年和2016年1-6月分别实现净利润5,328.34万元、3,609.19万元、4,569.07万元和2,177.71万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为3,188.20万元、2,115.3

39、3万元、4,075.25万元和2,033.40万元；其间2014年度业绩较2013年下降较多，主要因2013年底，公司根据发展规划，运用自有资金及银行借款建设的无为安德利购物中心项目开始营业， 受新店开业初期需要招募、培训大量基层员工、财务费用及固定资产折旧增加、新店处于培育期等因素的影响造成公司业绩下降。因此，当未来公司继续拓展新市场、尤其是构建较大型中心店经营场所时， 发行人将很可能依然面临新建项目在市场培育期安徽安德利百货股份有限公司 招股说明书 15 收入、毛利贡献较小，但同期销售费用、管理费用、财务费用大幅增加，从而导致经营业绩波动的风险。 （五）（五）关于发行人股权稳定性存在的潜在

40、风险关于发行人股权稳定性存在的潜在风险 发行人前身安德利有限于2002年7月22日召开股东大会，同意公司原股东在自愿互利、平等协商的前提下，自由转让股份，公司原股东405人，出让股份的股东380名，共转让股份2004股，每股面值1000元，其中362人将持有股份全部转让，共转让股份1824股，另18人转让部分股份，共转让180股。上述股份转让后公司股东人数48人，其中43名为老股东，5名为新股东，本次受让股份的股东共30人，受让股份计2004股，每股1000元；2002年9月20日，相关人员就该等转让分别签订了股权转让协议。 虽然本次发行的中介机构已对上述出让股份所涉及的380名股东中的234

41、人进行了访谈，对相关股份转让行为进行了核实并制作了调查访谈笔录；发行人已于2012年6月9日、6月16日于合肥日报刊登了相关公告，并于2012年6-7月期间内于公司公告栏持续张贴公告；截至目前，无相关主体就发行人股权事宜提出异议。除此以外，合肥市人民政府和安徽省人民政府亦对发行人历史沿革的变化情况出具了确认意见；发行人实际控制人陈学高已出具承诺，承诺发行人股权清晰，历次股权变更均已履行了必要的法律程序，未来任何相关方就发行人股权提出任何异议及由此产生的任何纠纷均由陈学高承担全部责任， 保证该等纠纷不会对发行人造成任何不利影响。但是，鉴于中介机构的访谈并未覆盖全体出让股份的股东、相关股东可能无法

42、及时获取公司的公告信息，因此，仍然不能排除未来可能存在纠纷的可能性。如果发生纠纷，则可能导致发行人实际控制人面临纠纷所产生的影响，也可能会对公司的正常经营管理构成一定的影响。 （六）（六）政府补助依赖风险政府补助依赖风险 报告期内，公司获得的政府补助对其各年度净利润的影响情况如下： 单位：万元 项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月 净利润 5,328.34 3,609.19 4,569.07 2,177.71 政府补助 1,432.29 1,733.25 614.55 187.64 安徽安德利百货股份有限公司 招股说明书 16 政府补助 （扣税后） 占

43、净利润比例 20.16% 36.02% 10.09% 6.46% 持续性政府补贴 361.79 824.5 373.39 187.64 非持续性政府补贴 1,070.50 908.75 241.16 0.00 报告期内，公司获得的政府补助占净利润的比例较高。虽然公司获得的政府补助均有合法依据，不存在被追缴清偿的风险，部分政府补助未来具有持续性，且在报告期内，政府补助占净利润的比例呈逐渐下降的趋势，但仍提醒投资者特别关注公司对政府补助的依赖风险。 （七（七）本次公开发行摊薄即期回报的风险提示本次公开发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行前公司总股本为 6,000 万股，本次发行股份数量为 2,00

44、0 万股，发行完成后公司总股本将增至 8,000 万股，由于募集资金到位后，从投入募集资金项目建设至产生效益需要一定周期，公司发行当年每股收益相比 2015 年将出现下降，即期回报存在摊薄风险。 特此提醒投资者关注本次公开发行可能摊薄即期回报的风险。 上述风险都直接或间接影响公司的经营业绩， 请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节风险因素”及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险的描述。 十二、审计截止日后的主要十二、审计截止日后的主要财务信息及财务信息及经营情况经营情况 本公司财务报告审计截止日为2016年6月30日，根据众华所出具的众会字(2016)第5421号审计报告，2016年1-6月实

45、现营业收入76,805.90万元，归属于母公司所有者的净利润为2,177.71万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,033.40万元，分别较上年同期增长1.98%、7.58%和3.88%。 公司 2016 年仍将保持稳健经营，发行人预计 2016 年 1-9 月营业收入较去年同期变化幅度将在-10%至 10%之间，归属于母公司股东的净利润变化幅度将在-10%至 10%之间，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润变化幅度将在-10%至 10%之间。预计公司 2016 年全年不会出现相比上年业绩下滑超过 50%的情况（本次业绩预测未经注册会计师审计） 。 公司董事会、监事会及

46、其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证公司出具的财务报表及所载资料， 包括公司审计截止日后出具的财务报表及所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性安徽安德利百货股份有限公司 招股说明书 17 及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 截至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩保持稳定。此外，公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化，

47、不存在可能影响投资者判断的重大事项。 安徽安德利百货股份有限公司 招股说明书 18 目录目录 本次发行概况本次发行概况 . 1 1 发行人声明发行人声明 . 3 3 重大事项提示重大事项提示 . 4 4 一、本次发行前滚存利润分配方案一、本次发行前滚存利润分配方案 . 4 二、本次发行上市后公司的股利分配政策二、本次发行上市后公司的股利分配政策 . 4 三、本次新股公开发行方案三、本次新股公开发行方案 . 5 四、股份流通限制及自愿锁定股份的承诺四、股份流通限制及自愿锁定股份的承诺 . 5 五、持股五、持股 5%以上股东持股意向及减持意向以上股东持股意向及减持意向 . 6 六、稳定股价预案六、

48、稳定股价预案 . 7 七、公司董事及高级管理人员对本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺七、公司董事及高级管理人员对本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 . 9 八、发行人、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明八、发行人、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 . 9 九、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或九、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺重大遗漏的承诺 . 10 十

49、、未履行承诺的约束措施十、未履行承诺的约束措施 . 11 十一、本公司特别提醒投资者注意十一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险 . 12 十二、审计截止日后的主要财务信息及经营情况十二、审计截止日后的主要财务信息及经营情况 . 16 目录目录 . 1818 第一节第一节 释义释义 . 2323 第二节第二节 概览概览 . 2626 一、发行人简介一、发行人简介 . 26 二、控股股东、实际控制人简介二、控股股东、实际控制人简介 . 28 三、发行人报告期内主要财务数据和财务指标三、发行人报告期内主要财务数据和财务指标 . 28 四、本次发行情况四、本次发行情

50、况 . 29 五、募集资金运用五、募集资金运用 . 30 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 3131 一、本次发行基本情况一、本次发行基本情况 . 31 二、本次发行的有关当事人二、本次发行的有关当事人 . 32 三、发行上市的相关重要日期三、发行上市的相关重要日期 . 33 安徽安德利百货股份有限公司 招股说明书 19 第四节第四节 风险因素风险因素 . 3535 一、自营业务模式的风险一、自营业务模式的风险 . 35 二、市场风险二、市场风险 . 35 （一）区域经营的风险（一）区域经营的风险 . 35 （二）潜在市场进入者的风险（二）潜在市场进入者的风险 . 36 三、宏观经济