开润股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 安徽开润股份有限公司安徽开润股份有限公司 Anhui Korrun Co., Ltd. （安徽省滁州市同乐路1555号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司招商证券股份有限公司 （深圳市福田区益田路江苏大厦（深圳市福田区益田路江苏大厦A座座38-45楼）楼）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充

2、分了解创稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 安徽开润股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

3、，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定

4、，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 安徽开润股份有限公司 招股说明书 1-1-3 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 公开发行新股不超过 1,667 万股，不进行老股转让 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 19.58 元 发行日期 2016 年 12 月 8 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 6,667 万股 保荐机构 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日 2016

5、 年 12 月 6 日 安徽开润股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者关注下公司特别提醒投资者关注下述重大事项提示。此外，在做出投资决策之前，公述重大事项提示。此外，在做出投资决策之前，公司请投资者认真阅读司请投资者认真阅读本招股说明书本招股说明书“第四节第四节 风险因素风险因素”的全部内容，对公司的风险的全部内容，对公司的风险做全面了解。做全面了解。 一、发行人股东自愿锁定股份的承诺一、发行人股东自愿锁定股份的承诺 （一）控股股东、实际控制人股份锁定的承诺 发行人控股股东及实际控制人范劲松承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人

6、管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同） ，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整） 。 在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的百分之二十

7、五；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 （二）持股 5%以上股东股份锁定的承诺 发行人持股 5%以上股东高晓敏承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低安徽开润股份有限公司 招股说明书 1-1-5 于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月

8、期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整）。 在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 （三）其他股东股份锁定承诺 1、作为公司股东及董事、高级管理人员的钟治国、范风云、丁丽君承诺、作为公司股东及董事、高级管理人员的钟治国、范风云、丁丽君承诺 本人将严格遵守中国证监会和证券交易所的有关规定，自发行人首次公开发行的股

9、票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同） ，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整） 。 在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让

10、的股份不超过本人持有发行人股份总数的百分之二十五；本人自发行人离职后六个月内，不转让持有的公司股票。 安徽开润股份有限公司 招股说明书 1-1-6 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 2、作为公司股东及监事的揭江华、蔡刚承诺、作为公司股东及监事的揭江华、蔡刚承诺 本人将严格遵守中国证监会和证券交易所的有关规定，自发行人首次公开发行的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的百分之二十五；本人自发行人离职后六个月内，不

11、转让持有的公司股票。 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 3、作为公司股东的范泽光、范丽娟承诺、作为公司股东的范泽光、范丽娟承诺 本人将严格遵守中国证监会和证券交易所的有关规定，自发行人首次公开发行的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 4、作为公司股东的王兵、张溯承诺、作为公司股东的王兵、张溯承诺 本人将严格遵守中国证监会和证券交易所的有关规定，自发行人首次公开发行的股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、持股二、持股 5%以上的

12、股东关于持股意向及减持意向的承诺以上的股东关于持股意向及减持意向的承诺 （一）控股股东、实际控制人范劲松承诺 锁定期满后的两年内，本人的减持计划为： 1、减持数量：本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，第一年减持股份数量不超过发行人总股本的 10%，第二年减持股份数量不超过发行人总股本的 10%，且减持不影响本人对公司的控制权； 安徽开润股份有限公司 招股说明书 1-1-7 2、减持方式：本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，将根据证券交易所的相关规定通过证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统进行； 3、减持价格：本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述

13、价格相应调整）； 4、减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 （二）持股 5%以上股东高晓敏承诺 锁定期满后的两年内，本人的减持计划为： 1、减持数量：在锁定期满后两年内，本人计划减持该解除锁定部分不超过50%的股份； 2、减持方式：本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，将根据证券交易所的相关规定通过证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统进行； 3、减持价格：本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整）； 4、减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减

14、持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 三、稳定股价预案三、稳定股价预案 为维护投资者的利益，进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，公司制定了关于安徽开润股份有限公司稳定股价的预案 （以下简称“预案”），具体内容如下： （一）稳定股价预案启动条件 本公司股票自挂牌上市之日起三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司安徽开润股份有限公司 招股说明书 1-1-8 普通股股东权益合计数年末公司股份总数，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情

15、况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且非因不可抗力因素所致，则公司应启动稳定股价措施。 （二）实施主体 稳定股价预案实施主体包括公司和公司控股股东、实际控制人、公司董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员，包括上市后三年内新聘的董事及高级管理人员。 （三）稳定股价预案的原则 1、当触发前述股价稳定措施的启动条件时，各增持义务人应依照本预案的规定，及时实施股价稳定措施，股价稳定措施的实施需符合以下条件:（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）符合上市公司收购管理办法、上市公司回购社会股份管理办法（试行） 、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等

16、相关法律、法规的规定；（3）不能迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务；（4）增持及回购公司股份的价格不高于公司每股净资产。 2、增持义务人应当按顺序采取以下部分或全部措施稳定股价：（1）由公司回购股票；（2）由公司控股股东、实际控制人增持公司股票；（3）由董事、高级管理人员增持公司股票。公司同时还可以采取其他措施稳定股价。 3、公司不得为控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员实施增持公司股票提供资金支持。 4、触发前述股价稳定措施的启动条件后，如发生控股股东、实际控制人不再处于公司控股股东或实际控制人的地位及董事、高级管理人员离职的情形，不免除上述人员根据本股价稳定方案实施稳定股价措施的

17、义务。 5、公司应当在符合启动条件的2个交易日内公告股价低于每股净资产的具体情况及公司符合启动股价稳定预案情形等事项，并在实施股价稳定措施时提前公告具安徽开润股份有限公司 招股说明书 1-1-9 体实施方案。 6、稳定股价措施终止后如再次发生启动条件满足的情况，则重新启动稳定股价措施，但如启动条件在控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员履行增持计划后 3 个月内再次发生的，则免除上述人员的增持义务，公司直接采取回购股份及其他措施稳定股价。 （四）股价稳定措施的具体方案及实施 本公司董事会将在本公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方

18、案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。 自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公

19、司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。 1、公司回购公司股票的具体安排、公司回购公司股票的具体安排 本公司将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份。 公司回购股份的价格不高于最近一期经审计的每股净资产。 公司单次稳定股价方案中回购股份数量不低于股份总数的 2%，单一会计年度不超过股份总数的 5%。 安徽开润股份有限公司 招股说明书 1-1-10 回购后公司的股权分布应当符合上市条件，公司的回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及其他相关法律、行政法规的规定。

20、本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就因稳定公司股价措施涉及回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 本公司控股股东承诺，在本公司就因稳定公司股价措施涉及回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 2、公司控股股东及实际控制人范劲松增持公司股票的具体安排、公司控股股东及实际控制人范劲松增持公司股票的具体安排 本公司控股股东及实际控制人范劲松将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持本公司社会公众股份。 范劲松的增持价格不高于本公司最近一期经审计的每股净资产。 范劲松的单次稳定股价方案中增持

21、股份数量不低于本公司股份总数的 2%，单一会计年度增持股份数量不超过本公司股份总数的 5%。 上述增持计划完成后的六个月内，范劲松将不出售所增持的股份。 增持后本公司的股权分布应当符合上市条件，范劲松的增持股份行为及信息披露应当符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 3、公司董事、高级管理人员买入、公司董事、高级管理人员买入/增持公司股票的具体安排增持公司股票的具体安排 当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，在实施了公司向社会公众股东回购公司股份、控股股东及实际控制人增持公司股份后，公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时

22、，本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式买入/增持公司社会公众股份。 董事（独立董事除外）、高级管理人员买入/增持公司股份的价格不高于公司最安徽开润股份有限公司 招股说明书 1-1-11 近一期经审计的每股净资产。 董事（独立董事除外）、高级管理人员用于买入/增持公司股份的资金额不低于本人上一年度从公司领取税后收入的 20%，不超过本人上一年度从公司领取税后收入的 50%。 上述买入/增持计划完成后的六个月内，本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将不出售所买入/增持的股份。买入/增持后公司的股权分布应当符合上市条

23、件，买入/增持股份行为及信息披露应当符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺要求后，方可聘任。 （五）稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产； 2、继续回购/增持/买入公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （六）未履行稳定公司股价

24、措施的约束措施 如本公司未能履行稳定公司股价的承诺，则本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉，并将以单次不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%的标准向全体股东实施现金分红。 如范劲松未能履行稳定公司股价的承诺，则将在本公司股东大会及中国证监会安徽开润股份有限公司 招股说明书 1-1-12 指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止自公司获得股东分红且不得转让其所持公司的

25、股份、不得在公司董事会或股东大会上行使表决权，直至范劲松履行完毕增持或买入义务时为止。 如公司董事（独立董事除外）、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；并将在违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在公司领取薪酬，同时持有的公司股份不得转让，直至相关人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 四、关于信息披露的承诺四、关于信息披露的承诺 （一）发行人承诺 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法

26、律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在中国证监会依法对上述事实作出认定后 5 个工作日内制定股份回购方案并提交股东大会审议批准。在股东大会审议批准股份回购方案后30个工作日内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格为当时公司股票二级市场价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息；若公司股票停牌，则回购价格不低于公司股票停牌前一交易日的平均交易价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。 如本

27、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将按照相关司法文书的要求依法赔偿投资者损失。 上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔安徽开润股份有限公司 招股说明书 1-1-13 偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 （二）控股股东、实际控制人关于信息披露的承诺 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法

28、律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人作为发行人控股股东、实际控制人，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将按照相关司法文书的要求依法赔偿投资者损失。 上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 （三）董事、监事、高级管理人员关于信息披露的承诺

29、如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，我们将按照相关司法文书的要求依法赔偿投资者损失。 上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 安徽开润股份有限公司 招股说明书 1-1-14 （四）中介机构关于信息披露的承诺 1、保荐机构（主承销商）的承诺、保荐机构（主承销商）的承诺 招商证券股份有限公司承诺

30、：本公司为安徽开润股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为开润股份首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。 2、律师事务所的承诺、律师事务所的承诺 北京市康达律师事务所承诺：本事务所为安徽开润股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本事务所将依法赔偿投资者损失。 3、审计机构、验资机

31、构的承诺、审计机构、验资机构的承诺 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本事务所为安徽开润股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本事务所将依法赔偿投资者损失。 五、关于承诺履行的约束措施五、关于承诺履行的约束措施 （一）发行人关于未履行承诺时的约束措施 1、本公司保证将严格履行本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书披露的承诺事项，如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公

32、司无法控制的客观因素导致的除外），承诺严格遵守下列约束措施： （1）如果本公司未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东安徽开润股份有限公司 招股说明书 1-1-15 大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （3）公司将对出现未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领薪）等措施。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能

33、履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。 （2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 （二）公司控股股东及实际控制人关于未履行承诺时的约束措施 1、本人作为发行人的控股股东及实际控制人，保证将严格履行发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书披露的承诺事项，如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观因素导致的除外），承诺严格遵守下列约束

34、措施： （1）如果本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果因本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （3）如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红安徽开润股份有限公司 招股说明书 1-1-16 用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让所持有的发行人股份。 （4）如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本人在获得收益

35、或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户。 （5）在本人作为发行人实际控制人期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。 （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 （三）董事、监事、高级管理人员关于未

36、履行承诺时的约束措施 1、本人作为发行人的董事/监事/高级管理人员，保证将严格履行发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书披露的承诺事项，如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观因素导致的除外），承诺严格遵守下列约束措施： （1）如果本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果因本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔

37、偿责任。 安徽开润股份有限公司 招股说明书 1-1-17 （3）如果本人未能履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止领取薪酬，直至本人履行完成相关承诺事项。同时，本人不得主动要求离职，但可进行职务变更。 （4）如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）及时、充分披露本人承诺

38、未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。 （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 若本次发行成功，发行当年每股收益、净资产收益率等指标与上年同期相比，将有可能出现一定程度的下降。为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少，公司承诺将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次发行造成的净资产收益率下降和每股收益摊薄的影响。 公司特别提请投资者注意，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 （一）公司现有业务板块运营情况

39、，发展态势，面临的主要风险及改进措施 详见本招股说明书“第四节 风险因素”与“第六节 业务和技术“全文。 安徽开润股份有限公司 招股说明书 1-1-18 （二）填补被摊薄即期回报的措施 1、强化市场拓展力度 经过多年发展，公司已经成为业内领先的包袋类产品专业制造商。公司将进一步加大市场拓展力度，在进一步巩固与现有客户的合作关系的同时，积极扩展与现有客户的合作范围，为客户提供一站式的全面包袋类产品采购服务；同时加大新客户拓展力度，抢占市场份额，扩大市场占有率。 2、加强募投项目管理 公司本次发行募集资金主要用于“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”、“研发中心建设项目”及“智能拉杆

40、箱研发、生产、营销综合建设项目”。项目将大幅度提升公司的产品生产工艺、产品产能以及研发水平，有利于提高公司的持续盈利能力。公司将科学有效地安排募集资金投资项目的实施，确保募投项目尽早建成投产并产生效益。 3、严格执行现金分红政策 公司制定了公司章程（草案） 等文件，对公司的利润分配政策、现金分红比例等进行了制度性安排。同时公司制定了上市后分红回报规划，进一步落实了利润分配制度。公司将根据监管机构要求，不断强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 （三）填补被摊薄即期回报的承诺 公司将履行填补被摊薄即期回报的措施，若未履行被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行

41、填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿。 安徽开润股份有限公司 招股说明书 1-1-19 （四）公司董事和高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺 公司董事和高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂

42、钩。 5、承诺若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 上述措施和承诺已经公司第一届董事会第十六次会议和2015年年度股东大会审议通

43、过。 七、本次发行前滚七、本次发行前滚存利润的分配安排存利润的分配安排 根据公司 2015 年 4 月 23 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过的关于安徽开润股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案，公司本次发行安徽开润股份有限公司 招股说明书 1-1-20 前滚存利润的分配方案为：如果公司成功发行人民币普通股（A 股），则本次公开发行股票完成之后，公司新老股东可按各自所持公司股份比例分享截至公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润。如因国家财务政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以调整后的数额为准。 八、本次发行上市后公司的分红回报规划八、本次发行上市后公司的分红回报规划

44、 （一）制定股东分红回报规划的考虑因素 着眼于公司发展与股东利益并重原则，在充分考虑企业经营发展需要、股东权益需求、公司融资环境及成本等因素的基础上，根据公司目前及未来业务规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者科学、稳定、持续的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）制定股东分红回报规划的原则 1、公司首次公开发行股票并上市后将坚持在符合相关法律法规、公司章程的前提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，并充分考虑股东 （特别是中小股东） 、独立董事和监事的意见。 2、公司

45、优先采取现金方式进行利润分配，可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 安徽开润股份有限公司 招股说明书 1-1-21 （3）公司发展

46、阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定的 20%处理。 （三）公司上市后三年内股东分红回报具体规划 公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红，公司上市后三年内股东具体分红回报安排如下： 1、公司现金分红的比例不低于当年可分配利润的 10%。 2、公司发生如下情形时，可不分红或采取现金与股票相结合方式进行分红： （1）公司年末资产负债率高于百分之七十； （2）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负数。 3、鉴于公司目发展阶段属成长期

47、且有重大资金支出安排，公司未来三年进行利润分配时，可单独采用股票方式或采用现金与股票相结合的方式进行利润分配，如公司现金与股票相结合的方式进行利润分配的，则每年现金分红在本次利润分配中所占比例不低于 20%。具体分配比例由公司董事会根据当年拟分配利润情况和公司发展的需要，依照公司章程规定的利润分配决策程序由公司股东大会审议决定。 （四）股东分红回报规划的决策机制 1、公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 2、股东大会应依法依

48、规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供安徽开润股份有限公司 招股说明书 1-1-22 网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 3、如公司做出不实施利润分配或实施利润分配方案不含现金的决定，公司应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由在定期报告中予以披露，公司独立董事及监事会应对此发表意见。 九、公司特别提醒

49、投资者注意以下风险因素九、公司特别提醒投资者注意以下风险因素 投资者需特别关注以下公司风险，并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 （一）客户集中度高的风险 报告期内公司的主要客户为联想集团、迪卡侬、华硕电脑、新秀丽、Vera Bradley 与小米科技等，2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月公司前五大客户的销售收入合计为 27,258.77 万元、34,658.98 万元、37,639.33 万元和 26,782.81 万元，占当期营业收入的比例分别为 92.37%、83.12%、76.17%和 79.20%，客户集中度高。虽然公司与主要客户之

50、间形成了长期稳定的合作关系，但如果公司与主要客户的合作发生变化，或主要客户的经营情况不利，从而降低对公司产品的采购，将可能对公司的盈利能力与业务发展造成重大不利影响。 （二）下游市场需求量下降的风险 电脑包为公司主要产品之一，2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月公司电脑包销售收入分别为 17,476.62 万元、23,805.32 万元、23,942.65 万元和 12,992.03万元，占当期主营业务收入的比例分别为 59.36%、57.11%、48.61%和 38.50%。电脑包作为笔记本电脑的主要配件，其销量与笔记本电脑的出货量呈一定的相关性。2011 年