惠达卫浴：首次公开发行股票并上市招股说明书.PDF

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1、惠达卫浴股份有限公司 招股说明书1-1-1 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行的股票数量为7,104万股，占发行后总股本的比例为25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币13.27元 预计发行日期 2017年3月22日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 28,415万股 保荐人（主承销商） 平安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017年3月21日 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：

2、公司控股股东及实际控制人王惠文、王彦庆、董化忠和王彦伟承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司上市前已发行股份，也不由公司回购该等股份。 公司股东黄各庄经管站、鼎立投资、庆伟投资、助达投资、伟业投资、九鼎投资十一家合伙企业、杨春、杜国锋、肖铁山和王涛承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司上市前已发行股份，也不由公司回购该等股份。 公司控股股东及实际控制人王惠文、王彦庆、董化忠和王彦伟，直接持有公司股份的董事和高级管理人员杜国锋、肖铁山承诺：若其所持公司股票在锁定期满后两年

3、内减持的，减持价格应不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若惠达股份股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。其不因在公司职务的变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 惠达卫浴股份有限公司 招股说明书1-1-2 公司董事、监事和高级管理人员王惠文、王彦庆、董化忠、王彦伟、杜国锋、董敬安、王凤山、李洪武、肖铁山、李开元、邢锦荣、宋子春、吴萍萍承诺：在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接

4、或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 惠达卫浴股份有限公司 招股说明书1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或

5、意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 惠达卫浴股份有限公司 招股说明书1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并应特别注意下列重大事项： 一、发行前滚存未分配利润分配方案 根据本公司 2014 年第二次临时股东大会

6、决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。 二、本次发行上市后的利润分配政策和分红规划 公司 2014 年 11 月 15 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过了上市后适用的公司章程（草案），有关股利分配的政策为： 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，并遵守以下规定： （一）利润分配的原则 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司积极履行现金分红政策并坚持如下原则： 1、按法定顺序分配的原则；

7、2、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则； 3、同股同权、同股同利的原则。 （二）利润分配形式和间隔期间 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 在当年归属于母公司所有者的净利润为正的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据盈利和资金需求情况提议公司进行中期利润分配。 （三）现金分红的条件和最低比例 惠达卫浴股份有限公司 招股说明书1-1-5 当公司当年实现的可供分配利润为正数且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告且在公

8、司外部经营环境和自身经营状况未发生重大不利变化、无重大投资计划或重大现金支出发生、满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司应当首先采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一： 1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%； 2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 （四）发放股票股利的具体条件

9、在公司面临现金流不足时可以考虑采用发放股票股利的利润分配方式；公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，综合考虑公司成长性、每股净资产和每股收益的摊薄等因素，采用股票股利方式进行利润分配。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分

10、配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素的基础上，根据上述原则提出当年利润分配方案。 （五）利润分配应履行的审议程序 惠达卫浴股份有限公司 招股说明书1-1-6 1、利润分配方案应经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事对利润分配方案发表独立意见。监事会应对董事会制定利润分配方案的决策和程序进行监督。 2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席

11、股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。 在特殊情况下公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。股东大会审议当年利润分配方案时应当提供网络投票表决方式，且该方案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。 （六）利润分配方案的研究论证程序 1、董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、董事会、监事会和股东大会在有关决

12、策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （七）调整利润分配政策的具体条件、决策机制与程序 1、公司因生产经营、投资规划和长期发展的需要，或者因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一： （1）国家制定的法律法规及行业政策发生

13、重大变化导致公司经营亏损； （2）出现地震、台风、水灾、战争等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； （3）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2、董事会制定有关调整利润分配政策的议案时应当充分听取独立董事的意惠达卫浴股份有限公司 招股说明书1-1-7 见；利润分配政策调整应经董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，董事会审议通过的有关调整利润分配政策的议案，独立董事应当发表明确意见。如该议案包含对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的内容，股东大会审议该议案时应当提供网络投票表决方式，且该议案需经出席股东

14、大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。监事会对利润分配政策的调整进行监督。 （八）其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的，公司进行利润分配时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 除上述规定外，为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化公司章程（草案）中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了公司发行上市后股利分配规划和计划的议案 ， 对公司上市后的利润分配作出了进一步安排。 关于公司利润

15、分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请详细参见本招股说明书之“第十四节 股利分配政策”中的相关内容。 三、公司股东股份锁定及减持承诺 公司控股股东及实际控制人王惠文、王彦庆、董化忠和王彦伟承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司上市前已发行股份，也不由公司回购该等股份。 公司股东黄各庄经管站、鼎立投资、庆伟投资、助达投资、伟业投资、九鼎投资十一家合伙企业、杨春、杜国锋、肖铁山和王涛承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司上市前已发行股份，也不由公司回购该等股份。 公司

16、控股股东及实际控制人王惠文、王彦庆、董化忠和王彦伟，持有公司股份的董事和高级管理人员杜国锋、肖铁山承诺：若其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格应不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，惠达卫浴股份有限公司 招股说明书1-1-8 其直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。其不因在公司职务的变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 公司董事、监事和高级管理人员王惠文、王彦庆、董化忠、王彦伟、杜国锋、董敬安

17、、王凤山、李洪武、肖铁山、李开元、邢锦荣、宋子春、吴萍萍承诺：在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。 四、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 本次公开发行前持股 5%以上的股东王惠文、王彦庆、黄各庄经管站、鼎立投资、庆伟投资和助达投资承诺：其所持公司股份的锁定期届满后，在不违反其为本次发行上市已作出的相关承诺的前提下，其可视自身情况进行股份减持。其所持公司股份在锁定期满后两年内，每年减持数量不超过上一年末其所持公司股份数量的 10%。其所持公司股票在锁定期满后

18、两年内减持的，减持价格应不低于发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。上述减持行为将通过集中竞价交易系统、大宗交易系统进行。 其每次减持时， 将提前三个交易日通知公司并予以公告， 并按照 公司法 、证券法、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。如其违反上述承诺减持公司股票的，所得收益归公司所有。 五、稳定股价预案 2014 年 11 月 15 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了关于稳定公司股价预案的议案，对公司上市三年内稳定股价的措施作出如下承诺： （一）启动股价稳定措施的预警条件和具体条件 1、预警条件、预警条件 公司股票

19、连续 10 个交易日的收盘价均低于每股净资产的 120%时， 公司将在10 个工作日内召开投资者见面会或通过电子信息交流平台等方式， 与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 2、具体条件、具体条件 惠达卫浴股份有限公司 招股说明书1-1-9 公司稳定股价的具体措施包括回购公司股票；控股股东增持公司股票；公司董事（独立董事除外，以下同）、高级管理人员增持公司股票。启动上述措施的具体条件分别为： （1）回购公司股票的具体条件：公司股票在每个自然年度中首次出现连续20 个交易日的收盘价均低于最近一期每股净资产；公司上市后满一年；公司最近一年无重大违法行为；上市公司不处于亏损状态

20、；回购股份后，上市公司具备持续经营能力；回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件。 （2）控股股东增持公司股票的具体条件：公司股票在每个自然年度中首次出现连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一期每股净资产；增持完成后不会影响公司的上市地位。 （3）公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体条件：公司股票在每个自然年度中首次出现连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一期每股净资产；增持完成后不会影响公司的上市地位。 如果上述三种股价稳定措施的具体条件皆满足， 公司、 控股股东和公司董事、高级管理人员将协商选择其中一种或几种方式，制订具体方案并予以实施。如协商不成，公司将按照回购公司股

21、票、控股股东增持公司股票、公司董事及高级管理人员增持公司股票的顺序依次实施股价稳定措施。 公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整。 （二）启动股价稳定措施的程序 1、回购公司股票、回购公司股票 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定采取公司回购股票方式稳定股价，公司董事会应在 15 日内制定回购股票的具体方案，回购价格不超过最近一期每股净资产的 120%， 用于回购股份的资金金额为 1,000 万元， 且回购后公司的股权分布应符合上市条件。 具体方案需经全体董事的过半数表决通过，独立董事应当对具体方案进行审核并发表独

22、立意见。上市公司股东大会对具体方案作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 回购股票的期限为自股东大会审议通过本回购股份具体方案之日起六个月惠达卫浴股份有限公司 招股说明书1-1-10 内。在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产的 120%，则公司可终止实施股份回购计划。如果在此期限内回购资金使用金额已达到 1,000 万元，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 2、控股股东增持公司股票、控股股东增持公司股票 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若控股股东决定采取增持公司股票的方式稳定股价，其应在

23、30 日内就增持公司股票的具体计划书面通知公司，并由公司进行公告。控股股东用于增持公司股票的资金金额不少于其上年度自公司获取薪酬税后金额的 30%及上年度自公司获取现金分红税后金额的 50%的孰高者；12 个月内用于增持股份的资金不超过上年度自公司获取薪酬（税后）总额的60%及上年度自公司获取现金分红（税后）总额的孰高者；单次增持股份的数量不超过公司发行后总股本的 1%，12 个月内累计增持股份的数量不超过公司发行后总股本的 2%；增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件。 在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近

24、一期经审计的每股净资产，则可终止实施股份增持计划。 3、董事、高级管理人员增持公司股票、董事、高级管理人员增持公司股票 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司董事、高级管理人员决定采取增持公司股票的方式稳定股价，其应在 30 日内就增持公司股票的具体计划书面通知公司，并由公司进行公告。上述人员用于增持公司股票的资金金额不少于其上年度自公司领取薪酬的税后金额的 30%， 增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件。 在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施股份增持计划。 公司董事

25、、高级管理人员不得因职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求新聘任的董事、高级管理人员与原董事、高级管理人员采取相同的稳定股价具体措施。 （三）相关责任主体未履行本预案要求的约束措施 如公司未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价的具体方案，则：1、公惠达卫浴股份有限公司 招股说明书1-1-11 司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至公司履行相关承诺后方可制定或实施现金分红计划、将上述人员薪酬与津贴返还其本人；2、公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以

26、及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺。 如控股股东未能按照本预案要求制定和实施稳定股价的具体方案，须将所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期，并将控股股东自公司首次公开发行股票并上市后累计从公司所获得税后现金分红金额 20%返还公司，直至控股股东履行承诺后公司再将上述金额返还控股股东。如未按期返还，公司应从之后发放的现金分红中扣发，直至扣减金额累计达到前述金额。 如董事、高级管理人员未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价的具体方案， 须将其上一会计年度从公司处领取的税后累计薪酬金额的 20%或者直接或间接自公司首次公开发行股票并上市后累计从公司所获得税后现金分红

27、金额的20%返还公司（二者以高者计），直至其履行承诺后公司再将上述金额返还本人。如未按期返还，公司应从之后发放的薪酬及现金分红中扣发，直至扣减金额累计达到前述金额。 六、公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员王惠文、王彦庆、董化忠、王彦伟、杜国锋、张波、彭雪峰、缪斌、张双才、董敬安、王凤山、李洪武、李开元、邢锦荣、宋子春、吴萍萍、肖铁山承诺：公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司实际控制人、董

28、事、监事、高级管理人员不因在公司职务的变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 公司承诺： 如本次发行的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。在证券监管部门或司法机关认定有关违法事实后的30 个交易日内，公司将依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序，回购价格将按照本次发行价格并加算本次发行后至回购时银行同期存款利息确定。在此期惠达卫浴股份有限公司 招股说明书1-1-12 间公司如发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。 公司董事、监事、高级管理人员王惠文、王彦庆、董化忠、

29、王彦伟、杜国锋、张波、彭雪峰、缪斌、张双才、董敬安、王凤山、李洪武、李开元、邢锦荣、宋子春、吴萍萍、肖铁山承诺：如本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；在有关违法事实被证券监管部门或司法机关认定后， 将本着简化程序、 积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 若公司违反上述承诺，则将在股东大会及证券监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者

30、道歉，并按证券监管部门及司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 若公司控股股东、实际控制人王惠文、王彦庆、董化忠、王彦伟违反上述承诺，则将在公司股东大会及证券监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起，停止自公司获得股东分红（如有）及领取薪酬（如有），同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 若董事、监事、高级管理人员王惠文、王彦庆、董化忠、王彦伟、杜国锋、张波、彭雪峰、缪斌、张双才、董敬安、王凤山、李洪武、李开元、邢锦荣、宋子春、吴萍萍、肖铁山违反上述承诺，则将在公司股东大会及证券监管部门指

31、定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起，停止自公司获得股东分红（如有）及领取薪酬（如有），同时其持有的公司股份（如有）将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 公司控股股东、实际控制人王惠文、王彦庆、董化忠、王彦伟同时承诺：在有关违法事实被证券监管部门或司法机关认定后，自愿将公司上市当年其自公司领取的全部薪酬对投资者先行进行赔偿。 惠达卫浴股份有限公司 招股说明书1-1-13 七、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺 根据 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 （国发201417号）、国务院

32、办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（中国证券监督管理委员会公告201531 号）要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺（上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证）： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的

33、投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。” 八、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 平安证券承诺：本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 天职国际承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在

34、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 德恒律所承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记惠达卫浴股份有限公司 招股说明书1-1-14 载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。 九、2017 年第一季度经营业绩情况的说明 2017 年第一季度公司所处行业处于正常的发展状态， 不会出现重大的市场突变情形。公司经营情况稳定，主要原材料的采购规模及采

35、购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。 根据现有市场状况及公司的经营情况，预计 2017 年 1-3 月实现营业收入53,000 万元至 55,000 万元；实现净利润 3,000 万元至 3,100 万元；实现归属母公司股东的净利润 2600 万元至 2700 万元；实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 2300 万元至 2400 万元。 十、特别风险提示 （一）受房地产等相关行业影响的风险 近年来我国房地产市场发展迅速，各地房价均有较大涨幅，国家陆续出台一系列包括土地、 信贷、 税收等在

36、内的宏观调控政策， 持续对房地产市场予以调控，有效抑制了房地产市场的过热增长。随着调控政策逐渐生效，房地产市场供需矛盾得到缓解，行业增速回归理性。2014 年开始，中央政策更趋稳健，更关注民生保障和顶层制度设计，由单一抑制房价转变为促进房地产行业稳步发展，房地产市场行政调控政策相继放松，同时推出房贷、税费等方面的优惠政策。在政策推动下，房地产行业 2015 年以来总体呈现健康发展的趋势。 公司具备良好的品牌效应、健全的营销渠道和高效的管理模式，并通过海外市场销售分散部分风险，但是政府对房地产行业未来调控方向及调控手段仍具有较大不确定性，可能会对消费者的购房需求产生一定的抑制，从而影响公司卫浴产

37、品的销售。 （二）销售渠道风险 公司主要产品采用直销和经销相结合的销售模式。2014 年、2015 年和 2016惠达卫浴股份有限公司 招股说明书1-1-15 年， 经销渠道销售收入占主营业务收入的比重分别为 80.45%、81.60%和 80.30%。截至 2016 年 12 月 31 日，公司拥有 291 家国内经销商，遍及 30 个省、自治区和直辖市，国外销售遍布 80 多个国家和地区，形成了覆盖全球主要市场的销售网络，为公司进一步扩大经营规模和加快新产品市场投放速度提供了有力的渠道保障。 同时，由于公司的经销商数量较多，地域分布较为分散，也增加了公司对经销商管理的难度。如果个别经销商在

38、销售公司产品过程中违反了有关法律法规，或在销售价格及售后服务等方面未按公司规定执行，可能会给公司的品牌及声誉带来负面影响。 惠达卫浴股份有限公司 招股说明书1-1-16 目 录发行人声明.3发行人声明.3 重大事项提示.4重大事项提示.4一、发行前滚存未分配利润分配方案.4二、本次发行上市后的利润分配政策和分红规划.4三、公司股东股份锁定及减持承诺.7四、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向.8五、稳定股价预案.8六、公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺.11七、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺.

39、13八、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺.13九、2017 年第一季度经营业绩情况的说明.14十、特别风险提示.14第一节 释义.21第一节 释义.21一、基本术语.21二、专业术语.24第二节 概览.25第二节 概览.25一、发行人简介.25二、发行人控股股东及实际控制人简介.25三、本公司主要会计数据.26四、本次发行概况.27五、募集资金用途.28第三节 本次发行概况.29第三节 本次发行概况.29一、本次发行的基本情况.29二、本次发行的有关当事人.29三、发行人与本次发行相关当事人之间的关系.31四、发行上市重要日期.31第四节 风

40、险因素.32第四节 风险因素.32惠达卫浴股份有限公司 招股说明书1-1-17 一、市场风险.32二、销售渠道风险.33三、政策风险.34四、财务风险.34五、募集资金投资项目风险.35六、每股收益和净资产收益率摊薄的风险.35七、海外诉讼风险.36第五节 发行人基本情况 .37第五节 发行人基本情况 .37一、发行人基本信息.37二、发行人改制重组情况.37三、发行人股本形成、变化和重大资产重组情况.38四、发行人历次验资情况.54五、发行人股权结构与组织结构图.56六、发行人控股或参股公司情况.59七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人的基本情况. 68八、发行人股本情

41、况.74九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股及股东数量超过二百人的情况.76十、员工及其社会保障情况.94十一、持股 5%以上的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况.99十二、中介机构的重要承诺.100第六节 业务和技术.101第六节 业务和技术.101一、发行人主营业务及变化情况.101二、发行人所处行业基本情况.103三、发行人在行业中的竞争地位及主要竞争对手.127四、发行人主营业务情况.136五、发行人主要固定资产及无形资产.212六、发行人特许经营权情况.237惠达卫浴股份有限公司 招股说明书1-1-18 七、发行人主要技

42、术及研发情况.237八、发行人境外生产经营情况.249九、发行人主要产品的质量控制情况.250第七节 同业竞争与关联交易 .254第七节 同业竞争与关联交易 .254一、独立运营.254二、同业竞争.255三、关联方与关联关系.256四、关联交易.258五、发行人对关联交易决策权利与程序的规定.269六、发行人报告期内关联交易执行情况及独立董事、监事会的意见.271七、发行人减少关联交易的措施.272第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .273第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .273一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.273二、董事、监事、高级管理人员与

43、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况.276三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.277四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况.277五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.278六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系情况.280七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署的协议及做出的重要承诺.280八、董事、监事及高级管理人员的任职资格.281九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况及原因.281第九节 公司治理.283第九节 公司治理.283一、股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况.283二

44、、报告期违法违规行为情况.286三、规范运行情况.286四、管理层对本公司内部控制的说明以及会计师对本公司内部控制的鉴证报告.286惠达卫浴股份有限公司 招股说明书1-1-19 第十节 财务会计信息.287第十节 财务会计信息.287一、注册会计师的审计意见及财务报表编制基础.287二、合并财务报表范围及变化情况.287三、近三年财务报表.290四、主要会计政策和会计估计.297五、公司的主要税项及相关税收优惠.318六、非经常性损益.319七、最近一期末主要资产情况.320八、最近一期末主要债项.321九、所有者权益变动情况.322十、现金流量情况.322十一、期后事项、或有事项及其他重要事

45、项.322十二、报告期内发行人主要财务指标.323十三、历次资产评估情况.324十四、历次验资情况.325第十一节 管理层讨论与分析 .326第十一节 管理层讨论与分析 .326一、报告期财务状况分析.326二、盈利能力分析.365三、现金流量分析.415四、重大资本性支出.416五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项分析.417六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.417七、公司发行上市后股利分配规划和计划.418八、本次融资募集资金到位完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势.420第十二节 业务发展目标 .426第十二节 业务发展目标 .426一、公司发展规划及发展目标.

46、426二、公司拟采取的主要措施.427三、公司制定上述发展规划和目标所依据的假设条件.429四、实施公司发展规划及目标可能面临的困难及公司拟采取的措施.430惠达卫浴股份有限公司 招股说明书1-1-20 五、公司发展规划和目标与现有业务的关系.431六、本次发行上市对实现发展规划和目标的作用.431第十三节 募集资金运用 .432第十三节 募集资金运用 .432一、募集资金运用计划.432二、募集资金投资项目介绍.434三、新增固定资产和无形资产折旧摊销对经营成果的影响.467第十四节 股利分配政策 .469第十四节 股利分配政策 .469一、股利分配政策.469二、本次发行完成前滚存利润分配

47、安排.470三、上市后的股利分配政策.470第十五节 其他重要事项 .474第十五节 其他重要事项 .474一、信息披露管理.474二、重要合同.474三、对外担保情况.478四、重大诉讼或仲裁事项.478五、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司以及董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项.485六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况.485第十六节 董事、监事、高级管理人员 .486第十六节 董事、监事、高级管理人员 .486一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.486二、保荐机构（主承销商）声明.486三、发行人律师声明.

48、488四、审计机构声明.489五、资产评估复核机构声明.490七、验资复核机构声明.492第十七节 备查文件.493第十七节 备查文件.493一、备查文件.493二、查阅时间和地点.493惠达卫浴股份有限公司 招股说明书1-1-21 第一节第一节 释义释义 一、基本术语 惠达股份/发行人/公司/本公司 指 惠达卫浴股份有限公司、唐山惠达陶瓷（集团）股份有限公司黄各庄镇政府 指 唐山市丰南区黄各庄镇人民政府 黄各庄经联社 指 丰南市（县）黄各庄镇经济联合社，惠达股份发起人之一 黄各庄管理区经联社 指 丰南市黄各庄镇黄各庄经济管理区经联社，2000 年 12 月承继黄各庄经联社继续持有公司股权 黄

49、各庄镇黄各庄经联社 指 丰南市黄各庄镇黄各庄经联社，2002 年 5 月承继黄各庄管理区经联社继续持有公司股权 黄各庄经服中心 指 唐山市丰南区黄各庄镇经济发展服务中心，2004 年 1 月承继黄各庄镇黄各庄经联社和黄各庄镇宣庄经联社持有公司股权 黄各庄经管站 指 唐山市丰南区黄各庄镇农村经济经营管理站，2008 年 1 月承继黄各庄经服中心继续持有公司股权 宣庄管理区经联社 指 丰南市黄各庄镇宣庄管理区经济联合社， 惠达股份发起人之一黄各庄镇宣庄经联社 指 丰南市黄各庄镇宣庄经联社，2002 年 5 月承继宣庄管理区经联社继续持有公司股权 工会委员会 指 唐山惠达陶瓷（集团）厂工会委员会，惠

50、达股份的发起人之一职工持股会 指 唐山惠达陶瓷集团职工持股基金会 鼎立投资 指 唐山市丰南区鼎立投资有限公司，本公司的股东之一 庆伟投资 指 唐山市丰南区庆伟投资有限公司，本公司的股东之一 助达投资 指 唐山市丰南区助达投资有限公司，本公司的股东之一 伟业投资 指 唐山市丰南区伟业投资有限公司，本公司的股东之一 无锡恒泰九鼎 指 无锡恒泰九鼎投资中心（有限合伙） 嘉兴嘉泽九鼎 指 嘉兴嘉泽九鼎投资中心（有限合伙） 天津古九鼎 指 天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙） 苏州民乐九鼎 指 苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心（有限合伙） 烟台祥睿九鼎 指 烟台昆吾祥睿九鼎投资中心（有限合伙） 苏