开普检测：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、1-2-1-1许昌开普检测研究院股份有限公司许昌开普检测研究院股份有限公司Xuchang KETOPTesting Research Institute Co.,Ltd（许昌市魏武大道与尚德路交汇处）许昌市魏武大道与尚德路交汇处）首次公开发行股票招股说明书摘要首次公开发行股票招股说明书摘要保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）（长沙市天心区湘府中路长沙市天心区湘府中路 198 号新南城商务中心号新南城商务中心 A 栋栋 11 楼楼）许昌开普检测研究院股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-2发行人声明发行人声明本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各

2、部分内容。 招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的

3、，其将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。许昌开普检测研究院股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-3目录发行人声明发行人声明.2第一节第一节重大事项提示重大事项提示.5一、本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺.5二、公开发行前持股股东的持股意向及减持意向.7三、关于公司上市后三年内稳定股价预案.9四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺.13五、本次发行相关中介机构的承诺.15六、发行上市后的股利分

4、配政策.17七、滚存利润分配方案.20八、关于填补回报措施的承诺.20九、关于承诺事项的约束措施的承诺函.21十、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：. 26第二节第二节本次发行概况本次发行概况.34第三节第三节发行人基本情况发行人基本情况.35一、发行人基本资料.35二、发行人设立情况.35三、发行人股本有关情况.38四、发行人业务情况.45五、发行人资产权属情况.50六、发行人同业竞争与关联交易.62七、发行人董事、监事及高级管理人员.76八、发行人控股股东及实际控制人的基本情况.78九、发行人简要财务会计信息及管理层讨论与分析.78十、发行人股利分配情况.91十一、发行人子

5、公司的基本情况.95第四节第四节募集资金运用募集资金运用.97一、本次募集资金运用概述.97许昌开普检测研究院股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-4二、募集资金投资项目发展前景.97第五节第五节风险因素及其他事项风险因素及其他事项.99一、风险因素.99二、其他重要事项.105第六节第六节本次发行各方当事人和发行时间安排本次发行各方当事人和发行时间安排.108一、本次发行各方当事人.108二、本次发行上市的重要日期.108第七节第七节备查文件备查文件.109一、备查文件目录.109二、查阅时间和查阅地点.109许昌开普检测研究院股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-5第一节第一节 重大事项提

6、示重大事项提示公司特别提醒投资者关注下述重大事项提示，并认真阅读“风险因素”全文。一一、本次发行前股东所持股份的流通限制本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份自愿锁定股份、延长锁定期限等延长锁定期限等承诺承诺（一）公司股东电气研究院的股份锁定承诺（一）公司股东电气研究院的股份锁定承诺公司股东电气研究院承诺：“（1）本公司自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。（2） 发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日

7、后第一个交易日）低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。（3）自锁定期届满之日起 24 个月内，若本公司通过任何途径减持发行人首次公开发行股票前本公司已持有的发行人股份，则减持价格不低于发行价。”（二）持有公司股票的董事姚致清、李亚萍的股份锁定承诺（二）持有公司股票的董事姚致清、李亚萍的股份锁定承诺持有公司股票的董事姚致清、李亚萍承诺：“（1）本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。（2） 发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个

8、月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。（3）自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人通过任何途径减持发行人首次许昌开普检测研究院股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-6公开发行股票前本人已持有的发行人股份，则减持价格不低于发行价。（4）在前述锁定期满后，在任职期间内，每年转让的股份不超过上一年末所持有的发行人股份总数的 25%； 在离任后 6 个月内， 不转让所持有的发行人股份。”（三（三）持有公司股票的高级管理人员李全喜持有公司股票的高级管理人员李全喜、王伟王伟、贺春贺春、宋霞宋霞、张冉的股张冉的股份锁定承诺份锁定

9、承诺持有公司股票的高级管理人员李全喜、王伟、贺春、宋霞、张冉承诺：“（1）本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。（2） 发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。（3）自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人通过任何途径减持发行人首次公开发行股票前本人已持有的发行人股份，则减持价格不低于发行价。（4）在前述锁定期满后，在任职期间内，每年转

10、让的股份不超过上一年末所持有的发行人股份总数的 25%； 在离任后 6 个月内， 不转让所持有的发行人股份。”（四）公司监事傅润炜、王凤的股份锁定承诺（四）公司监事傅润炜、王凤的股份锁定承诺持有公司股票的监事傅润炜、王凤承诺：“（1）本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。（2）在前述锁定期满后，在任职期间内，每年转让的股份不超过上一年末所持有的发行人股份总数的 25%； 在离任后 6 个月内， 不转让所持有的发行人股份。”许昌开普检测研究院股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-7（五（五）公

11、司其他股东苏静公司其他股东苏静、陈新美陈新美、杨兴超杨兴超、刘桂兰刘桂兰、陈卓陈卓、庄良文庄良文、胡卫胡卫东东、陈明陈明、冯瑾涛冯瑾涛、任春梅任春梅、周鹏鹏周鹏鹏、李二海李二海、王玮王玮、张占营张占营、赵华云赵华云、李志勇李志勇（与监事李志勇同名（与监事李志勇同名）、王峥夏王峥夏、贾德峰贾德峰、曹元威曹元威、秦海晶秦海晶、潘毅潘毅、齐文艳齐文艳、任任高全高全、杨大林杨大林、张又珺张又珺、赵广旭赵广旭、陈光华陈光华、银庆伟银庆伟、郑蓬郑蓬、李然李然、刘园伟刘园伟、王兰王兰君君、张晨张晨、李丹丹李丹丹、周萍周萍、李宗原李宗原、孙迅雷孙迅雷、李卫东李卫东、徐桂英徐桂英、宋艳琴锁定承诺宋艳琴锁定承诺公

12、司其他股东苏静、陈新美、杨兴超、刘桂兰、陈卓、庄良文、胡卫东、陈明、冯瑾涛、任春梅、周鹏鹏、李二海、王玮、张占营、赵华云、李志勇（与监事李志勇同名）、王峥夏、贾德峰、曹元威、秦海晶、潘毅、齐文艳、任高全、杨大林、张又珺、赵广旭、陈光华、银庆伟、郑蓬、李然、刘园伟、王兰君、张晨、李丹丹、周萍、李宗原、孙迅雷、李卫东、徐桂英、宋艳琴承诺：“本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。 ”二、公开发行前持股股东的持股意向及减持意向二、公开发行前持股股东的持股意向及减持意向公开发行前持有公司5%以上股份

13、的主要股东共有3名，分别为电气研究院、姚致清、李亚萍。（一）持有公司（一）持有公司5%以上股份的法人股东电气研究院持股意向及减持意向以上股份的法人股东电气研究院持股意向及减持意向“1、本公司力主通过长期持有发行人之股份以持续地分享发行人的经营成果。因此，本公司具有长期持有发行人之股份的意向。2、在本公司所持发行人之股份的锁定期届满后，本公司存在适当减持发行人之股份的可能，是否减持以及具体减持比例将综合届时的市场环境、发行人的股权分布等因素而定。3、若本公司在所持发行人之股份的锁定期届满后决定减持，则在锁定期届满后的24个月内， 本公司每12个月直接或间接转让所持发行人首次公开发行新股前已发行股

14、份数量不超过本公司持有的发行人本次发行前已发行股份的25%，减持价格不低于发行人本次发行的股票价格。若在本公司减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。锁定期满24许昌开普检测研究院股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-8个月后减持的，将依据届时法律法规的规定进行减持。4、若本公司减持发行人股份，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本公司方可通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统或届时法律法规允许的其他交易平台

15、进行减持。5、若本公司未能遵守以上承诺事项，则本公司违反承诺出售股票所获的全部收益将归发行人所有，且本公司将承担相应的法律责任。6、若法律、法规及中国证监会/深交所相关规则另有规定的，从其规定。”（二）持有公司（二）持有公司5%以上股份的自然人股东姚致清、李亚萍持股意向及减持以上股份的自然人股东姚致清、李亚萍持股意向及减持意向意向“1、本人力主通过长期持有发行人之股份以持续地分享发行人的经营成果。因此，本人具有长期持有发行人之股份的意向。2、在本人所持发行人之股份的锁定期届满后，本人存在适当减持发行人之股份的可能，是否减持以及具体减持比例将综合届时的市场环境、发行人的股权分布等因素而定。3、若

16、本人在所持发行人之股份的锁定期届满后决定减持，则在锁定期届满后的24个月内， 本人每12个月直接或间接转让所持发行人首次公开发行新股前已发行股份数量不超过本人持有的发行人本次发行前已发行股份的25%，减持价格不低于发行人本次发行的股票价格。若在本人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。锁定期满24个月后减持的，将依据届时法律法规的规定进行减持。4、若本人减持发行人股份，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本人方

17、可通过证券交易所竞价交易系统、 大宗交易系统或届时法律法规允许的其他交易平台进行减持。5、若本人未能遵守以上承诺事项，则本人违反承诺出售股票所获的全部收许昌开普检测研究院股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-9益将归发行人所有，且本人将承担相应的法律责任。6、若法律、法规及中国证监会/深交所相关规则另有规定的，从其规定。”三、关于公司上市后三年内稳定股价预案关于公司上市后三年内稳定股价预案为维护公司股票上市后股价的稳定， 充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司制定了稳定股价预案，具体内容如下：公司股票首次公开发行并上市后，在不违反法律、法规及相关规范性文件且保证公司符合上市条件的前提下，在

18、公司首次公开发行上市后三年内，股价低于最近一年经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数期末公司股份总数，需扣除转增股本和分红的影响，下同）时，公司将采取如下稳定股价的措施：（一）督促主要股东电气研究院、姚致清、李亚萍履行其稳定股价的承诺（一）督促主要股东电气研究院、姚致清、李亚萍履行其稳定股价的承诺公司主要股东电气研究院、姚致清、李亚萍关于在公司首次公开发行上市后三年内， 股价低于最近一年经审计的每股净资产时将采取的稳定股价的措施承诺如下：“1、启动股价稳定措施的前提条件如果公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司股价连续20个交易日的收盘价 （如果

19、因派发现金红利、 送股、 转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），本公司/本人将依据法律法规、公司章程规定通过增持股份的方式实施股价稳定措施。2、稳定公司股价的具体措施在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本公司/本人应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、增持时间等），并通知公司，公司应按照相关规定披露本公司/本人增持公司股份的计划。在公司披露本公司/本人增持公司股份计划的3个交易日后， 本公司/本人开始实施增持公司股份的计划。

20、许昌开普检测研究院股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-10本公司/本人增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的110%。本公司/本人单次用于增持公司股份的资金金额不低于自公司上市后本公司/本人累计从公司所获得税后现金分红金额的20%；单一会计年度用于增持公司股份的资金金额不超过自公司上市后本公司/本人累计从公司所获得税后现金分红金额的50%。本公司/本人将在启动股价稳定措施的前提条件满足第二日起，30个交易日内完成股份增持。但如果公司股价已经不满足启动股价稳定措施的条件的，本公司/本人可不再实施增持公司股份。本公司/本人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。本公司/

21、本人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司/本人未采取上述稳定股价的具体措施，本公司/本人承诺接受以下约束措施：（1）本公司/本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。（2） 本公司/本人将暂停领取应获得的公司现金分红， 直至本公司/本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。（3）不得转让公司股份。因继承（如有）、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。（4）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司

22、/本人将依法赔偿投资者损失。（5）上述承诺为本公司/本人真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。”（二（二）督促公司高级管理人员李全喜督促公司高级管理人员李全喜、王伟王伟、贺春贺春、宋霞宋霞、张冉张冉、李国栋履李国栋履行其稳定股价的承诺行其稳定股价的承诺如公司主要股东履行完毕其稳定股价的承诺后， 公司股价仍低于最近一年经许昌开普检测研究院股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-11审计的每股净资产，公司将督促高级管理人员李全喜、王伟、贺春、宋霞、张冉、李国栋履行其稳定股价的承诺。 相关人员关于在公司首次公开发行上市后三年内拟采取的稳定股价的措施

23、承诺如下：“1、启动股价稳定措施的前提条件如果公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司股价连续20个交易日的收盘价 （如果因派发现金红利、 送股、 转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产且公司主要股东已履行稳定股价措施（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），本人将依据法律法规、公司章程规定通过增持股份的方式实施股价稳定措施。2、稳定公司股价的具体措施在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 本人应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。本人购买公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股

24、净资产的110%。本人单次用于增持公司股份的资金金额不低于本人自公司上市后在担任高级管理人员期间最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的20%，单一会计年度用于增持公司股份的资金金额不超过自公司上市后在担任高级管理人员期间最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的50%。本人将在启动股价稳定措施的前提条件满足第二日起， 30个交易日内完成股份增持。但如果公司股价已经不满足启动股价稳定措施的条件的，本人可不再实施增持公司股份。本人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。本人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。在公司上市后三年内不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行该

25、承诺。在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 如本人未采取上述稳定股价的具体许昌开普检测研究院股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-12措施，本人承诺接受以下约束措施：（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。（2）本人将停止在公司领取薪酬（如有），直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。（3）本人将暂停领取应获得的公司现金分红（如有），直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。（4）不得转让公司股份（如有）。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外

26、。（5）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。（6）上述承诺为本人真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。对于上市后拟新聘任高级管理人员， 公司将要求其签署上述关于稳定公司股价的承诺。”（三）公司履行稳定股价的承诺（三）公司履行稳定股价的承诺如公司主要股东、相关高级管理人员履行完毕其稳定股价的承诺后，公司股价仍低于最近一年经审计的每股净资产，公司将采取如下稳定股价的措施：1、启动股价稳定措施的前提条件如果公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司股价连续20个交易日的收盘价 （如果因派发现金红

27、利、 送股、 转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产且公司主要股东、相关高级管理人员已履行稳定股价措施（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），公司将依据法律法规、公司章程规定制定并实施股价稳定措施。2、稳定公司股价的具体措施许昌开普检测研究院股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-13在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 公司应以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购公司股份（以下简称“回购股份”）。公司应在10日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股

28、东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将根据相关的法律法规履行法定程序后实施回购股份。公司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的110%。公司单次用于回购公司股份的资金金额不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，单一会计年度用于回购公司股份的资金金额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。公司回购股份应在公司股东大会批准并履行相关法定手续后的30日内实施完毕。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司回购股份应符合相关法

29、律、法规及规范性文件的规定。在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司承诺接受以下约束措施：（1）公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。（2）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。（3）上述承诺为公司真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺（一）发行人承诺（一）发

30、行人承诺“本公司因本次申请公开发行股票提供的全部文件、信息，确信其真实、准许昌开普检测研究院股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-14确、完整、及时，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。如本公司招股说明书及其他相关文件被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司应按照二级市场价格回购公司首次公开发行的全部新股。 公司将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后启动回购股份的措施。如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投

31、资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被中国证监会或其他有权部门认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”（二）公司第一大股东电气研究院承诺（二）公司第一大股东电气研究院承诺“许昌开普检测研究院股份有限公司为本次申请公开发行股票提供的全部文件、信息，确信其真实、准确、完整、及时，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如发行人招股说明书及其他相关文件被中国证监会或其

32、他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按照届时公司股票二级市场的价格依法回购首次公开发行时本公司公开发售的全部股份(如有)，并督促发行人按照二级市场价格回购发行人首次公开发行的全部新股。 发行人将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后10日内启动回购股份的措施。如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被中国证监会或其他有权部门认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 自行并督促

33、其他责任方按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投许昌开普检测研究院股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-15资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”（三）公司全体董事、监事及高级管理人员承诺（三）公司全体董事、监事及高级管理人员承诺“公司招股说明书及其他相关文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被中国证监会或其他有权部门认定后，本人将本着

34、简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 自行并督促其他责任方按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”五、本次发行相关中介机构的承诺五、本次发行相关中介机构的承诺（一）保荐人（主承销商）（一）保荐人（主承销商）保荐人声明：“本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。”保荐人承诺：“因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资

35、者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”（二）发行人律师（二）发行人律师发行人律师声明：“本所及经办律师已阅读许昌开普检测研究院股份有限公司首次公开发行股票招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。 本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议， 确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要引用法律意见书和律师工作报告的内容的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。”发行人律师承诺：“如因本所为许昌开普检测研究院股份有限公司首次公开许昌开普检测研究院股

36、份有限公司招股说明书摘要1-2-1-16发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”（三）审计

37、机构（三）审计机构审计机构声明：“本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、 内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告无矛盾之处。 本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的上述审计报告、 内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。”审计机构承诺：“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

38、遗漏。如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。”（四）验资机构（四）验资机构验资机构声明：“本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。 本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议， 确认招许昌开普检测研究院股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-17股说明书不致因上述内容而出现虚假

39、记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。”验资机构承诺：“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。”（五）资产评估机构（五）资产评估机构资产评估机构声明： “本机构及签字注册评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告

40、无矛盾之处。 本机构及签字注册评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议， 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。”资产评估机构承诺：“本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。”六

41、、发行上市后的股利分配政策六、发行上市后的股利分配政策根据上市后生效的公司章程（草案），公司上市后的利润分配政策如下：“第一百六十条公司的利润分配原则为：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。第一百六十一条公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。许昌开普检测研究院股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-18公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润

42、分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。在不影响公司正常经营前提下，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下， 基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。公司的利润分配不得超过累计可分配利润。第一百六十二条公司每年度进行一次利润分配， 可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。第一百六十三条公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、 外部监事和公众投资者

43、的意见，公司利润分配决策程序具体如下：在公司实现盈利符合利润分配条件时， 公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。董事会制订的利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过， 独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见， 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见， 若公司有外部监事（

44、不在公司任职的监事），则外部监事应对监事会审核意见无异议。公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的审核意见。董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。许昌开普检测研究院股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-19股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会制订的现金股利分配方案， 提交股东大会审议时须经普通

45、决议表决通过；公司董事会制订的股票股利分配方案，提交股东大会审议时须经特别决议表决通过。第一百六十四条如公司在上一会计年度实现盈利， 但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的， 应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。第一百六十五条公司因生产经营情况发生重大变化、 投资规划和长期发展的需要等原因需调整本章程确定的利润分配政策的， 应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议

46、案，提请股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在议案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议； 公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。第一百六十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十七条存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”根据上市后分红回报规划：许昌开

47、普检测研究院股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-20“公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并由股东大会审议通过。 公司接受所有股东、 独立董事、 监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 ”七、滚存利润分配方案七、滚存利润分配方案公司首次公开发行股票前实现的滚存未分配利润， 由首次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有。八、关于填补

48、回报措施的承诺八、关于填补回报措施的承诺（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺为保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高发行人未来的回报能力，发行人拟通过以下措施，增厚未来收益，提高股东回报。1、提高日常运营效率，降低发行人运营成本在加强发行人日常运营效率方面，一方面，发行人将努力提高资金的使用效率，加强内部控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率；另一方面，发行人将节省各项费用支出，降低发行人运营成本，并全面有效地管控风险，提升经营业绩。2、强化募

49、集资金管理发行人已制定募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。发行人将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。3、加快募集资金投资项目投资进度本次公开发行募集资金到位后，发行人将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以许昌开普检测研究院股份有限公司招股说明书摘要1-2-1-21提升发行人盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，发行人拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收

50、益，提高未来几年的股东回报，降低本次公开发行导致的即期回报摊薄的风险。4、完善利润分配政策，强化投资者回报本次发行完成后，发行人将严格按照法律法规和本次发行后适用的公司章程等规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，尤其是现金分红，有效维护和增加对股东的回报。（二）董事及高级管理人员关于确保填补回报措施切实履行作出的承诺（二）董事及高级管理人员关于确保填补回报措施切实履行作出的承诺公司董事、 高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：“（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（二）对本人的职务消费