德业股份：德业股份首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、宁波德业科技股份有限公司宁波德业科技股份有限公司 招股说明书招股说明书 宁波德业科技股份有限公司宁波德业科技股份有限公司 Ningbo Deye Technology Co., Ltd. （住所：（住所：浙江省宁波市北仑区大碶甬江南路浙江省宁波市北仑区大碶甬江南路 26 号号） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （住所：上海市静安区新闸路（住所：上海市静安区新闸路 1508 号）号） 宁波德业科技股份有限公司宁波德业科技股份有限公司 招股说明书招股说明书 1 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股

2、数发行股数 4,266.70 万股 每股面值每股面值 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 32.74 元 预计发行日期预计发行日期 2021 年 4 月 8 日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本发行后总股本 17,066.70 万股 本本次次发行前股东所持股发行前股东所持股份的流通限制、股东对份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承所持股份自愿锁定的承诺诺 1、本公司实际控制人、董事长、总经理张和君承诺 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前其直接和间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资

3、本公积转增等），也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后六个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的发行人股份在上述锁定期限届满后自动延长六个月；若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整。 本人担任发行人董事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入，买入后六个月内不再卖出发行人的股份；在离职六个月内，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。 2、本公司控股股东艾思睿投资、实际控制人张和

4、君控制的股东亨丽投资、实际控制人亲属陆亚珠及其控制的股东德派投资承诺 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接和间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后六个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本公司/本企业/本人直接或间接持有的发行人股份在上述锁定期限届满后自动延长六个月；若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、宁波德业科技股份有限公司宁波德业科技股份有限公司 招股说明书招股说明书 2 配股等情况的，则发行

5、价格将进行相应的除权、除息调整。 3、持有公司股份的其他董事、高级管理人员谈最、牛涛、刘书剑承诺 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后六个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的发行人股份在上述锁定期限届满后自动延长六个月；若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整。 本人担任发行人董事、监事、高级管

6、理人员职务期间，每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入，买入后六个月内不再卖出发行人的股份；在离职六个月内，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。 4、持有公司股份的监事刘远进、贺仕林、来二航承诺 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不由发行人回购该部分股份。 本人担任发行人董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入，

7、买入后六个月内不再卖出发行人的股份；在离职六个月内，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。 5、本公司其他股东张晖、金浦投资、华桐投资、德帆投资、君润睿丰和才富君润承诺 本公司其他股东张晖、金浦投资、华桐投资、德帆投资、君润睿丰和才富君润承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积宁波德业科技股份有限公司宁波德业科技股份有限公司 招股说明书招股说明书 3 转增等），也不由发行人回购该部分股份。 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 光大证券股份有限公司 招股招股说明说明书书签署

8、签署日日期期 2021 年 4 月 7 日 宁波德业科技股份有限公司宁波德业科技股份有限公司 招股说明书招股说明书 4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行

9、人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 宁波德业科技股份有限公司宁波德业科技股份有限公司 招股说明书招股说明书 5 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重大事项。 一、股份一、股份流通流通限制限制及及自愿锁定承诺自愿锁定承诺 （一）

10、本公司实际控制人、董事长、总经理张和君承诺 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 本人不转让或者委托他人管理本次发行前其直接和间接持有的发行人股份 （包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后六个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的发行人股份在上述锁定期限届满后自动延长六个月；若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整。 本人担任发行人董事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不得超过本人直接或间

11、接持有的发行人股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入，买入后六个月内不再卖出发行人的股份；在离职六个月内，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。 （二） 本公司控股股东艾思睿投资、 实际控制人张和君控制的股东亨丽投资、实际控制人亲属陆亚珠及其控制的股东德派投资承诺 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前其直接和间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后六个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本公司/本

12、企业/本人直接或间接持有的发行人股份在上述锁定期限届满后自动延长六个月； 若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整。 （三）持有公司股份的其他董事、高级管理人员谈最、牛涛、刘书剑承诺 宁波德业科技股份有限公司宁波德业科技股份有限公司 招股说明书招股说明书 6 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后六个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期

13、末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的发行人股份在上述锁定期限届满后自动延长六个月；若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整。 本人担任发行人董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%， 并且在卖出后六个月内不再买入，买入后六个月内不再卖出发行人的股份；在离职六个月内，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。 （四）持有公司股份的监事刘远进、贺仕林、来二航承诺 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份（包括由

14、该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不由发行人回购该部分股份。 本人担任发行人董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%， 并且在卖出后六个月内不再买入，买入后六个月内不再卖出发行人的股份；在离职六个月内，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。 （五）本公司其他股东张晖、金浦投资、华桐投资、德帆投资、君润睿丰和才富君润承诺 本公司其他股东张晖、金浦投资、华桐投资、德帆投资、君润睿丰和才富君润承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份 （包括由该部分派

15、生的股份，如送红股、资本公积转增等），也不由发行人回购该部分股份。 二、发行前持股二、发行前持股 5%以上股东关于持股及减持意向的承诺以上股东关于持股及减持意向的承诺 本次公开发行前，持有公司 5%以上股份的股东艾思睿投资、张和君就持股意向及减持意向承诺如下： 宁波德业科技股份有限公司宁波德业科技股份有限公司 招股说明书招股说明书 7 1、本公司/本人承诺将按照发行人首次公开发行股票招股说明书以及本公司/本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守中国相关法律法规的规定，在限售期内不减持发行人股票。 2、本公司/本人所持股票在锁定期后两年内减持的，本公司/本人减持所持有的发行人股份的价格根

16、据当时的二级市场价格确定，并应符合中国相关法律、法规、规章的规定，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。除相关法律法规特别规定外，减持直接或间接持有的公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告。但本公司/本人持有发行人股份低于 5%时除外。 3、本公司/本人减持公司股份应符合相关法律法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如通过证券交易所集中竞价交易减持股份，在首次出卖的 15 个交易日前预先披露减持计划

17、，且在三个月内减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%，如通过大宗交易方式减持股份，三个月内减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。 4、 如本公司/本人违反上述减持意向， 则本公司/本人承诺接受以下约束措施： （1）本公司/本人将在德业股份股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向德业股份股东和社会公众投资者道歉； （2） 本公司/本人持有的发行人股份自本公司/本人违反上述减持意向之日起六个月内不得减持； （3）本公司/本人因违反上述减持意向所获得的收益归发行人所有。 三、三、关于公司上市后稳定股价的预案及相关承诺关于公司上市后稳定股价的预案及相关承诺 公司股票

18、上市后 3 年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一会计年度经审计的期末每股净资产时，将启动稳定股价预案，具体如下： （一）启动稳定股价措施的条件 发行人首次公开发行并上市后 36 个月内，如公司股票收盘价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产时 （最近一期审计基准日后， 因利润分配、 资本公积金转增股本、宁波德业科技股份有限公司宁波德业科技股份有限公司 招股说明书招股说明书 8 增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应

19、进行调整），触发股价稳定预案。 自股价稳定预案触发之日起，公司董事会应于 10 日内召开董事会会议并告知稳定预案履行义务人。董事会公告后 3 个交易日内，相关履行义务人将按顺序启动股价稳定预案。 如触发股价稳定预案时点至股价稳定预案尚未正式实施前或股价稳定预案实施后，某日公司股票收盘价格高于最近一期经审计的每股净资产时，则停止实施本阶段股价稳定预案。 （二）稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、宁波德业科技股份有限公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价， 并保证股价稳定措施实施后，公司的股权

20、分布仍符合上市条件： 1、公司稳定股价的具体措施公司稳定股价的具体措施 当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一年度末经审计的每股净资产时，公司应当在 10 日内召开董事会，审议包括但不限于下述措施的稳定股价具体方案： （1）本公司将根据上市公司回购社会公众股份管理办法及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （2）本公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购社会公众股份，回购股份的资金为自有资金，回购价格为市场价格。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股

21、份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 30%。 如果公司股份已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。 （3）要求控股股东及时任公司董事、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。 （4）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 宁波德业科技股份有限公司宁波德业科技股份有限公司 招股说明书招股说明书 9 （5）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。 （6）法律、行政法规、规范性文件规定

22、以及中国证监会认可的其他方式。 2、控股股东及实际控制人稳定股价的具体措施控股股东及实际控制人稳定股价的具体措施 控股股东及实际控制人应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： （1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；购买所增持股票的总金额，不高于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 30%。 公

23、司控股股东及实际控制人增持公司股份方案公告后， 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东及实际控制人可以终止增持股份。 （2）除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 （3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东及实际控制人， 不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东及实际控制人而拒绝实施上述稳定股价的措施。 3、公司董

24、事、高级管理人员稳定股价的具体措施公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 公司董事、 高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： （1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不高于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期宁波德业科技股份有限公司宁波德业科技股份有限公司 招股说明书招股说明书 10 间，从公司获取的税后薪

25、酬及税后现金分红总额的 30%。公司董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后， 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，上述人员可以终止增持股份。 （2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 （3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、 离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施

26、。 （三）稳定股价方案的终止 自稳定股价方案公告后起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的每股净资产； 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （四）未履行稳定股价方案的约束措施 1、公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东增持股份、上市公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。 2、本预案适用于公司未来选举或聘任的董事、高

27、级管理人员。公司选举或聘任董事、高级管理人员时，应要求其就此做出书面承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 （五）稳定股价的具体承诺 1、公司承诺 本公司首次公开发行并上市之日起三年内，如本公司股票收盘价连续 20 个交易日均低于公司最近一年经审计的每股净资产时（每股净资产=公司合并财务宁波德业科技股份有限公司宁波德业科技股份有限公司 招股说明书招股说明书 11 报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数， 本承诺函中涉及的收盘价格、 每股净资产值均需剔除分红、 转增股本等除权除息情形的影响） ，本公司将严格按照经本公司股东大会审

28、议通过的 关于宁波德业科技股份有限公司上市后稳定公司股价的预案（以下简称“稳定公司股价预案”）的相关规定启动股价稳定措施，履行相关的各项义务。 对于未来新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员，本公司也将督促其履行公司发行上市时董事 （不含独立董事） 、 高级管理人员已作出的相应承诺。 本公司将通过合法自有资金履行股份回购义务， 同时保证回购结果不会导致本公司的股权分布不符合上市条件。 若本公司违反稳定公司股价预案，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东、社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；若本公司因未能履行该项承诺造

29、成投资者损失的，本公司将依法向投资者进行赔偿。 2、控股股东、实际控制人承诺 发行人首次公开发行并上市之日起三年内，如发行人股票收盘价连续 20 个交易日均低于发行人最近一年经审计的每股净资产时（每股净资产=发行人合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末发行人股份总数， 本承诺函中涉及的收盘价格、每股净资产值均需剔除分红、转增股本等除权除息情形的影响），本公司/本人将在发行人股东大会通过投赞同票的方式促使发行人严格按照发行人股东大会审议通过的 关于宁波德业科技股份有限公司上市后稳定公司股价的预案（以下简称“稳定公司股价预案”）的相关规定启动股价稳定措施，并严格履行稳定公司股价预案中与

30、本公司/本人相关的各项义务。 本公司/本人将通过合法自有资金履行增持义务，同时保证回购结果不会导致发行人的股权分布不符合上市条件。 若本公司/本人违反上述预案，本公司/本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东、 社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 如本公司/本人未履行稳定公司股价预案及其相关承诺函所述义务的，发行人有权责令本公司在限期内采取相应的稳定发行人股价措施，否则，发行人宁波德业科技股份有限公司宁波德业科技股份有限公司 招股说明书招股说明书 12 有权相应冻结应向本公司支付的现金分红， 冻结期限直至本公司采

31、取相应的稳定公司股价措施并实施完毕时为止。 3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺 发行人首次公开发行并上市之日起三年内，如发行人股票收盘价连续 20 个交易日均低于发行人最近一年经审计的每股净资产时 （每股净资产= 发行人合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 年末发行人股份总数，本承诺函中涉及的收盘价格、每股净资产值均需剔除分红、转增股本等除权除息情形的影响），本人将通过在公司董事会（若本人系公司董事）和股东大会（若本人亦持有公司股票）投赞同票的方式促使发行人严格按照发行人董事会/股东大会审议通过的关于宁波德业科技股份有限公司上市后稳定公司股价的预案 （以下简称“稳定公司股

32、价预案”）的相关规定启动股价稳定措施，并严格履行稳定公司股价预案中与本人相关的各项义务。 本人将通过合法自有资金履行增持义务， 同时保证回购结果不会导致发行人的股权分布不符合上市条件。 若本人违反稳定公司股价预案，则本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 如本人未履行稳定公司股价预案及其相关承诺函所述义务的，发行人有权责令本人在限期内采取相应的稳定发行人股价措施，否则，发行人有权停止向本人发放相应的税后薪酬并冻结应向本人支付的现金分红， 直至本人采取相应的稳定公司股价措施并实施完

33、毕时为止。 四、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺四、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 （一）发行人承诺 公司首次公开发行并上市的招股说明书及其他相关文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 若因公司首次公开发行并上市的招股说明书及其他相关文件被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发宁波德业科技股份有限公司宁波德业科技股份有限公司 招股说明书招股说明书 13 行的全部新股。 证券主管部门或司法机关认定本公司招股说明书存在本款前述

34、违法违规情形之日起的 30 个交易日内，本公司将召开董事会制订并公告回购新股的回购计划，包括回购股票数量、价格区间、完成时间等信息，新股回购计划还应经本公司股东大会批准。本公司在股票回购义务触发之日起 6 个月（“回购期”）内以市场价格完成回购，且股票回购价格不低于发行价加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款基准利率所对应利息；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购底价相应进行调整。如本公司未能履行上述股份回购义务，则由本公司控股股东履行上述义务。 若公司首次公开发行并上市的招股说明书及其摘要有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的

35、，公司将依法赔偿投资者损失。 如违反相关承诺， 公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 给投资者造成损失的，将依法进行赔偿；同时，本公司将按照中国证监会或上海证券交易所的要求及时进行整改。 公司将确保以后新担任的董事、监事和高级管理人员按照和现有董事、监事和高级管理人员作出的公开承诺履行相关义务。 （二）控股股东、实际控制人承诺 发行人首次公开发行并上市的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书及其摘要

36、若有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人将在该等违法事实被中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定后， 督促发行人依法回购发行人首次公开发行股票时发行的全部新股。 如发行人首次公开发行并上市的招股说明书及其摘要有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被中国证监会或其他有权部门认定后，本公司/本宁波德业科技股份有限公司宁波德业科技股份有限公司 招股说明书招股说明书 14 人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者

37、利益的原则，自行并督促其他责任方按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 如违反前述承诺事项，本公司/本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；因未履行前述承诺事项而获得收益的，所得收益归发行人所有，并将前述收益支付给发行人指定账户。 如因未履行前述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司/本人将向发行人或者其他投资者依法赔偿损失。 （三）董事、监事、高级管理人员承诺 若发行人首次公开发行并上市的招股说明书及其摘要不存

38、在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如发行人首次公开发行并上市的招股说明书及其摘要有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但能够证明自己没有重大过错的除外。相关违法事实被中国证监会或其他有权部门认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促其他责任方按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 如违反前述承诺事项， 本人将在股

39、东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉； 因未履行前述承诺事项而获得收益的，所得收益归发行人所有，并将前述收益支付给发行人指定账户。如因未履行前述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法赔偿损失。 （四）中介机构承诺 保荐机构光大证券承诺： “因光大证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” 宁波德业科技股份有限公司宁波德业科技股份有限公司 招股说明书招股说明书 15 发行人律师北京市中伦文德律师事务所承诺： “若因本所未

40、能勤勉尽责导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本所将依法承担相应的赔偿责任。” 申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“若因本所未勤勉尽责，为发行人首次公开发行股票所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 五、发行人及其控股股东、董事、监事及高级管理人员作出公开五、发行人及其控股股东、董事、监事及高级管理人员作出公开承诺事项的约束措施承诺事项的约束措施 （一）发行人承诺 本公司将严格履行招股说明书披露的公开承诺事项， 同时提出如下未能履行承诺的约束措施：

41、 1、如本公司未履行招股说明书中披露的公开承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因， 并向股东和社会公众投资者道歉； 2、如因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失； 3、公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取停发薪酬、津贴等措施。 （二）控股股东、实际控制人承诺 本公司/本人将严格履行招股说明书披露的公开承诺事项，同时提出如下未能履行承诺的约束措施： 1、本公司/本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉； 2、本公司

42、/本人将向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益； 3、如因本公司/本人未履行招股说明书中披露的公开承诺事项给发行人及其投资者造成损失的，本公司/本人将依法向发行人及其投资者赔偿相关损失； 宁波德业科技股份有限公司宁波德业科技股份有限公司 招股说明书招股说明书 16 4、如本公司/本人未能承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本公司/本人应从发行人获得的现金分红并用于赔偿投资者损失。 （三）董事、监事、高级管理人员承诺 本人将严格履行招股说明书披露的公开承诺事项， 同时提出如下未能履行承诺的约束措施： 1、本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公

43、开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉； 2、本人将向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益； 3、本人将自违反本人公开承诺事项之日起，停止从公司领取薪酬直至本人履行公开承诺事项； 4、如因本人未履行招股说明书中披露的公开承诺事项给发行人及其投资者造成损失的，本人将依法向发行人、投资者赔偿相关损失； 5、若本人仍直接或间接持有发行人股份，上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。 六、利润分配安排六、利润分配安排 （一）发行前公司滚存未分配利润的安排 根据公司 2019 年第二次临时股东大会决议，如本次公开发行股票并上市事宜获得中国证监会的核准，则本

44、次公开发行股票前实现的滚存未分配利润，由新老股东按发行后的股权比例共享。 （二）本次发行上市后的利润分配政策 公司本着重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则， 实行持续、稳定的利润分配政策。 1、利润分配原则：公司利润分配应充分重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展， 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。 宁波德业科技股份有限公司宁波德业科技股份有限公司 招股说明书招股说明书 17 2、利润分配形式：公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配股

45、利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等正式合理因素。 3、利润分配的期间间隔：公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。 4、利润分配的条件： （1）现金分红的比例：公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。在满足正常生产经营的资金需求情况下，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重

46、大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 重大资金支出指以下情形之一：1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%， 且超过5,000 万元；2）公司

47、未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （2）发放股票股利的具体条件：若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 5、利润分配方案的决策程序和机制： 宁波德业科技股份有限公司宁波德业科技股份有限公司 招股说明书招股说明书 18 （1）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，提出利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。对当年实现的可供分配利润中未分配部分及以股票股

48、利形式分配的部分，董事会应说明使用计划安排或原则，独立董事对此应发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。 （2）公司的利润分配政策由董事会拟定并经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事同意提请股东大会审议；股东大会审议制定利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过， 独立董事及监事会对提请

49、股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。 6、利润分配政策调整：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的， 应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并在议案中详细论证和说明原因，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 7、其他事项：存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金

50、红利，以偿还其占用的资金。 （三）公司上市后三年股东分红回报规划 公司第一届董事会第十一次会议、2019 年第二次临时股东大会审议通过了关于宁波德业科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划的议案。根据该规划，公司股票上市后未来三年，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润 10%。在确保足额现金股利分配的前提下，并考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素的情况下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。 七、七、关于填补被摊薄即期回报措施的相关承诺关于填补被摊薄即期回报措施的相关承诺 宁波德业科技股份有限公司宁波德业科技股份有限公司 招股说明书招股说明书 19 （一）公司关于填补被摊薄