易明医药：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、西藏易明西雅医药科技股份有限公司 招股说明书 西藏易明西雅医药科技股份有限公司西藏易明西雅医药科技股份有限公司 西藏自治区拉萨经济技术开发区林琼岗路 6 号 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） 成都市高新区天府二街 198 号 西藏易明西雅医药科技股份有限公司 招股说明书 1 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股 每股发行价格 6.06 元 发行股数 47,430,000 股 预计发行日期 2016 年 11 月 22 日 每股面值 人民币 1.00 元 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 189,720,000 股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所

2、持股份自愿锁定的承诺 1、本公司控股股东、实际控制人、董事长高帆先生承诺并保证：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在本人任职期间每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让直接或间接持有的公司股份。申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过 50%。 本人所持股票在锁定期满后 2 年内减持的， 减持价格 （如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处

3、理）不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月等触发法律、法规、规

4、范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份西藏易明西雅医药科技股份有限公司 招股说明书 2 的情形的，本人不得进行股份减持。 本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。 2、担任公司董事、高级管理人员的股东周战先生、尚磊先生、金小平先生、庞国强先生、许可先生分别承诺并保证：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在本人任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让持有的公司股份。申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所

5、挂牌交易出售的公司股份占本人持有的公司股份总数的比例不超过 50%。 本人所持股票在锁定期满后 2 年内减持的， 减持价格 （如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6

6、个月。 若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。 本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。西藏易明西雅医药科技股份有限公司 招股说明书 3 如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。 3、担任公司监事的股东彭辉先生承诺并保证：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分

7、股份。在本人任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；离职后 6 个月内，不转让持有的公司股份。申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人持有的公司股份总数的比例不超过 50%。 若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。 本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未履行承诺，本人愿

8、依法承担相应责任。 间接持有公司股份的监事李前进女士承诺并保证：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的西藏易水份额，也不由西藏易水回购该部分份额。在本人任职期间每年转让的股份不超过间接持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让间接持有的公司股份。申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人间接持有的公司股份总数的比例不超过50%。 若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满 3

9、个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份西藏易明西雅医药科技股份有限公司 招股说明书 4 的情形的，本人不得进行股份减持。 本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。 4、西藏易家团、西藏易水分别承诺并保证：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 如本企业未履行承诺，本企业愿依法承担相应责任。 5、华金天马作出承诺并保证：自易明药业股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的易明药业股份，也不由易明药业回

10、购该部分股份。锁定期满后两年内，本企业将在遵守法律法规、证券交易所上市规则等相关规定的前提下减持完毕。 若本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本企业不得进行股份减持。 如本企业未履行承诺，本企业愿依法承担相应责任。 嘉泽创投、天星海容分别作出承诺并保证：自易明药业股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业（公司）直接或间接持有的易明药业股份，也

11、不由易明药业回购该部分股份。锁定期满后两年内，本企业将在遵守法律法规、证券交易所上市规则等相关规定的前提下减持完毕。 如本企业（公司）未履行承诺，本企业（公司）愿依法承担相应责任。 6、周宏伟先生、宋民宪先生承诺并保证：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间西藏易明西雅医药科技股份有限公司 招股说明书 5 接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。 保荐机构 （主承销商） 华西证券股份有限公司 招股说明书 签署日期 2016 年 11 月 21 日 西藏易明西雅医药科技股份有限公司 招股说明书 6 声明及承诺声明及承

12、诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与

13、收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 西藏易明西雅医药科技股份有限公司 招股说明书 7 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文， 并特别注意下列重大事项提示： 一、一、股份流通限制和股份流通限制和自愿锁定的承诺自愿锁定的承诺 本次发行前公司总股本为 14,229.00 万股，本次拟发行 4,743.00 万股，发行后公司总股本为 18,972.00 万股，均为流通股。 本公司控股股东、实际控制人、董事长高帆先生承诺并保证：自公司股

14、票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 在本人任职期间每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的 25%； 离职后 6 个月内， 不转让直接或间接持有的公司股份。申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过 50%。 本人所持股票在锁定期满后 2 年内减持的， 减持价格 （如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（

15、如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 若本人因涉嫌证券期货违法犯罪， 在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减

16、持。 本人保证不会因职务变更、 离职等原因不遵守上述承诺。 如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。 西藏易明西雅医药科技股份有限公司 招股说明书 8 担任公司董事、高级管理人员的股东周战先生、尚磊先生、金小平先生、庞国强先生、许可先生分别承诺并保证：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。在本人任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的 25%；离职后 6个月内，不转让持有的公司股份。申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人持有的公司股份总数的比例不超过 50%。 本人所持

17、股票在锁定期满后 2 年内减持的， 减持价格 （如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 若本人因涉嫌证券期货违法犯罪， 在被中国证监会立案调查或者被司法机关立

18、案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。 本人保证不会因职务变更、 离职等原因不遵守上述承诺。 如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。 担任公司监事的股东彭辉先生承诺并保证：自公司股票上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在本人任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让持有的公司股份。申报离任 6

19、个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人持有的公司股份总数的比例不超过50%。本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。 若本人因涉嫌证券期货违法犯罪， 在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；因违反西藏易明西雅医药科技股份有限公司 招股说明书 9 证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。 如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。 间接持有公司股份的监事李前进女士承诺并保证：自公司股

20、票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的西藏易水份额，也不由西藏易水回购该部分份额。 在本人任职期间每年转让的股份不超过间接持有公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让间接持有的公司股份。申报离任 6 个月后的12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人间接持有的公司股份总数的比例不超过 50%。 若本人因涉嫌证券期货违法犯罪， 在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持

21、股份的情形的，本人不得进行股份减持。本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。 如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。 西藏易家团、西藏易水分别承诺并保证：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 华金天马作出承诺并保证：自易明药业股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的易明药业股份， 也不由易明药业回购该部分股份。 若本企业因涉嫌证券期货违法犯罪， 在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；因违反证券交易所自

22、律规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月等触发法律、法规、规范性文件、 中国证监会、 证券交易所规定的不得减持股份的情形的， 本企业 （公司）不得进行股份减持。 如本企业未履行承诺，本企业愿依法承担相应责任。 西藏易明西雅医药科技股份有限公司 招股说明书 10 嘉泽创投、天星海容分别作出承诺并保证：自易明药业股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本企业（公司）直接或间接持有的易明药业股份，也不由易明药业回购该部分股份。 如本企业（公司）未履行承诺，本企业（公司）愿依法承担相应责任。 周宏伟先生、宋民宪先生承诺并保证：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直

23、接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 如本人未履行承诺，本人愿依法承担相应责任。 二、本次发行前滚存利润的分配安排二、本次发行前滚存利润的分配安排 经公司 2016 年第一次临时股东大会审议同意：公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 三、本次发行上市后的股利分配政策三、本次发行上市后的股利分配政策 （一）股利分配政策（一）股利分配政策 根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的公司章程（草案），本次发行上市后的股利分配政策为： 1、利润分配的原则、利润分配的原则 公司在经营状况良好、现金能够满足正常经营和长期发展需求

24、的前提下，应积极实施利润分配政策， 利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配还应兼顾公司合理资金需求的原则，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配的形式、利润分配的形式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司分配股利时,优先采用现金分红的方式。 公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红的方式进行利润分配。 3、利润分配的期间间隔、利润分配的期间间隔 西藏易明西雅医药科技股份有限公司 招股说明书 11 公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下， 公司原则上

25、每年进行一次现金分红，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配。 4、现金分红的具体条件及最低比例、现金分红的具体条件及最低比例 （1）公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红）公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红 公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 公司未来十二个月内无重大资金支出，重大资金支出是指：A、公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元人民币；B、公司未来十二个月内

26、拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （2）现金分红的最低比例）现金分红的最低比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

27、金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第项处理。 5、发放股票股利的条件、发放股票股利的条件 公司可以根据公司实际情况采取股票股利分配， 如公司不具备现金分红条件西藏易明西雅医药科技股份有限公司 招股说明书 12 或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配或公司经营情况良好在满足现金分红后时。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素。 （二）回报规划（二）回报规划 公司 2016 年第一次临时股东大会还审议通过了上市后未来三年的股东未来分红回报规划，就公司上市后的分红事项做出了规划，

28、具体如下： 1、 公司利润分配的形式主要包括现金、 股票、 现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式。 2、在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下， 可以在不影响现金股利分配预案的情况下，提出并实施股票股利分配预案。 3、 在满足公司章程规定的现金分红条件及足额提取盈余公积金后的情况下，公司上市后三年中每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现可分配利润的20%，原则上公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。 4、公司进行分红时，现金分红的

29、比例遵照以下要求：第一，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 第二， 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；第三，公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第三项规定处理。公司董事会在制订利润分配预案时，应就公司发展阶段和未来资金支出计划做出适宜的说明。 发行上市后公司具体股利分配政策及未来分红规划请详见本招股说明书 “

30、第十四节 股利分配政策”相关内容。 四、关于持股意向及减持意向的承诺四、关于持股意向及减持意向的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人高帆先生承诺：（一）公司控股股东、实际控制人高帆先生承诺： 西藏易明西雅医药科技股份有限公司 招股说明书 13 公司股票上市后 36 个月内不减持公司股票。 在锁定期满后 24 个月内若减持公司股票，本人将在遵守法律法规、证券交易所上市规则等相关规定的前提下，每年减持数量不超过本人直接或间接持有公司股票总数的 20%。 减持价格不低于发行价（若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） 。本人将采用集中竞价、大宗交易、协

31、议转让等法律、 法规允许的方式转让公司股票并于减持前三个交易日予以公告。若本人违反锁定期满后 24 个月内股票减持意向的承诺，本人同意将实际减持股票所获收益归公司所有。 本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的， 将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划， 在任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的 1%；本人通过协议转让方式减持股份并导致本人所持公司股份低于 5%的，本人将在减持后 6 个月内继续遵守上述承诺。 本人通过协议转让方式减持股份的， 单个受让方的受让比例不得低于 5%。本人在减持公司 A 股时，减持比例中的股份总数按照发行股份的总股

32、本计算。 若本人因涉嫌证券期货违法犯罪， 在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。 （二）作为公司董事的股东周战先生、尚磊先生分别承诺：（二）作为公司董事的股东周战先生、尚磊先生分别承诺： 公司股票上市后 12 个月内不减持公司股票。 在锁定期满后 24 个月内若减持公司股票，本人将在遵守法律法规、证券交易所上市规则等相关规定的前提下，每年减持数量不超过本人所持有公司股票总数的

33、20%。减持价格不低于发行价（若公司股份在该期间内发生派息、 送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） 。本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让公司股票并于减持前 3 个交易日予以公告。若本人违反锁定期满后 24 个月内股票减持意向的承诺，本人同意将实际减持股票所获收益归公司所有。 本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划， 在任意连续 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易西藏易明西雅医药科技股份有限公司 招股说明书 14 减持股份的总数，不得超过公司股份总数的 1%；本人通过协议转让方式减持股份并导致本人所持

34、公司股份低于 5%的，本人将在减持后 6 个月内继续遵守上述承诺。 本人通过协议转让方式减持股份的， 单个受让方的受让比例不得低于 5%。本人在减持公司 A 股时，减持比例中的股份总数按照发行股份的总股本计算。 若本人因涉嫌证券期货违法犯罪， 在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。 （三）作为公司董事的股东金小平先生承诺：（三）作为公司董事的股东金小平先生承诺： 公司股

35、票上市后 12 个月内不减持公司股票。 在锁定期满后 24 个月内若减持公司股票，本人将在遵守法律法规、证券交易所上市规则等相关规定的前提下，每年减持数量不超过本人所持有公司股票总数的 20%。减持价格不低于发行价（若公司股份在该期间内发生派息、 送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） 。本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让公司股票并于减持前 3 个交易日予以公告。若本人违反锁定期满后 24 个月内股票减持意向的承诺，本人同意将实际减持股票所获收益归公司所有。 若本人因涉嫌证券期货违法犯罪， 在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定

36、、刑事判决作出之后未满 6 个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。 （四（四）华金天马承诺：）华金天马承诺： 易明药业股票上市后 12 个月内不减持易明药业股票。锁定期满后两年内，本企业将在遵守法律法规、证券交易所上市规则等相关规定的前提下减持完毕。减持价格不低于发行价（若易明药业股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） 。本企业将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让易明药业股票并于减持前 3 个交西

37、藏易明西雅医药科技股份有限公司 招股说明书 15 易日予以公告。若本企业违反锁定期满后 24 个月内股票减持意向的承诺，本企业同意将实际减持股票所获收益归易明药业所有。 本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划， 在任意连续 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过易明药业股份总数的 1%；本企业通过协议转让方式减持股份并导致本企业所持易明药业股份低于 5%的，本企业将在减持后 6 个月内继续遵守上述承诺。本企业通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于 5%；本企业在减持公司 A 股时，减持比例中的股份总

38、数按照发行股份的总股本计算。 若本企业因涉嫌证券期货违法犯罪， 在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本企业不得进行股份减持。 （五）嘉泽创投、天星海容分别承诺：（五）嘉泽创投、天星海容分别承诺： 易明药业股票上市后 12 个月内不减持易明药业股票。锁定期满后两年内，本企业将在遵守法律法规、证券交易所上市规则等相关规定的前提下减持完毕。减持价格不低于发行价（若易明药业股份在该期间内发生派息、

39、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） 。本企业将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让易明药业股票并于减持前三个交易日予以公告。若本企业违反锁定期满后二十四个月内股票减持意向的承诺，本企业同意将实际减持股票所获收益归易明药业所有。 五、稳定股价的预案五、稳定股价的预案 发行人及其控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事） 、高级管理人员承诺： 将严格按照股价稳定方案之规定全面且有效地履行其在股价稳定方案项下的各项义务和责任。 （一）（一）启动股价稳定措施的启动股价稳定措施的具具体体条件条件 西藏易明西雅医药科技股份有限公司 招股说明书 16 如果发行人

40、上市后三年内公司股价连续 20 个交易日的收盘价（如果当年因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数，下同） （以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”） ，发行人、控股股东、发行人董事（不包括独立董事） 、高级管理人员将依据法律法规、公司章程规定及承诺内容启动股价稳定措施。 （二）（二）股价稳定的具体措施及实施程序股价稳定的具体措施及实施程序 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，发行人应在 3 个交易日内，根据当时有

41、效的法律法规和承诺，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定发行人股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。 当发行人需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施： 1、发行人发行人回购股份回购股份 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 若发行人决定采取公司回购股份方式稳定股价， 发行人应在 3 个交易日内通知召开董事会，讨论发行人向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，发行人依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必须的审批

42、、备案、信息披露等程序后，发行人方可实施相应的股份回购方案。 发行人回购股份的资金为自有资金， 回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 但如果发行人股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，发行人可不再实施向社会公众股东回购股份。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述“启动股价稳定措施的前提条件”（不包括本公司实施稳定股价措施期间） ，发行人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：单次用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%； 单一会计年度用以稳定

43、股价西藏易明西雅医药科技股份有限公司 招股说明书 17 的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时， 发行人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 实施上述回购股份方案后，发行人应确保公司的股权分布应当符合上市条件。 2、控股股东控股股东、实际控制人增持公司股票、实际控制人增持公司股票 发行人回购股票的计划实施完毕， 发行人股价仍低于最近一期经审计的每股净资产时，发行人控股股东、实际控制人高帆先生承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本人在 3 个交易日内，提出

44、增持发行人股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等） ，并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知发行人， 发行人应按照相关规定披露增持发行人股份的计划。在发行人披露本人增持发行人股份计划的 3 个交易日后，本人开始实施增持发行人股份的计划。 本人增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度末经审计的每股净资产。本人增持公司股份后，发行人的股权分布应当符合上市条件。 如果发行人披露本人增持计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动股价稳定措施的前提条件，本人可不再实施增持公司股份。 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述“启动股价稳定措施的前提条件”（不包括公司

45、实施稳定股价措施期间） ，本人将继续按照上述稳定股价预案执行， 但应遵循以下原则：单次用于增持股份的资金金额不超过本人自发行人上市后累计从发行人所获得税后现金分红金额的 20%； 单一年度用以稳定股价的增持资金不超过本人自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时， 本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 3、董事（不包括独立董事） 、高级管理人员增持公司股票董事（不包括独立董事） 、高级管理人

46、员增持公司股票 发行人回购股票， 以及控股股东、 实际控制人增持公司股票的计划实施完毕，西藏易明西雅医药科技股份有限公司 招股说明书 18 发行人股价仍低于最近一期经审计的每股净资产时，发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员承诺： 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本人在 3 个交易日内，提出增持发行人股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等） ，并及时通知发行人。发行人应按照相关规定披露本人买入公司股份的计划。在发行人披露本人买入发行人股份计划的 3 个交易日后， 本人将按照方案开始实施买入发行人股份的计划；本人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 本人通过二

47、级市场以竞价交易方式买入发行人股份的， 买入价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。 但如果发行人披露本人买入计划后 3 个交易日内股价已经不满足启动股价稳定措施的前提条件， 本人可不再实施买入公司股份。 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述“启动股价稳定措施的前提条件”（不包括公司实施稳定股价措施期间） ，本人将继续按照上述稳定股价预案执行， 但应遵循以下原则：单次用于购买股份的资金金额不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的20%； 单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取

48、的税后薪酬累计额的 50%。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 对于发行人未来新聘任的董事、高级管理人员，发行人将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 （三）（三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 如发行人、 控股股东及实际控制人、董事（不包括独立董事） 、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，发行人承诺接受以下约束措施： 1、发行人、控股股东及实际控制人、董

49、事（不包括独立董事） 、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 西藏易明西雅医药科技股份有限公司 招股说明书 19 2、如果发行人未采取上述稳定股价的具体措施的，发行人将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%、 单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%的标准向全体股东实施现金分红。 3、如果控股股东及实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在上述事项发生之日起由发行人将应付现金分红予以暂时扣留， 同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按本预案的

50、规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 4、如果董事（不包括独立董事） 、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起，停止在公司领取薪酬，同时其持有的发行人股份（如有）不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 5、上述发行人、控股股东及实际控制人、董事（不包括独立董事） 、高级管理人员的承诺为真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。 六、 关于招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏方面六、 关于招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺的承诺 发行人