昊志机电：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、昊志机电首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 广州市昊志机电股份有限公司广州市昊志机电股份有限公司 Guangzhou Haozhi Industrial Co.,Ltd. （住所：广州经济技术开发区永和经济区江东街（住所：广州经济技术开发区永和经济区江东街 6 号）号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人保荐人(主承销商主承销商) 南京证券股份有限公司 （南京市玄武区大钟亭（南京市玄武区大钟亭8号）号）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者

2、面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及发行人所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 昊志机电首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-1 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐机构承诺因其为发

3、行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投

4、资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 昊志机电首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数及比例 公司本次公开发行新股 2,500 万股，不涉及股东公开发售股份，公开发行股份数量不低于本次发行后总股本的 25%。 每股面值 1.00 元 每股发行价格 7.72 元 预计发行日期 2016 年 2 月 29 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 10,000 万股 保荐人（主承销商） 南京证券股份有限公司 招股说明书签署日期

5、 2016 年 2 月 25 日 昊志机电首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项及风险，并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 一、本次发行前一、本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺股东对所持股份自愿锁定的承诺 （一）控股股东汤秀清及其关联方汤丽君、汤秀松、昊聚公司股份（一）控股股东汤秀清及其关联方汤丽君、汤秀松、昊聚公司股份锁定承诺锁定承诺 发行人控股股东、实际控制人汤秀清及其关联方汤丽君、汤秀松、昊聚公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本

6、公司已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。如本人/本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人/本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月（若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整，下同）。 汤秀清、汤丽君、汤秀松作为发行人的董事、高级管理人员同时还承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发

7、行人股份总数的 25%；在离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。 （二）担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东股份锁定承诺（二）担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东股份锁定承诺 发行人董事、副总经理任国强承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。如本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；该项承诺不

8、因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。 昊志机电首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-4 发行人监事史卫平承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 作为发行人的董事、监事或高级管理人员任国强、史卫平同时还承诺：在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。如本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日

9、起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的发行人股份。 （三）发行人其他股东股份锁定承诺（三）发行人其他股东股份锁定承诺 发行人股东国联卓成、周原九鼎、永乐九鼎、雒文斌、李彬承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （四）昊聚公司股东中担任发行人董事、监事、高级管理人员的股（四）昊聚公司股东中担任发行人董事、监事、高级管理人员的股份锁定承诺份锁定承诺 发行人董事、监事或高级管理人员汤秀清、任国强、马炜、肖泳林、汤志彬作为昊聚公司的股东同时还承诺：自发行人股票上市之日起三十六

10、个月内，不转让本人持有的昊聚公司股权；自发行人股票上市之日起三十六个月后，在任职期间每年转让的昊聚公司股权不超过本人出资额的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让本人所持有的昊聚公司股权。 二、公开发行前持股二、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向以上股东的持股意向 （一）控股股东汤秀清及其关联方汤丽君、汤秀松、昊聚公司持股（一）控股股东汤秀清及其关联方汤丽君、汤秀松、昊聚公司持股意向意向 控股股东汤秀清及其关联方汤丽君、汤秀松承诺：（1）本人/本公司持有发行人股票在满足上市锁定期之后两年内，本人/本公司持有发行人股票将在解除锁定股份昊志机电首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书

11、 1-1-5 数量范围内减持，减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价。（2）本人/本公司所持发行人股份减持时，将通过交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施。（3）本人/本公司将在减持前 4 个交易日通知发行人，并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告。（4）如本人/本公司违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人。 （二）国联卓成持股意向（二）国联卓成持股意向 国联卓成承诺：（1）本公司持有发行人股票锁定期满后两年内，本公司将根据自身的经营需要，在符合法律法规及相关规定的前提下，以市场价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产值的价格减持所持股份，减持股份数

12、量最高可达发行人上市时本公司所持发行人股份总额的 100%。（2）本公司所持发行人股份减持时，将通过交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施。（3）在本公司持有发行人 5%以上股份期间，本公司将在减持前 4 个交易日通知发行人，并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告。（4）如本公司违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人。 （三）周原九鼎、永乐九鼎持股意向（三）周原九鼎、永乐九鼎持股意向 周原九鼎、永乐九鼎承诺：（1）本机构计划在所持发行人股份锁定期满后 24个月内减持完毕，减持价格不低于每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）的 150%。（2）

13、本机构减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。（3）本机构减持发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本机构及本机构关联方直接/间接合计持有发行人股份低于 5%以下时除外。（4）如果本机构未履行上述减持意向，本机构将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本机构未履行上述减持意向，本机构持有的发行人股份自本机构未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。 三、上市后三年内股价稳定预案三、上市后三

14、年内股价稳定预案 昊志机电首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-6 （一）启动稳定股价措施的条件（一）启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下启动稳定股价的措施。 （二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 在启动稳定股价措施的条件被触发后，将依次采取公司回购股份、控股股

15、东增持及董事、高级管理人员增持等措施以稳定公司股价，回购或增持价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产。 1、公司回购股份、公司回购股份 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： （1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； （2）公司单次回购股份的数量不超过公司发行后总股本的 1%；单一会计年度累计回购股份的数量不超过公司发

16、行后总股本的 2%。 公司采取集中竞价交易方式回购股份。如果在回购方案实施前，公司股票收盘价不满足启动稳定股价措施的条件的，董事会可做出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动回购股份事宜。 公司回购股份的启动程序： （1）公司应在上述启动稳定股价措施的条件触发后 5 个交易日内召开董事会，审议公司是否回购股份以稳定股价及具体的回购方案。 昊志机电首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-7 （2）董事会如决议不回购，需公告理由；如决议回购，需公告回购方案，并在30 个交易日内召开股东大会审议相关回购股份议案。 （3）股东大会审议通过回购股份的相关议案后，公司将依法

17、履行通知债权人和备案程序（如需）。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （4）公司应在股东大会关于回购股份的决议做出之日开始履行与回购相关法定手续， 并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。 回购方案实施完毕后，公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告， 并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 现持有公司 5%以上股份的股东承诺：如公司上市后三年内，启动稳定股价措施的条件触发，公司为稳定股价之目的拟进行回购股份的，在股东大会审议有关回购股份的议案时，如本人/本公司/本机构仍持有发行人的股份，本人/本公司/本机构

18、将在股东大会表决中投赞成票。 2、控股股东（实际控制人，下称控股股东）增持、控股股东（实际控制人，下称控股股东）增持 公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 下列条件之一发生时，公司控股股东应采取增持股份的方式稳定公司股价： （1）公司回购股份方案实施完毕后，仍满足触发启动稳定股价措施的条件； （2）公司终止回购股份方案实施后 3 个月内，启动稳定股价措施的条件再次被触发。 公司将在上述任一条件满足后 2 个交易日内向公司控股股东发出应由其增持股份稳定股价的书面通知。 控股股东增持股份的启动程序： （1）在应由控股股东增持股份稳定股价时，公

19、司控股股东应在收到公司通知后2 个交易日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额等信息。 昊志机电首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-8 （2）控股股东应在增持公告做出之日开始履行与增持相关法定手续，并在依法办理相关手续后 30 个交易日内实施完毕。 （3）增持方案实施完毕后，公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告。 公司控股股东承诺： 单次用于增持股份的资金不低于上年度自公司获取薪酬 （税后）总额的 30%及上年度自公司获取现金分红（税后）总额的 50%的孰高者；单一会计年度内用于增持股份的资

20、金不超过上年度自公司获取薪酬（税后）总额的 60%及上年度自公司获取现金分红（税后）总额的孰高者。 3、在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持、在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持 在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员以增持股份方式稳定公司股价应以符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求为前提。 在公司控股股东单次增持股份数量达到最大限额之日后，公司仍满足触发启动稳定股价措施的条件，董事、高级管理人员应采取增持股份的方式稳定公司股价。 公司将

21、在上述条件满足后 2 个交易日内向有增持义务的公司董事、高级管理人员发出应由其增持股份稳定股价的书面通知。 董事、高级管理人员增持股份的启动程序： （1） 在应由董事、 高级管理人员增持股份稳定股价时， 有增持义务的公司董事、高级管理人员应在收到公司通知后 2 个交易日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额等信息。 （2）有增持义务的公司董事、高级管理人员应在增持公告做出之日开始履行与增持相关法定手续，并在依法办理相关手续后 30 个交易日内实施完毕。 （3）增持方案实施完毕后，公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告

22、。 有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺：单次用于增持公司股份的资金不低于其上年度自公司领取薪酬（税后）总和的 30%，但单一会计年度内用于增持公昊志机电首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-9 司股份的资金不超过其上年度自公司领取薪酬（税后）总和的 60%。 在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应根据本预案的规定签署相关承诺。公司上市后 3 年内拟新聘任在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员时，公司将促使其根据本预案的规定签署相关承诺。 （三）股价稳定预案实施的保障措施（三）股价稳定预案实施的保障措施 1、公司违反本预

23、案的惩罚措施、公司违反本预案的惩罚措施 （1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （4）因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 2、公司控股股东违反本预案的惩罚措施、公司控股股东违反本预案的惩罚措施 公司控股股东不得有下列情形： （1）对公司股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未予通过； （2）在出现应由控股股东增持股份时，控股股东在收到通知后 2 个交易日内，未书面通知公司并由公司公告其增持具体计划； （3）

24、控股股东已书面通知公司并由公司公告其增持具体计划但不能实际履行。 当公司控股股东存在上述违反承诺情形时，控股股东应： （1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （4） 因违反承诺给公司或投资者造成损失的， 将依法对公司或投资者进行赔偿； （5）公司有权将控股股东应履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红昊志机电首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-10 予以截留，直至控股股东履行其增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，

25、则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 3、公司董事及高级管理人员违反本预案的惩罚措施、公司董事及高级管理人员违反本预案的惩罚措施 公司董事及高级管理人员不得有下列情形： （1）对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致公司回购股份稳定股价的议案未予通过； （2）在应由董事、高级管理人员增持股份稳定股价时，有增持义务的公司董事及高级管理人员在收到通知后 2 个交易日内，未书面通知公司并由公司公告其增持具体计划； （3）董事及高级管理人员已书面通知公司并由公司公告其增持具体计划但不能实际履行。

26、有增持义务的公司董事、高级管理人员在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持义务时，公司有权将其履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分）予以截留并代其履行增持义务；有增持义务的公司董事、高级管理人员如在任职期间连续两次以上未能主动履行本预案规定义务的，由控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。 四、本次公开募集及上市文件不存在虚假记载、误导性陈四、本次公开募集及上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 本公司首次公开发行股票并上市的招股说明

27、书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 如本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公昊志机电首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-11 司将在该等违法事实被中国证监会、 证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，并在股东大会审议通过之日起在 6 个月内完成回购，回购价格不低于本公司股票首次公开发行价格与银行同

28、期存款利息之和。如上市后公司股票有利润分配或送配股份等除权、除息事项，回购价格相应进行调整。 如本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。 如本公司未能及时履行上述承诺事项，则： （1）本公司将立即停止制定现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺； （2） 本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、 出售等行为， 以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺。 （二）控股股东汤秀清承诺（二）控股股东汤秀清承诺 昊志机电首次公开

29、发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 如昊志机电首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断昊志机电是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本人将依法购回已转让的原限售股份；本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个交易日内制定股份购回方案并予以公告，并在公告之日起 6 个月内完成购回，购回价格不低于昊志机电股票首次公开发行价格与银行同期存款利息之和。如上市后昊志机电股票有利润分配或送配股份等除权、除息事项，购回价格相应进行调整

30、。 如昊志机电首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失，并依法承担其他相应的法律责任。 如经中国证监会、深圳证券交易所等主管机关认定本人未能及时履行上述承诺昊志机电首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-12 事项，本人同意昊志机电立即停止对本人实施现金分红计划、停止发放本人应领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺。 （三）董事、监事、高级管理人员承诺（三）董事、监事、高级管理人员承诺 昊志机电首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性

31、和及时性承担个别和连带的法律责任。 如昊志机电首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，并依法承担其他相应的法律责任。 如经中国证监会、深圳证券交易所等主管机关认定本人未能及时履行上述承诺事项，本人同意昊志机电立即停止发放本人应领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺。 （四）保荐机构南京证券承诺（四）保荐机构南京证券承诺 如因南京证券为昊志机电首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，南京证券将先行赔偿投资者损失。 （五）北京市康达律师事务所承诺（五）北京市康达律师

32、事务所承诺 如因本所为昊志机电首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。如本所未能履行上述公开承诺事项，本所将依法承担相应的法律责任。 （六）立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺（六）立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （七）广东中联羊城资产评估有限公司承诺（七）广东中联羊城资产评估有限公司承诺 本机构为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将

33、依法赔偿投资者损失。 昊志机电首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-13 五、关五、关于摊薄即期回报相关事项的分析及提示于摊薄即期回报相关事项的分析及提示 （一）（一）关于摊薄即期回报相关事项的分析及措施关于摊薄即期回报相关事项的分析及措施 公司第二届董事会第十次会议审议通过关于公司首次公开发行股票募集资金到位当年摊薄即期回报相关事项的议案，并经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下： 1、预计本次发行募集资金到位当年，公司每股收益较上年度将有所下降预计本次发行募集资金到位当年，公司每股收益较上年度将有所下降 由于募集资金投资项目存在一定的建设期且项目

34、建成投产并产生效益需要一定的过程和时间，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。如果市场环境未出现明显好转并使得公司业绩出现大幅增长，在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，预计本次发行募集资金到位当年公司的每股收益（基本每股收益、稀释每股收益）较上年度将有所下降。 2、本次股票发行及募集资金投资项目必要性和可行性本次股票发行及募集资金投资项目必要性和可行性 （1）本次股票发行及募集资金投资项目具有必要性和合理性本次股票发行及募集资金投资项目具有必要性和合理性 根据公司董事会、股东大会决议，公司本次拟向社会公众公开发行新股 2,500 万股，募集资金拟用于电主轴生产线扩建

35、项目和研发中心升级扩建项目。 电主轴生产线扩建项目的建设，有利于公司紧紧抓住行业发展机遇，扩大业务规模，提高市场份额。报告期，公司电主轴整机产品的应用领域不断拓展，规格型号不断丰富， 主营业务呈现较好的发展潜力。 本项目生产线配置有明显的“柔性生产”特征，公司可根据市场需求情况，灵活配置各产品种类和系列的生产能力，推出契合市场需求的产品，切实保证新建生产线的利用效率。 研发中心升级扩建项目的建设，将弥补公司在基础理论研究、高端试验、测试设备和设计开发手段配置等方面的欠缺，通过新建研发场地、购置先进的研发设备及设计开发软件等，为公司研发团队的进一步壮大、基础试验和验证能力的提高提供软硬件支持，进

36、一步提升公司的研发效率，加大研发资源的覆盖领域，加快基础技术攻关项目的研发进度，推动研发成果的产业化，为公司在业内保持技术领先优势、进一步拓宽下游应用领域提供技术支持。 昊志机电首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-14 （2）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及现有储备及现有储备 公司是一家专业从事高速精密电主轴及其零配件的研发设计、生产制造、销售与配套维修服务的高新技术企业，本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开。“电主轴生产线扩建项目”以公司现有技术为基础，通过扩大场地、建设先进的生产线、提高技术装备水平，显著提升

37、PCB 钻孔机和成型机电主轴、数控雕铣机电主轴、高速加工中心电主轴等公司现有优势产品的生产能力，并进一步拓展公司的产品线，实现动力头电主轴等公司已有产品储备的大规模生产和销售，有效提高公司的持续盈利能力。“研发中心升级扩建项目”计划通过新建研发场地、购置先进的研发设备及软件等，进一步提升公司的研发效率，加大研发资源的覆盖领域，加快基础技术攻关项目的研发进度，巩固公司的技术研发优势，同时加快推动研发成果的产业化，为公司不断拓宽下游应用领域提供技术支持，将显显著增强公司的核心竞争力。 经过多年努力，公司打造了一支掌握行业前沿技术、稳定可靠的核心研发团队，可以保障公司在业内持续保持技术优势；凝聚了一

38、支实践经验丰富的核心管理团队，使公司能根据行业、产品和服务的未来发展趋势调整工作重心；积累了一大批经验丰富、操作熟练、具有一定技术素养的一线技术工人，保障了公司较高的生产效率，并使公司各项生产任务得以顺利完成。公司已形成了先进的研发体系，建立了完善的研发平台，积累了高素质的研发团队，掌握了完整的电主轴设计生产相关的技术工艺，研发实力和技术水平达到较高水平。 公司多年来在研发实力、管理水平、售前售后服务能力等方面的出色表现，得到了客户的广泛好评和信赖，公司的核心客户队伍较为稳定，客户群体稳步增加。公司将充分发挥“整机配件服务”业务链的协同效应，继续以中高端市场为主要目标，并适当兼顾低端市场；继续

39、巩固与现有客户的合作关系，加大对其他潜在客户的开拓力度，加强国内华北、西南、华中、西北等地区以及海外市场的开拓工作，完善营销和售服网络建设。 公司所处的主轴行业正处于快速发展期，电主轴生产线扩建项目的主要产品未来发展前景广阔，公司已在上述市场建立了一定的竞争优势，客户开拓和积累取得显著进展，具备了持续扩大销售规模、保证产能顺利消化的能力。研发中心升级扩建项目的建设使得公司在不断优化和改进现有产品的技术和工艺的同时，加大对其昊志机电首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-15 他电主轴细分应用领域的研发力度，进一步丰富产品类型，为公司提供更多的利润增长点。 3、填补摊薄即期回

40、报的具体措施填补摊薄即期回报的具体措施 面对消费电子行业发展速度放缓、电主轴行业市场竞争加剧的风险，为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司将根据自身经营特点采取有效的填补摊薄即期回报的措施，以增强公司持续回报能力，具体包括： （1）继续加大研发投入，巩固和提升现有业务的竞争优势，降低下游消费电子继续加大研发投入，巩固和提升现有业务的竞争优势，降低下游消费电子行业增速放缓和电主轴行业市场竞争加剧的风险行业增速放缓和电主轴行业市场竞争加剧的风险 随着全球智能手机逐渐普及、平板电脑市场趋于成熟，消费电子产品市场规模的增速及相关设备投资规模均可能下降。消费电子行业发展速度放缓，新产品的推出和新材料、新

41、工艺的推广应用速度减慢，均将减少对上游数控机床及配套主轴的需求，并对公司的经营业务带来重大不利影响。从长远来看，数控雕铣机行业的逐渐规范成熟，总体有利于具有综合竞争优势的电主轴生产商，但也会使得电主轴生产商将在产品性能、质量、价格和信用账期等方面展开多方位的竞争，使电主轴行业的竞争不断加剧，行业整体利润率也将逐渐收窄，并对公司的收入和利润水平带来不利影响。 公司将以本次发行上市为契机，使用募集资金建设实施“研发中心升级扩建项目”，在不断优化和改进现有产品的技术和工艺的同时，进一步扩展研发覆盖领域，并通过对高速内圆磨床电主轴、高速木工电主轴、大功率永磁同步电主轴等产品或技术的攻关，进一步丰富公司

42、的产品线和利润来源，加快开展关键性、基础性和共性技术问题的研究，不断提升公司的自主创新能力，巩固和提升公司的核心竞争力。 （2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩 本次发行完成后，公司在进一步扩大市场份额和提升竞争力的同时，将更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一步保障公司生产经营的合法合规性、营运的效率与效果。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司的经营风险。通过上述举措提升现有业务盈利能力以更

43、好地回报股东。 昊志机电首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-16 （3）加快募集资金投资项目投资与建设进度，尽快实现项目收益加快募集资金投资项目投资与建设进度，尽快实现项目收益 公司专业从事高速精密电主轴及其零配件的研发设计、生产制造、销售与配套维修服务，本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，其主要目的是提升公司现有优势产品的生产能力，并进一步拓展公司的产品线；提升公司的研发实力和研发效率，加大研发资源的覆盖领域，推动研发成果的产业化，为公司在业内保持技术领先优势、进一步拓宽下游应用领域提供技术支持；有效缓解因公司业务规模扩大而带来的流动资金压力，并使公司保持持续

44、的研发、生产、营销等经营投入，以增强公司的竞争优势，保障公司的持续发展。 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进项目投资与建设进度，争取项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的要求，严格管理和使用本次发行的募集资金，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，并尽快获得投资回报。 （4）进一步完善利润分配制度特别是现金分红制度，强化投资回报机制进一步完善利润分配制度特别是现金分红制度，强化投资回报机制 公司章程（草案）明确了有关利润分配政策的决策机制和程序的相关条款。同时，为更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化公司章程中关于利润分配政策相关条款，增加股利分配决

45、策透明度的可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了公司上市后未来股东分红回报规划。 公司上市后将严格按照修订后的公司章程（草案）的规定，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，并将根据公司上市后未来股东分红回报规划的要求，保持利润分配政策的稳定性和连续性。 4、填补被摊薄即期回报的承诺填补被摊薄即期回报的承诺 （1）全体董事、高级管理人员承诺全体董事、高级管理人员承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺： 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 对董事和高

46、级管理人员的职务消费行为进行约束。 昊志机电首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-17 不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 由董事会薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 公司发行上市后，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 公司发行上市后，将促使公司董事会制定持续稳定的现金分红方案，在符合公司法等法律法规和公司章程的情况下，实现每年现金分红水平不低于公司上市后未来股东分红回报规划中以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 20%的标准；并将在董事会表决相关议案时投赞成票。 如果其未能履行上述承诺

47、，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 如出现无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益等损害公司利益的行为，由具体决策该行为的董事、高级管理人员承担相应赔偿责任。对于被证券监管部门认定为怠于采取填补摊薄即期回报措施的董事、高级管理人员，不能参与公司的股权激励计划。 （2）控股股东、实际控制人承诺控股股东、实际控制人承诺 为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺： 本人不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。 将促使公司股东大会审议批准持续稳定的现金分红

48、方案，在符合公司法等法律法规和公司章程的情况下，实现每年现金分红水平不低于公司上市后未来股东分红回报规划中以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润20%的标准；并将在股东大会表决相关议案时投赞成票。 如果其未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 昊志机电首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-18 （二二）中介机构核查意见）中介机构核查意见 针对首次公开发行股票募集资金到位当年可能出现每股收益下降导致公司即期回报被摊薄的情形，保荐机构和发行人律师经核

49、查认为： 发行人已于 2016 年 1 月 7 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了关于公司首次公开发行股票募集资金到位当年摊薄即期回报相关事项的议案 ， 并于 2016年 1 月 23 日召开 2016 年度第一次临时股东大会审议通过了关于公司首次公开发行股票募集资金到位当年摊薄即期回报相关事项的议案；发行人董事会对本次股票发行及募集资金投资项目的必要性和合理性进行了论证，根据自身经营特点制定了填补摊薄即期回报的具体措施；发行人董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出了相关承诺，并对可能的失信行为制定了处理机制；发行人就即期回报被摊薄及填补汇报

50、的具体措施进行了披露与重大事项提示。综上，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理、填补即期回报的具体措施及相关承诺主体的承诺事项符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见中关于保护中小投资者的精神。 （三三）重）重要要提示提示 本公司提请投资者关注公司即期回报被摊薄的风险，同时提请投资者注意：公司制订填补摊薄即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者自主判断公司的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 六六、利润分配及股利分配政策、利润分配及股利分配政策 （一）发行前滚存利润的分配（一）发行前滚存利