法兰泰克：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 法兰泰克重工法兰泰克重工股份有限公司股份有限公司 （EUROCRANE（CHINA）Co., Ltd.） 住所住所: 江苏省吴江汾湖经济开发区汾越路江苏省吴江汾湖经济开发区汾越路 288 号、号、388 号号 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司招商证券股份有限公司 （深圳市福田区益田路江苏大厦（深圳市福田区益田路江苏大厦A座座38-45楼）楼）法兰泰克重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 不超过4,000.00万股，具体数

2、量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会的相关要求在上述发行数量上限内协商确定 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 7.32 元 发行日期 2017 年 1 月 13 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 16,000.00 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 1、控股股东、实际控制人的承诺、控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东金红萍、 陶峰华就发行人首次公开发行股票前所持公司股份承诺如下： （1）自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购本人所直接或间接

3、持有的发行人股份。 在本人任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 （2） 在上述锁定期届满后2年内， 本人直接或间接减持发行人股票的， 减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价 （以下简称“发行价”）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价， 本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行

4、价进行除权除息处理。 上海志享就发行人首次公开发行股票前所持公司股份承诺如下： （1）自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理持有的发行人股份， 也不由发行人回购本公司所持有的发行人股份。 （2）在上述锁定期届满后 2 年内，本公司减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价； 发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权

5、除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 2、董事、监事、高级管理人员的承诺、董事、监事、高级管理人员的承诺 董事、 监事、 高级管理人员就首次公开发行股票前所持公司股份承诺： （1）自发行人上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份； 在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。 （2）上述锁定期届满后 2 年内，本人减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价； 发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行

6、价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价， 本人持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 3、陈启松的承诺、陈启松的承诺 法兰泰克重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 陈启松就首次公开发行股票前所持公司股份承诺： 自本人取得发行人股票完成工商变更登记之日起36个月内， 本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 4、其他股东的承诺、其他股东的承诺 复星创富、 上海诚鼎、 无锡诚鼎、

7、 希望金汇、 润勇投资以及张玲珑、蔡芳钻等8名自然人股东就首次公开发行股票前所持公司股份承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司/本人持有的发行人股份。 保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017 年 1 月 11 日 法兰泰克重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会

8、计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 法兰泰克重工股份有限公司

9、 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 一、本次发行方案一、本次发行方案 本次发行前公司总股本为12,000.00万股，本次拟发行不超过4,000.00万股流通股， 具体数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会的相关要求在上述发行数量上限内协商确定。发行后总股本不超过16,000.00万股，全部为流通股。 二、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺二、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 （一）控股股东、实际控制人的承诺（一）控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东、实际控制人金红萍、陶峰华就发行人首次公开发行股票前

10、所持公司股份承诺如下： 1、自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所直接或间接持有的发行人股份。在本人任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%； 离职后半年内， 不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 2、在上述锁定期届满后2年内，本人直接或间接减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本

11、人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 上海志享就发行人首次公开发行股票前所持公司股份承诺如下： （1）自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司所持有的发行人股份。 （2）在上述锁定期届满后 2 年内，本公司减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末 （如该日不是交易日，

12、 则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价，本公司持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 法兰泰克重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-5 （二）董事、监事、高级管理人员的承诺（二）董事、监事、高级管理人员的承诺 董事、监事、高级管理人员就首次公开发行股票前所持公司股份承诺： 1、自发行人上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份;在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%

13、； 离职后半年内， 不转让本人持有的发行人股份。 2、上述锁定期届满后 2 年内，本人减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若公司在本次发行并上市后有派息、 送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的， 应对发行价进行除权除息处理。 （三）陈启松的承诺（三）陈启松的承诺 陈启松就首次公开发行股票前所持公司股份承诺： 自本人取得发行人股票

14、完成工商变更登记之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （四）其他股东的承诺（四）其他股东的承诺 复星创富、上海诚鼎、无锡诚鼎、希望金汇、润勇投资以及张玲珑、蔡芳钻等 8 名自然人股东就首次公开发行股票前所持公司股份承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司/本人持有的发行人股份。 三、关于公司上市后稳定股价的预案及承诺三、关于公司上市后稳定股价的预案及承诺 （一）启动稳定股价措施的的具体条件和顺序（一）启动稳定股价措施的的具体条件和顺序 自公司上市后 3

15、 年内股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发公司履行稳定公司股价的义务。 稳定股价措施的实施顺序如下：1、控股股东增持公司股票；2、公司回购股票；3、董事、高级管理人员增持公司股票。 前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照本预案履行规定的义务， 或虽已履行相应义务但仍未实现公司股票收盘价连续 20 个交易日高于公司最近一期经审计的每股净资产，则自动触发后一顺位相关主体实施稳定股价措施。 法兰泰克重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-6 （二）稳定公司股价的具体措施（二）稳定公司

16、股价的具体措施 1、控股股东增持、控股股东增持 公司控股股东应于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，通过增持发行人股份的方式以稳定发行人股价，并向发行人送达增持公司股票书面通知，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司控股股东、实际控制人应于触发稳定股价义务之日起的 3 个月内，以合计不少于人民币 3,000 万元资金增持发行人股份；若在触发稳定股价义务后发行人股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司控股股东、实际控制人可中止实施增持计划。 2、公司回购股份、公司回购股份 （1）预警措施 公司应当在触发稳定股价措施日

17、起 10 个交易日内，组织公司的业绩发布会或业绩路演，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。 （2）公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价，公司应在 5 个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的价格不超过上一

18、个会计年度终了时经审计的每股净资产， 回购股份的方式为法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不高于 3,000 万元。若在触发稳定股价义务后发行人股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可中止实施增持计划。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 3、董事、高级管理人员增持、董事、高级管理人员增持 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司董事、高级管理人员应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。 法兰泰克重工股份有限

19、公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-7 公司董事、高级管理人员于触发稳定股价义务之日起 3 个月内，用以增持公司股份的资金额不低于其上一年度从公司领取税后收入的 20%， 不超过其上一年度从公司领取税后收入的 50%，但如公司股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司董事、高级管理人员可中止实施增持计划。 董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 （三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措（三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施施 1、公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述

20、稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、若控股股东、实际控制人未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司应将该年度及以后年度应付本人和上海志享的现金分红款项收归公司所有， 直至累计金额达 3,000 万元止。 3、若董事、高级管理人员未完全履行上述稳定股价义务，则公司可将本人的工资收归公司所有，累计金额不低于本人上一年度从公司领取税后收入的20%，不超过本人上一年度从公司领取税后收入的 50%。 4、公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员确认以上承诺为真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。 四、持股

21、四、持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺以上股东持股意向及减持意向的承诺 （一）金红萍、陶峰华以及上海志享的持股意（一）金红萍、陶峰华以及上海志享的持股意向及减持意向向及减持意向 金红萍、陶峰华以及上海志享就持股意向和减持意向共同承诺如下： 1、减持股份的条件、减持股份的条件 将严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及金红萍、 陶峰华以及上海志享出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股份。锁定期届满后的2年内，若金红萍、陶峰华以及上海志享减持所直接或间接持有的公司股份，减持后金红萍和陶峰华仍能保持公司的实

22、际控制人地位。 2、减持股份的方式、减持股份的方式 锁定期届满后，金红萍、陶峰华以及上海志享拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、 大宗交易、 协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。 法兰泰克重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-8 3、减持股份的价格、减持股份的价格 金红萍、陶峰华以及上海志享减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；金红萍、陶峰华以及上海志享在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的

23、发行人股份在锁定期满后 2 年内减持的， 减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。 4、减持股份的数量、减持股份的数量 在锁定期届满后的 12 个月内，金红萍、陶峰华以及上海志享直接或间接转让所持发行人老股不超过金红萍、陶峰华以及上海志享持有发行人老股的的15%；在锁定期满后的第 13 至 24 个月内，金红萍、陶峰华以及上海志享直接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第 13 个月初金红萍、陶峰华以及上海志享直接或间接持有发行人老股的 15%。 5、减持股份的期限、减持股份的期限 金红萍、陶峰华以及上海志享直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，金红萍、陶峰

24、华以及上海志享减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，金红萍、陶峰华以及上海志享方可减持发行人股份，自公告之日起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 6、金红萍、陶峰华以及上海志享将严格履行上、金红萍、陶峰华以及上海志享将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：下列约束措施： （1）如果未履行上述承诺事项，金红萍、陶峰华以及上海志享将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人

25、的其他股东和社会公众投资者道歉。 （2）如金红萍、陶峰华以及上海志享违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，金红萍、陶峰华以及上海志享承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有，同时金红萍、陶峰华以及上海志享直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 6 个月。如金红萍、陶峰华以及上海志享未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付金红萍、陶峰华以及上海志享现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 （3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，金红萍、陶峰华以及上海志享将依法赔偿投资者损失。 法兰泰克重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明

26、书 1-1-9 （二）复星创富的持股意向及减持意向（二）复星创富的持股意向及减持意向 复星创富就持股意向及减持意向承诺的主要内容如下： 锁定期届满后，复星创富拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。 复星创富减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、 除息的， 按照有关规定进行相应调整， 下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；复星创富在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于减持前上一年度经审计的每股净资产价格。 复星

27、创富将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、复星创富的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。 复星创富持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，复星创富减持所持发行人股份时， 应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本复星创富方可减持发行人股份，自公告之日起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 五、 关于招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的承五、 关于招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的承诺诺 （

28、一）公司及控股股东、实际控制人金红萍、（一）公司及控股股东、实际控制人金红萍、陶峰华关于公陶峰华关于公司首次公开发行股司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺重大遗漏的承诺 公司及控股股东、实际控制人金红萍、陶峰华承诺： 1、公司及本人承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若在公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、

29、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股， 公司及本人将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期一年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若在公司首次公开发行的股票上市交易后， 因公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及本人将依法回购首次公开发行的全部法兰泰克重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-10 新股，回购价格不低于回购公告前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。公司及本人将

30、及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。 （二）公司及控股股东、实际控（二）公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于公司首制人、董事、监事、高级管理人员关于公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺误导性陈述或者重大遗漏的承诺 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺： 1、若因公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司及本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，公司及本人将本着主动沟通、

31、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿， 通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 2、上述承诺为公司及本人真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。 六、 各中介机构关于公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记六、 各中介机构关于公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 保荐机构承诺：本公司为法兰泰克重工股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载

32、、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 发行人会计师承诺：本所为法兰泰克重工股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 发行人律师承诺：本所为法兰泰克重工股份有限公司本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

33、，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 七、关于未履行承诺时的约束措施的承诺七、关于未履行承诺时的约束措施的承诺 （一）发行人关于未履行承诺时的约束措施的（一）发行人关于未履行承诺时的约束措施的承诺承诺 1、本公司保证将严格履行本公司首次公开发行、本公司保证将严格履行本公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露股票并上市招股说明书披露法兰泰克重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-11 的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： （1）如果本公司未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会

34、指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （3）公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在公司领薪）。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，已无法履行或无法按期

35、履行的，本公司将采取以下措施：本公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 （二）公（二）公司控股股东、实际控制人关于未履行承诺时的司控股股东、实际控制人关于未履行承诺时的约束措施的承诺约束措施的承诺 1、本人保证将严格履行公司首次公开发行股票、本人保证将严格履行公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： （1）如

36、果本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。 （3）在本人作为发行人控股股东/实际控制人期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。 2、如因相关法律法规、

37、政策变化、自然灾害及、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：将采取以下措施： （1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体法兰泰克重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-12 原因； （2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 （三）董事、高级管理人员关于未履行承诺时（三）董事

38、、高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施的承诺的约束措施的承诺 1、本人保证将严格履行公司首次公开发行股票、本人保证将严格履行公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： （1）本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）本人若未能履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止领取薪酬，同时以本人当年以及以后年度自发行人领取的税后工资作为上述承诺的履约担保，且在履行承诺前，不得转让本人

39、直接或间接持有的公司股份（如有）。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：将采取以下措施： （1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 八、发行前滚存利润的分配八、发行前滚存利润的分配 经本公司

40、2014 年第三次临时股东大会审议通过，如公司经中国证监会核准首次公开发行，本次公开发行 A 股股票完毕前的滚存未分配利润分配方案为：由发行后的新老股东按照持股比例共享。 九、发行后公司股利分配政策九、发行后公司股利分配政策 本次发行上市后，公司利润分配政策如下： （一）利润分配原则（一）利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采取现金分红的利润分配形式。 （二）利润分配形式（二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支

41、出计划的前提下，法兰泰克重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-13 公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 （三）现金分红条件和比例（三）现金分红条件和比例 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 （四）股票股利发放条件（四）股票股利发放条件 公司有扩大股本规模需要，公

42、司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，且公司当年实现的净利润较上年度增长超过 10%时，可以在满足本章程规定的现金分红条件的前提下进行股票股利分配。 （五）利润分配方案的决策机制（五）利润分配方案的决策机制 1、公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划， 在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。 2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。 3、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配

43、提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案。 5、利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整方案时， 公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 （六）公司上市后前三年股东分红回报规划的（六）公司上市后前三年股东分红回报规

44、划的议案议案 经本公司第一届董事会第十四次会议和 2014 年第三次临时股东大会审议通法兰泰克重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-14 过，公司制定了关于公司上市后前三年股东分红回报规划的议案，对上市后三年的利润分配做了进一步安排。 详细请参阅本招股说明书“第十四节 股利分配政策”相关内容。 十、本公司特别提醒投资者注意十、本公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险 （一）起重机的起升机构依赖（一）起重机的起升机构依赖VERLINDE SAS公司电动葫芦的风险公司电动葫芦的风险 公司成立伊始， VERLINDE SAS公司便与发行人开展合作， 并成为

45、公司采购电动葫芦的主要供应商。 报告期内， 公司使用法国VERLINDE SAS公司生产的电动葫芦作为起升机构的起重机销售收入占公司起重机销售总收入的比重分别为60.65%、47.08%、31.88%和25.95%。2014年2月，公司与VERLINDE SAS公司签订了 分销商协议 和 补充协议 （简称“协议”） ， 协议约定公司拥有VERLINDE SAS公司生产的电动葫芦在中国区域的独家销售权，协议有效期为一年，若双方未提出异议协议将自动延续。 若VERLINDE SAS公司出于战略调整的考虑， 将存在取消对公司的独家销售权的可能性， 进而短期内在一定程度上影响公司起重机的生产和销售。

46、（二）配套件延迟交付风险（二）配套件延迟交付风险 公司在起重机的生产过程中采购大量的电动葫芦、电机、减速器、变频器、制动器、联轴器、遥控器等配套件。报告期内，公司起重机配套件占起重机主营业务成本的比重分别为 51.13%、53.40%、48.42%和 50.92%。配套件构成了公司起重机产品的重要组成部分。因此，如果配套件的供货方不能按时交货，公司起重机产品的正常生产经营将受到重大影响。 （三三）经营活动现金流量紧张的风险经营活动现金流量紧张的风险 报告期内，公司收现比收现比= 销售商品提供劳务收到的现金/（营业收入*1.17）分别达到 95.68%、118.20%、82.55%和 85.04

47、%，由于公司正处于快速扩张期，存货、人员数量快速增长以及公司购买原材料钢材、支付人员工资均需支付现金等原因，尽管报告期内公司经营活动产生的现金流净额均为正，但整体仍呈现震荡下行的趋势，未来不排除经营性现金流为负的可能。若随着公司经营规模的进一步扩大，公司可能依然面临现金流量不足的风险。 （四（四）营业营业利润下滑风险利润下滑风险 公司主要从事中高端桥、门式起重机、电动葫芦、工程机械部件的研发、制造和销售业务。起重设备相关的销售、服务收入为公司的主要盈利来源。 受起重机设备相关销售及服务收入下滑的影响，2015 年公司营业利润较上年同比下降 8%左右，若公司不能有效开拓起重机市场，并持续获得新订

48、单，则有可能导致上市当年营业利润大幅下滑的风险。 法兰泰克重工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-15 十一、十一、财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营状况状况 公司最近一期审计报告的审计截至日为 2016 年 6 月 30 日， 公司已在本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截至日后主要财务信息及经营状况” 中披露了公司 2016 年第三季度的主要财务信息及经营状况。本公司 2016 年 1-9 月财务报表的相关财务信息未经审计，但已经会计师审阅。 （一）（一）会计师会计师对公司对公司 2016 年年 1-9

49、月财务报表的审阅意见月财务报表的审阅意见 发行人会计师审阅了公司财务报表， 包括 2016 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2016 年 1-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，出具了信会师报字（2016）第 116581 号审阅报告 ，审阅意见如下： “根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述财务报表没有按照企业会计准则的规定编制， 未能在所有重大方面公允反映贵公司 2016 年 9 月 30 日合并及公司的财务状况以及 2016年 1-9 月合并及公司的经营成果和现金流量” （二二）公司）公司 2016

50、 年年 1-9 月主要财务信息（相关财务信息未经审计，但月主要财务信息（相关财务信息未经审计，但已经会计已经会计师审阅）师审阅） 1、合并合并资产负债表主要数据资产负债表主要数据 单位：元 项目项目 2016 年年 9 月月 30 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 当期末较上年当期末较上年末末变化变化 流动资产 525,391,857.72 585,952,726.73 -10.34% 非流动资产 208,662,746.69 210,830,918.48 -1.03% 资产总额 734,054,604.41 796,783,645.21 -7.87% 流动负债 195,915,4