润建通信：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、1-1-0 润建通信润建通信股份有限公司股份有限公司 （RUNJIAN COMMUNICATION CO., LTD.） （南宁市西乡塘区总部路南宁市西乡塘区总部路 1 号中国东盟科技企业孵化基地号中国东盟科技企业孵化基地 一期一期 D7 栋栋 501 室室） 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐人保荐人（主承销商主承销商） （北京市朝阳区安立路北京市朝阳区安立路 66 号号 4 号楼号楼） 润建通信股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型：发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数：发行股数： 本次拟公开发行股份不超过 5,518.66

2、 万股，占发行后公司总股本的比例不低于 25% 发行后总股本：发行后总股本： 不超过 22,074.6347 万股 每股面值每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格：每股发行价格： 23.95 元 预计发行日期：预计发行日期： 2018 年 2 月 13 日 拟上市证券交易所拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺： 承诺人承诺人 承诺内容承诺内容 实际控制人李建国先生、蒋鹂北女士及其控制的弘泽熙元、威克德力 自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次

3、发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。发行人上市后 6 个月内， 如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整） 。 股东郑志树先生、张红波女士、张民先生、郑品玉女士、谢新仓先生、李孝先女士、鲍惠忠先生、郑剑雄先生、梁荣女士、吕虹女士、陈晨女士、朱登煌先生、魏荣恒先生、易丽女士、李喜跃女士、关学忠先生、田萍女士、丁京安先生、刘宇飞先生、谢二庆先生、陈翠华女士、袁晓丽

4、女士、董浩先生、黄建君先生、赵春荣女士、李滨芫女士、于英先生、陈强先生、邱红光先生、李纪元女士、谢卫女士、赵丽云女自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 润建通信股份有限公司 招股说明书 1-1-2 承诺人承诺人 承诺内容承诺内容 士、刘子微先生、郑继宏先生、邱雅萍女士、肖慎平先生、常先停先生、刘冬岩先生、谢志坚先生、宋永芬女士、张水虹女士、王超先生、盛欧投资、西江投资、鑫宏图投资、太证资本、广垦太证、吉林省投资基金、海通创投、汇金嘉业、众安投资、胜道投资、德丰杰复华、德丰杰龙脉、展瑞新富 董事

5、、高级管理人员许文杰先生、梁姬女士 自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前通过威克德力间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前通过盛欧投资间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 发行人上市后 6 个月内， 如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将

6、进行相应调整） 。 董事、高级管理人员沈湘平先生、胡永乐先生 自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前通过威克德力间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。发行人上市后 6 个月内， 如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整） 。 董事、高级管理人员李建国先生、许文杰先生、梁姬女士、沈湘平先生、胡永乐先生 在担任发行人董事、高级管理

7、人员期间，在前述承诺的股份锁定期届满后，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份；申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的50%（余额不足 1,000 股时，可以一次转让） 。 保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期：招股说明书签署日期：2018 年年 2 月月 1 日日 润建通信股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明发行人声明 本公司本公司的的发行发行申请尚未申请尚未得到得到中

8、国证监会的核准。本中国证监会的核准。本招股说明招股说明书书（申报稿）（申报稿）不具有不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之之用。投资者用。投资者应当应当以正式公告以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的的招股说明书全文作为做出投资决定的依据依据。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件

9、有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 润建通信股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 一、发行前滚存未分配利润分配方案 截至本招股说明书签署日，公司报告期

10、内的利润分配均已实施完毕。 根据本公司 2016 年第四次临时股东大会决议，本次公开发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。 二、本次发行上市后的股利分配政策 本次发行上市后，公司的利润分配政策如下： 1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 2、公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红， 也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配。 3、公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红： （1）公

11、司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司未来十二个月内无重大资金支出，重大资金支出是指： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元人民币； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 50%。 在符合现金分红条件的情况下，公司应进行现金分红，公司每年以现金方式润建通信股份有限公司 招股说明书 1-1-5 分配的利润应不少

12、于当年实现的母公司可分配利润的 10%。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

13、分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第（3）项处理。 5、公司可以根据公司实际情况采取股票股利分配，如公司不具备现金分红条件或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配或公司经营情况良好在满足现金分红后时。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素。 公司制定了公司上市后三年股东分红回报规划并已经公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过。关于本公司股利分配政策和分红

14、回报规划的具体内容，参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。 三、公司股东股份锁定承诺 公司实际控制人李建国先生、蒋鹂北女士及其控制的弘泽熙元、威克德力承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。发润建通信股份有限公司 招股说明书 1-1-6 行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 其直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行

15、为的，则上述价格将进行相应调整） 。 公司股东盛欧投资、西江投资、鑫宏图投资、太证资本、广垦太证、吉林省投资基金、海通创投、汇金嘉业、德丰杰复华、德丰杰龙脉、展瑞新富、胜道投资、众安投资、郑志树先生、张红波女士、张民先生、郑品玉女士、谢新仓先生、李孝先女士、鲍惠忠先生、郑剑雄先生、梁荣女士、吕虹女士、陈晨女士、朱登煌先生、魏荣恒先生、易丽女士、李喜跃女士、关学忠先生、田萍女士、丁京安先生、刘宇飞先生、谢二庆先生、陈翠华女士、袁晓丽女士、董浩先生、黄建君先生、赵春荣女士、李滨芫女士、于英先生、陈强先生、邱红光先生、李纪元女士、谢卫女士、赵丽云女士、刘子微先生、郑继宏先生、邱雅萍女士、肖慎平先生、

16、常先停先生、刘冬岩先生、谢志坚先生、宋永芬女士、张水虹女士、王超先生承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 公司董事、高级管理人员许文杰先生、梁姬女士承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前通过威克德力间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前通过盛欧投资间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20

17、个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 其直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月 （若上述期间公司发生派发股利、 送红股、 转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整） 。 公司董事、高级管理人员沈湘平先生、胡永乐先生承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前通过威克德力间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。发行人上市后 6 个润建通信股份有限公司 招股说明书 1-1-7 月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价

18、低于发行价，其直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整） 。 公司董事、 高级管理人员李建国先生、 许文杰先生、 梁姬女士、 沈湘平先生、胡永乐先生还承诺：在担任发行人董事、高级管理人员期间，在前述承诺的股份锁定期届满后，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份；申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的 50%（余额不足 1,000 股时，可以一

19、次转让） 。 四、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 本次公开发行前实际控制人李建国先生、蒋鹂北女士以及持股 5%以上的股东弘泽熙元和威克德力的持股意向及减持意向如下： 公司股票上市后 36 个月内不减持公司股票。 在锁定期满后 24 个月内若减持公司股票，本人/本企业将在遵守法律法规、证券交易所上市规则等相关规定的前提下， 每年减持数量不超过本人/本企业直接或间接持有公司股票总数的 20%。减持价格不低于发行价（若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） 。本人/本企业将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让公司

20、股票并于减持前三个交易日予以公告。若本人违反锁定期满后 24 个月内股票减持意向的承诺，本人/本企业同意将实际减持股票所获收益归公司所有。 在锁定期满后 24 个月内，本人/本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划，在任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%； 本人/本企业通过协议转让方式减持股份并导致本人/本企业所持公司股份低于 5%的，本人/本企业将在减持后 6 个月内继续遵守上述承诺。本人/本企业通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于 5%。本人/本企业润建通信股份有限公司

21、招股说明书 1-1-8 在减持公司股份时，减持比例中的股份总数按照发行股份的总股本计算。 若本人/本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间， 以及在行政处罚决定、 刑事判决作出之后未满六个月的；因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人/本企业不得进行股份减持。 五、稳定股价预案 公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案 ，具体内容如下： （一）股价稳定措施的启动和停止 1、启动条件启动条件及程序及程序 （

22、1）启动条件：公司自本次发行并上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时 （每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数； 若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同） ，公司将采取如公司回购股份、公司控股股东/董事（独立董事除外）/高级管理人员增持公司股份等一项或者多项措施稳定公司股价，并保证该等股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。 （2）稳定股价具体方案的审议程序：公司应当在前述稳定股价措施的启动条件

23、成立后 5 个交易日内召开董事会、25 个交易日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案。相关责任方应在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内，启动稳定股价具体方案的实施。 2、停止条件停止条件 在经股东大会审议通过的稳定股价具体方案正式公告之日起至其实施完毕之日的期间内，如在连续 5 个交易日内，公司股票收盘价均不低于公司上一个会润建通信股份有限公司 招股说明书 1-1-9 计年度末经审计的每股净资产时，将停止实施稳定股价具体方案。 （二）稳定股价的具体措施 1、公司回购股份、公司回购股份 公司根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案而回购股份的，应当符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试

24、行） 等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定， 并按照该等规定的要求履行有关向社会公众股东回购公司股份的具体程序。 公司回购股份的方式为集中竞价交易方式、 要约方式或中国证监会认可的其他方式。 如公司采取回购股份的稳定股价措施，应遵循下述原则： （1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； （2）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的 10%； （3）单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的 30%。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下

25、一年度继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。 2、控股、控股股东增持股份股东增持股份 根据公司控股股东出具的承诺函， 若稳定股价具体方案涉及控股股东增持股份措施的，则在实施完毕稳定股价具体方案中的公司回购股份措施后，连续 10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产 （审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理） ，公司控股股东根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定以增持公司股票的形式稳定公司股价。 润建通信股份有限公司 招股说明书 1-1-10 公司控股股东以增持公司股票的形式稳定公司股价，遵循下述规则： （1）在股东大会审议通

26、过的单个稳定股价具体方案中，用于增持股票的资金金额不低于其最近一次获得的现金分红金额的 20%； （2）在一个会计年度内股东大会审议通过了多个稳定股价具体方案的情况下， 股东在该会计年度内用于增持股票的资金金额合计不超过该股东最近一次获得的公司现金分红金额的 50%； （3）在增持行为完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。 超过上述第（2）项标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的，控股股东将继续按照上述原则执行。 3、董事、董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持股份（独立董事除外） 、高级管理人员增持股份 根据公司董事（独立董事除外，下同）

27、、高级管理人员出具的承诺函，若稳定股价具体方案涉及公司董事、高级管理人员增持股份措施的，则在实施完毕稳定股价具体方案中的控股股东增持股份措施后，连续 10 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理） ，公司董事、高级管理人员将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定以增持公司股票的形式稳定公司股价。 公司董事、高级管理人员以增持公司股票的形式稳定公司股价，应遵循下述原则： （1）在股东大会审议通过的单个稳定股价具体方案中，董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额不低于其因担任董事、 高级管理人员而在最近

28、一个会计年度从公司领取的税后薪酬的 10%； （2）在一个会计年度内股东大会审议通过了多个稳定股价具体方案的情况下，董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额不超过其因担任董事、高级管理人员而在最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的 30%； （3）在增持行为完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。 润建通信股份有限公司 招股说明书 1-1-11 超过上述第（2）项标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的，公司董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行。 4、其他稳定股价措施、其他稳定股价措施 当股价稳定措施的启动条件成立时，公司还可以依照法律、法规、

29、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下措施稳定公司股价： （1）在保证公司经营资金需求的前提下，实施利润分配或资本公积金转增股本； （2）限制高级管理人员薪酬； （3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 （三）股价稳定措施的豁免情形 股东大会审议通过的股价稳定具体方案实施完毕后的 90 个交易日内，如股价稳定措施的启动条件成立的，公司不再继续实施稳定股价措施。90 个交易日后，启动条件再次成立时，公司将再次启动稳定股价具体方案的审议程序。 尚未实施或者未履行完毕的稳定股价具体方案因停止条件成立而停止实施的，则自稳定股价具体方案停止

30、实施后的 90 个交易日内不再继续实施稳定股价措施。90 个交易日后，启动条件再次成立时，公司将再次启动稳定股价具体方案的审议程序。 （四）限制条件 公司采取任何股价稳定措施均应符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并确保不影响公司的上市地位。 （五）其他 公司在未来聘任新的董事（独立董事除外） 、高级管理人员前，将要求其签润建通信股份有限公司 招股说明书 1-1-12 署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事（独立董事除外） 、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事（独立董事除外） 、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 六、公司及控股股

31、东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于保护投资者利益的承诺 （一）发行人的承诺 1、公司首次公开发行股票并上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定； 3、如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 （二）控股股东、实际控制人及董事、监事、高

32、级管理人员的承诺 1、公司首次公开发行股票并上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 七、未履行承诺的约束措施 （一）发行人未履行承诺的约束措施 “本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 润建通信股份有限公司 招股说明书 1-1-13 1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺

33、履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得进行公开再融资； （3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； （4）不得批准董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更； （5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大

34、会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 ” （二）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施 “本人将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）可以职务变更但不得主动要求离职； 润建通信股份有限公司 招股说明书 1-1-14 （2）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （3

35、）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。 ” 八、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施 （一）本次发行的必要性和合理性 本次发行募集资金将投资于“区域服务网络和培训中心建设项目” 、 “研发中心建设项目”及“补充营运资金” ，通过募集资金投资项目的实施，公司将进一步完善全国业务布局，

36、培养大批专业技术人才， 提升综合服务能力， 进一步巩固、提升公司的市场地位和市场份额，形成新的利润增长点。补充营运资金项目完成后，公司的经营状况将得到极大改善，资金压力进一步缓解，有利于公司业务规模的迅速扩大。本次发行的必要性和合理性参见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”的相关内容。 （二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司主要从事通信网络工程建设、通信网络维护及优化业务，募集资金投资项目紧紧围绕公司业务主线，并进行前瞻性布局，与公司现有业务息息相关。区域服务网络和培训中心建设项目完成后，公司将进一步完善业务的全国布局，培养大批专

37、业技术人才，进一步提升对客户的服务能力和响应速度，扩大公司在通信技术服务市场的占有率。研发中心建设项目完成后，公司的技术实力将得到大幅提升，同时新的业务开发将给公司带来新的利润增长点，保证公司未来几年业润建通信股份有限公司 招股说明书 1-1-15 务的快速成长。补充营运资金项目完成后，公司的经营状况将得到极大改善，资金压力进一步缓解，有利于公司业务规模的迅速扩大。 公司是国内较早一批从事通信网络工程建设、 通信网络维护及优化业务的企业，具备完整的技术、研发、施工、维护及管理人才；公司始终注重产学研合作，具备较强的研发能力，并与多所大中专院校建立校企合作关系（冠名为“润建班” ） ，同时公司是

38、“高校毕业生就业见习国家级示范单位” ，校企合作及就业见习基地为公司提供了稳定高素质的人才来源；同时，公司深耕行业十余年，始终专注于通信网络技术服务市场，在业内积累了良好的口碑，获得了客户的一致认可，在中国移动 2016-2018 年网络综合代维服务集采中，公司中标 16 个省份，在所有参投企业中位居前列。 （三）本次发行摊薄即期回报的填补措施 本次公开发行后，公司的股本及净资产将大幅增长。但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内公司的营业收入和净利润难以实现同步增长，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将可能被摊薄。 为充分保护中小投资者的利益，公司将采用多种措施防范即期回

39、报被摊薄的风险，提高回报能力，具体措施如下： 1、坚持技术研发、坚持技术研发 公司坚持产学研一体化合作研发的原则， 并与广西大学等多所大中专院校建立校企合作关系。未来公司将进一步加大技术研发投入力度，重点研究方向包括行业相关管理平台及解决方案、无线网络优化平台、数据通信等新业务，促使新业务形成新的利润增长点，并与目前的主营业务形成犄角之势，构筑公司利润的坚固“护城河” ，促进公司在较为激烈的市场竞争中凭借技术优势实现突围，持续提升公司价值。 2、加大加大市场开拓市场开拓 公司将在巩固现有市场份额的基础上不断加大对新区域的市场开发力度， 努力完善全国布局， 以优质的综合服务能力赢得客户的青睐，

40、在客户中塑造 “润建”品牌，不断提升公司的市场份额，为公司的业绩增长打下坚实的基础。 润建通信股份有限公司 招股说明书 1-1-16 3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已制定募集资金管理办法（草案） ，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。本次发行完成后，公司将根据相关法规的要求，定期检查募集资金使用情况，确保募集资金使用合法合规，同时公司将加强募投项目建设和管理，提升募集资金运用效率，尽快使募投项目建成并实现预期效益。 4、加强经营管、加强经营管理，提高运营效率理，提高运营效率 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序

41、，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。 在募集资金到位后，公司将根据既定投向运用募集资金。本次募投项目的实施将有效提高公司的综合服务能力，完善全国业务布局，巩固公司在既有领域的竞争优势，进一步提升公司的市场份额，主营业务收入将有较大增长，从而持续推动公司盈利能力的提高，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。 5、完善公司治理、完善公司治理，加大人才加大人才培养培养和引进力度和引进力度 公司已建立完善的公司治理制度，将遵守公司法 、 证券法 、 上市公司治理

42、准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，进一步加强公司治理，为公司发展提供制度保障。 公司将建立全面的人力资源培养、培训体系，完善薪酬、福利、长期激励政策和绩效考核制度，不断加大人才引进力度，为公司未来的发展奠定坚实的人力资源基础。 虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施， 但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （四）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 润建通信股份有限公司 招股说明书 1-1-17 “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他

43、单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 ” （五）保荐机构的核查意见 保荐机构认为：本次融资具有必要性和合理性；本次募集资金投资项目围绕公司现有业务

44、展开，关联度较高，公司在人员、技术、市场等方面储备充足；公司已制定切实可行的填补即期回报、增强持续回报能力的措施，公司董事、高级管理人员已对公司填补回报措施切实履行作出承诺，符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 中关于保护中小投资者合法权益的精神。 九、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司的承诺 “本保荐机构根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、首次公开发行股票并上市管理办法 、 证券发行上市保荐业务管理办法 、 保荐人尽职调查工作准则等法律法规

45、的规定，坚持独立、客观、公正的原则，诚实守信、勤勉尽责地对发行人进行全面尽职调查，确认发行人符合首次公开发行润建通信股份有限公司 招股说明书 1-1-18 并上市的法定条件。 本保荐机构已对发行人招股说明书及其摘要进行了核查， 确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本保荐机构为发行人本次发行出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如因本保荐机构的过错（包括未能勤勉尽责、未能保持职业审慎等）而导致为发行人本次发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在买卖发行人

46、股票时遭受实际损失（包括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税等） ， 在该等事实被认定后， 本保荐机构将按照 中华人民共和国证券法 、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号）等法律法规的规定与发行人及其他过错方向投资者依法承担损失赔偿责任，以确保投资者的合法权益得到保护。 ” （二）发行人会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）的承诺 “本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要， 确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告 （大华审字2018001068 号） 、 内部控制鉴证报告 （大华核字2018000559 号）及经本所

47、核验的非经常性损益明细表（大华核字2018000561 号）无矛盾之处。 本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用本所出具的审计报告（大华审字2018 001068 号） 、内部控制鉴证报告（大华核字2018 000559 号）及经本所核验的非经常性损益明细表（大华核字2018 000561 号）的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 如因我们的过错，证明本所及签字注册会计师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。 ” （三）发行人律师北

48、京国枫律师事务所的承诺 润建通信股份有限公司 招股说明书 1-1-19 “本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 ” 十、本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”部分，并特别注意下列风险： （一）主要客户采购政策调整的风险 公司的主要客户为通信运营商及中国铁塔各级子公司或分公司，其采购政策会根据集团公司总体运营目标和方针政策的变化而不断调整。公司注重与通信运营商及中国铁塔各级政策制定部门保持良好

49、沟通，及时了解客户采购政策的变化，并做好应对措施以确保公司能够持续满足通信运营商及中国铁塔的入围标准和招投标条件。但是，若公司未来不能及时根据主要客户采购政策的变化而采取有效的应对措施，将会给公司业务拓展和运营管理带来一定的风险。 （二）市场竞争风险 公司所处的通信技术服务行业竞争较为激烈，竞争对手来自多方面，从横向来讲包括央企、地方国企、民营企业及国际同行业公司，从纵向来讲也包括通信运营商的上游设备供应商以及通信运营商自身原有的服务队伍。未来公司主营业务将仍继续面临激烈的市场竞争，如果公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，以巩固公司在行业中的竞争优势地位，则

50、可能出现服务或产品价格下降、毛利率下滑及客户流失的情形，进而面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。 （三）市场开拓风险 目前，通信网络建设与维护业务市场化程度日益提高，但在进入新的业务区域特别是跨省经营时，通常会受到品牌、经验、资金及自身管理水平的影响。一方面，由于我国通信运营商及中国铁塔在通信网络建设与维护业务方面润建通信股份有限公司 招股说明书 1-1-20 主要还是分省份单独管理，因此每次进入新的市场区域时公司都要面临通信运营商及中国铁塔对公司品牌、经验的甄选。另一方面，由于新进入区域内存在前期投入成本高，同时行业内回款与成本现金支出之间有时滞， 后期随业务量扩大规模效益才能逐渐显现，因