海油发展：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、中海油能源发展股份有限公司 招股说明书 1 中海油能源发展股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型：发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数：发行股数： 186,510.4199 万股，不低于发行后总股本的10%；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 每股面值：每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格：每股发行价格： 人民币 2.04元 预计发行日期：预计发行日期： 2019年 6 月 14日 拟上市的证券交易所：拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本：发行后总股本： 10,165,104,199 股 本次发行前股东所持股份的流通限本次发行前股东所

2、持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：诺： 本公司控股股东中国海油承诺： 1.除公开发售的股份外，自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2.发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发新股等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。 3.上述锁定期满（包

3、括延长的锁定期限）后减持的，中国海油将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予中海油能源发展股份有限公司 招股说明书 2 以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，中国海油方可以减持发行人股份，上述锁定期满（包括延长的锁定期限）后两年内减持的，减持价格不低于发行价。减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等交易所认可的合法方式。如违反前述承诺擅自减持发行人股份，中国海油自愿将违规减持所得收益上缴发行人。 4.自发行人股票上市之日起，在满足法律、法规和规范性文件规定的情形下，中国海油可根据国家有权部门要求及中国海油的战略安排、发行人经

4、营情况及股价情况，适时增持部分发行人股票。 本公司股东中海石油投资控股有限公司承诺： 1.除公开发售的股份外，自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2.发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。 保荐机构（主承销商） ：保荐机构（主承销商） ： 中国国际金融股

5、份有限公司 招股说明书招股说明书签署日期：签署日期： 2019年 6 月 13日 中海油能源发展股份有限公司 招股说明书 3 发行人声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公

6、司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 中海油能源发展股份有限公司 招股说明书 4 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书全文，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、关于本次发行方案的决策程序及内容 2016年 5月 18 日，本公司召开年度股东大会，通过了关于中海油能源发展股份有限公

7、司在中国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案等与本次发行相关的议案。2018 年 7 月 25 日，本公司召开 2018 年第二次临时股东大会，通过了关于中海油能源发展股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案有效期延期的议案 。 本次发行股份的数量为 186,510.4199 万股，不低于发行后总股本的 10%；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。具体发行方案详见本招股说明书之“第三节 本次发行概况”相关内容。 二、关于国有股转持的安排 根据国资委于 2016 年 4 月 27 日下发的关于中海油能源发展股份有限公司国有股转持有关问题

8、的批复 （国资产权2016320 号） ，在本公司境内发行 A 股并上市后，按此次发行 276,666.6666 万股股份的 10%计算，分别将中国海油、中海投资分别持有的本公司 27,053.3889 万股、613.2778 万股股份（合计 27,666.6667 万股）划转给全国社会保障基金理事会。 若本公司实际发行 A 股数量调整，则中国海油、中海投资应划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量相应按照实际发行股份数量作出调整。 根据国务院关于印发的通知 （国发201749 号）的规定，自该方案印发之日起， 国务院关于印发的通知 （国发200122 号）和关于印发的通知 （财企2009

9、94 号）等现行国有股转（减）持政策停止执行。本公司及国有股东将按照国发201749 号文及后续颁布的相关配套规则的规定，依法履行相关义务。 三、关于利润分配政策的安排 （一）发行前滚存利润分配方案（一）发行前滚存利润分配方案 根据公司 2016 年 5 月 18 日召开的年度股东大会决议，公司首次公开发行人民币普通股股票并上市前滚存利润的分配方案如下：本次发行上市前滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东（包括现有股东和将来持有本次公开发行股份的股东）按发行后的持股比例共同享有。根据公司发行上市进度，至公司本次上市前，董事会还可以结合相关期间审计情况拟定利润分配方案，并提请公司股东大会审议通过

10、后实施。 （二）发行上市后的利润分配政策（二）发行上市后的利润分配政策 公司于 2016 年 5 月 18日召开年度股东大会，通过了关于制订的议案及关于制定的议案 ，对本次发行上市后的股利分配政策作出了相应规定，具体如下： 1、利润分配的原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司的利润分配政策应坚持如下原则： （1）按照法定顺序分配利润； （2）同股同权、同

11、股同利； （3）公司持有的本公司股份不参与分配利润； （4）公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。 中海油能源发展股份有限公司 招股说明书 6 2、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 3、利润分配的具体规划 （1）现金分红的具体条件 公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 公司无重大投资计划或重

12、大现金支出等事项发生（募集资金项目除外） 。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二（12）个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或对外偿付债务累计支出（剔除募集资金支出）达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十（30%） 。 （2）利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 （3）利润分配的具体政策 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足前述现金分红条件情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表中归属于母公司所有者的净利润的百分

13、之十（10%） ；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十（30%） 。 公司董事会应当综合考虑能源服务行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 中海油能源发展股份有限公司 招股说明书 7 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的

14、，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 4、利润分配方案的决策程序 （1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行

15、审核并出具书面意见。 （2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等） ，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同

16、时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决； （5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划中海油能源发展股份有限公司 招股说明书 8 执行情况发表专项说明和意见； （6）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 5、利润分配政策的调整 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明调整的原因，并根据公司章程履行内部决策程序，由公司董事会提交议案并经

17、股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 四、关于稳定股价的预案 （一）本预案的有效期（一）本预案的有效期 本预案自公司股票上市之日起三年内有效。 （二）启动本预案的条件（二）启动本预案的条件 在本预案有效期内，如果出现连续 20 个交易日的公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司所有者权益合计数 期末公司股份总数；如最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，则每股净资产应相应调整，下同）的情形时（以上简称“启动条件”） ，非因不可抗力因素所致，则启动本预案。

18、 （三）本预案的具体措施（三）本预案的具体措施 公司及相关主体将在触发上述启动条件后的 15 个交易日内制定稳定股价的具体方案，并在董事会审议批准后实施；若该等方案需股东大会审议批准的，公司亦应启动审议程序。稳定公司股价的具体方案将根据上市公司回购公众股以及上市公司收购等法律法规的规定和要求制定，方案应确保不会导致公司因公众股占比不符合上市条件而违反法律法规规定。 稳定股价的具体方案可以采取以下措施中的一项或多项： （1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东中国海油增持公司股票； （3）公司董事（不含独立董事、非控股股东提名的董事，下同）和高级管理人员增持公司股票。 中海油能源发展股份有限公司

19、 招股说明书 9 1、公司回购公司股票 （1）如最终确定稳定股价的措施包括公司回购公司股票，则公司董事会应公告具体股份回购计划，披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次回购总金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 30%。 （2）但如果公司的回购方案实施前本公司股票收盘价已经不再符合需启动股价稳定措施条件的，公司可不再继续实施上述股价稳定措施。 （3）公司回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。 2、公司控股股东增持公司股票 （1）如最终确定稳定股价的措施包括公司控股股东增持公司股票，则控股股东应就其增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公

20、司进行公告，披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次计划增持股票的金额不超过控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 30%。 （2）但如果控股股东的股份增持方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 （3）控股股东增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。 3、董事、高级管理人员增持公司股票 （1）如最终确定稳定股价的措施包括董事、高级管理人员增持公司股票，则董事、高级管理人员应就其增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，并且各自累计增持金额不超过上一个会计

21、年度从公司处领取的税后薪酬或津贴累计额的 10%。 （2）但如果董事、高级管理人员的股份增持方案实施前本公司股票收盘价已经不再符合需启动股价稳定措施条件的，董事、高级管理人员可不再继续实施上述股价稳定措施。 （3）董事、高级管理人员增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。 4、多次触发条件情况下所采取的措施 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公中海油能源发展股份有限公司 招股说明书 10 司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日起开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形） ，公司将继续按照上述

22、稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： （1）单一会计年度内控股股东用以增持股票的金额不超过控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 50%。 （2）单一会计年度内公司用以回购股票的金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 50%。 （3）单一会计年度内董事及高级管理人员用以增持股票的金额不超过上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴累计额的 50%。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 （四）本预案的约束措施（四）本预案的约束措施 1、如果公司未履行相关公告

23、义务、或在公告股份回购计划后未履行相关回购义务，将依法向投资者赔偿相关损失。 2、如果控股股东在公告增持计划后未能履行相关增持义务，则其应在违反相关承诺发生之日起 5 个工作日内起，停止在公司处获得股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止。 3、如果公司董事、高级管理人员在公告增持计划后未能履行相关增持义务，则其应在违反相关承诺发生之日起 5 个工作日内起，停止在公司处领取薪酬或津贴，直至按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止；如个人在任职期间连续两次未能履行其增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高

24、级管理人员。 4、如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。 （五）本预案的法律程序（五）本预案的法律程序 本预案已经公司董事会与股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行 A 股股票中海油能源发展股份有限公司 招股说明书 11 并上市之日起生效。 如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司应对本预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 （六）相关主体承诺（六）相关

25、主体承诺 发行人承诺：发行人将根据中海油能源发展股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案的要求，以及发行人上市后稳定股价的需要，积极履行稳定股价义务。同时发行人将促使董事、高级管理人员积极履行稳定股价义务。 发行人控股股东中国海油承诺如下： 1、中国海油同意发行人董事会、股东大会审议通过的中海油能源发展股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案 。 2、如发行人上市后三年内触发中海油能源发展股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案启动，中国海油将严格按照中海油能源发展股份有限公司关上市后三年内稳定股价的预案的要求，及时向发行人通知增持意向、并在公告中国海油增持计划后严格履行增持发行人股票的义务。 3、

26、中国海油还将根据中海油能源发展股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案要求及实际情况，积极向发行人提出有利于稳定股价的合法方案，并积极促使发行人董事会、股东大会通过有利于稳定股价及保护投资者利益的回购议案或其他议案。 发行人董事（不含独立董事、非控股股东提名的董事） 、高级管理人员承诺如下： 1、如发行人上市后三年内触发中海油能源发展股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案启动，本人将严格按照中海油能源发展股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案的要求，及时向发行人通知增持意向、并在公告董事/高管增持计划后严格履行增持发行人股票的义务。 2、本人还将根据中海油能源发展股份有限公司上市后三年内稳定股价

27、的预案要求及实际情况，积极向发行人提出有利于稳定股价的合法方案，并积极促使发行人董事会、股东大会通过有利于稳定股价及保护投资者利益的回购议案或其他议案。 中海油能源发展股份有限公司 招股说明书 12 五、关于本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 （一）股份锁定承诺（一）股份锁定承诺 本公司控股股东中国海油承诺： 1、除公开发售的股份外，自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，

28、或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发新股等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。 本公司股东中海投资承诺： 1、除公开发售的股份外，自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁

29、定期限自动延长 6 个月。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。 （二）持有公司（二）持有公司 5%以上股份的股东的减持意向承诺以上股份的股东的减持意向承诺 本公司控股股东中国海油承诺： 1、股份锁定期满（包括延长的锁定期限）后减持的，中国海油将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，中国海油方可以减持发行人股份。上述锁定期满（包括延长的锁定期限）后两年内减持的，减持价格不低于发行价。减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等交易所认可的

30、合法方式。如违反前述承诺擅自减持发行人股份，中国海油自愿将违规减持所得收益上缴发行人。 中海油能源发展股份有限公司 招股说明书 13 2、自发行人股票上市之日起，在满足法律、法规和规范性文件规定的情形下，中国海油可根据国家有权部门要求及中国海油的战略安排、发行人经营情况及股价情况，适时增持部分发行人股票。 六、关于信息披露责任的承诺 （一）发行人和发行人董事、监事、高级管理人员信息披露责任承诺（一）发行人和发行人董事、监事、高级管理人员信息披露责任承诺 发行人承诺如下： 1、本公司招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

31、 2、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在中国证监会或其他有权机关认定发行人存在上述情形后，依法赔偿投资者损失，赔偿的金额根据公司与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依照中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出的认定或处罚决定按如下方式依法回购首次公开发行的全部新股： （1）公司已发行新股但尚未上市的，公司董事会应当在前述行为被依法认定后 5日内制定股份回

32、购预案（预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息） ，并提交股东大会审议通过。回购价格为发行价并加算银行同期活期存款利息； （2）公司已上市的，公司董事会应当在前述行为被依法认定后 10 个交易日内制定股份回购预案（预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息） ，并提交股东大会审议通过。回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和市场价格孰高确定，若公司在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；股份回购义务需在股东大会作出决议之日起3 个月内完成。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 发行人董

33、事、监事及高级管理人员承诺如下： 中海油能源发展股份有限公司 招股说明书 14 1、本人承诺本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次发行上市的招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、如经中国证监会或其他有权机关认定，公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，赔偿的金额根据公司与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。 （二）发行人控股股东信息披露责任承诺（二）发行人控股股东信息披露责

34、任承诺 本公司控股股东中国海油承诺如下： 1、中国海油承诺本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次发行上市的招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，中国海油将在中国证监会或其他有权机关认定发行人存在上述情形后，依法赔偿投资者损失，赔偿的金额根据发行人与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，中国海油将在中国证监会或

35、其他有权机关认定发行人存在上述情形后，中国海油将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股及其派生股份，并依法购回发行人首次公开发行股票时中国海油公开发售的股份（如有） 。发行人已发行尚未上市的，购回价格为发行价并加算银行同期存款利息；发行人已上市的，购回价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和市场价格孰高确定。如发行人本次发行上市后至回购前有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。股份购回义务需在发行人股东大会作出决议之日起 3 个月内完成。在实施上述股份购回时，如法律法规、发行人公司章程等另有规定的从其规定。 （三）中介机构信息披露责

36、任承诺（三）中介机构信息披露责任承诺 中海油能源发展股份有限公司 招股说明书 15 保荐机构、主承销商中国国际金融股份有限公司承诺：如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。 发行人律师北京市通商律师事务所承诺：本所承诺为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件信息真实有效，无重大遗漏。如因本所为中海油能源发展股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导

37、性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所作为发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的审计机构，根据中国证券监督管理委员会关于进一步推进新股发行体制改革的意见有关规定，就本所出具的审计报告及相关文件，郑重承诺如下：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 七、关于填补被摊薄即期回报措施的承诺 （一）发行人董事、高级管

38、理人员填补被摊薄即期回报措施的承诺（一）发行人董事、高级管理人员填补被摊薄即期回报措施的承诺 为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，发行人董事、高级管理人员已根据关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 （以下简称“指导意见”）的要求，就确保本公司填补被摊薄即期回报措施的切实履行作出了承诺。承诺内容具体如下： 1、本人承诺将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人将严格自律并积极使公司采取实际有效措施，对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 中海油能源发展股份有限公司 招股说明书 16 3、本人将

39、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、如董事会或薪酬与提名委员会未来制定、修改薪酬制度，本人将积极促使薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施； 7、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述

40、承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。 （二）发行人控股股东填补被摊薄即期回报措施的承诺（二）发行人控股股东填补被摊薄即期回报措施的承诺 发行人控股股东中国海油就发行人提出的填补回报措施出具关于首次公开发行摊薄即期回报后采取填补措施的承诺函 ，承诺如下： 1、作为控股股东，不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益； 2、中国海油将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施； 3、如中国海油未能履行上述承诺，中国海油将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使发行人填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国

41、证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。 尽管发行人董事、高级管理人员、控股股东已做出上述承诺，发行人提示投资者，制定填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。 （三）发行人填补被摊薄即期回报措施的具体措施（三）发行人填补被摊薄即期回报措施的具体措施 发行人填补被摊薄即期回报措施事宜，具体请见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、本次发行摊薄即期回报有关事项及填补回报措施”。 经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中海油能源发展股份有限公司

42、 招股说明书 17 中小投资者合法权益保护工作的意见中关于保护中小投资者合法权益的精神。 八、关于未履行承诺的约束措施 （一）发行人和发行人董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施（一）发行人和发行人董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施 发行人承诺如下： 如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： 1、在股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道歉。 2、尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权益。 3、本公司未能按照中海油能源发展股份有限公司上市

43、后三年内稳定股价的预案履行股份回购承诺的，则本公司还应采取下述措施： （1）本公司将立即停止制定或实施现金分红计划，直至本公司履行相关承诺； （2）本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，直至本公司履行相关承诺。 4、 招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若发行人未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，则本公司还应采取下述措施： （1）本公司将依法向投资者进行赔偿，赔偿的金额根据本公司与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定； （2）在定期报

44、告中披露公司关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 发行人董事、监事及高级管理人员承诺如下： 1、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道歉。 中海油能源发展股份有限公司 招股说明书 18 2、尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权益。 3、 招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若本人未履行赔偿投资者损失承诺，则本人还应采取下述措施： （1）若

45、在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行，或司法机关认定因前述承诺被违反或因未得到实际履行而导致投资者在证券交易中遭受损失的，需要本人承担责任的，本人不可撤销地授权公司将本人违反上述承诺事实认定的上一年度自公司领取的薪酬/津贴的 100%（税后）扣留以作为履约担保； （2）由公司在定期报告中披露本人关于赔偿损失承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 4、如本人违反其他一项或多项承诺事项的，则本人还应采取下述措施： （1）因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归公司所有； （2）因未履行相关承诺事项造成公司及/或投资者损失的，应当依法赔偿公司及/或投

46、资者损失。 （二）发行人控股股东中国海油和股东中海投资未履行承诺的约束措施（二）发行人控股股东中国海油和股东中海投资未履行承诺的约束措施 发行人控股股东中国海油承诺如下： 如中国海油承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等中国海油无法控制的客观原因导致的除外） ，中国海油将采取以下措施： 1、在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道歉。 2、尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权益。 3、中国海油未能按照中海油能源发展股份有限

47、公司上市后三年内稳定股价的预案在公告增持计划后履行增持义务的，则中国海油还应采取下述措施： （1）中国海油不可撤销地授权发行人将中国海油上一年度从公司分得的现金分红总额的 50%予以扣留，直至中国海油履行相关承诺； 中海油能源发展股份有限公司 招股说明书 19 （2）中国海油持有的发行人股份不得转让，直至中国海油履行相关承诺，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 4.招股说明书被相关监管机构认定为虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，致使投资者在证券交易中遭受损失的，若中国海油未履行股份购回或赔偿

48、投资者损失承诺，则： （1）中国海油将依法向投资者进行赔偿，赔偿的金额根据发行人、中国海油与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定； （2）中国海油将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的发行人股票，从而为中国海油根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。若中国海油未承担前述责任，则中国海油持有的发行人上市前股份在中国海油履行完毕前不得转让，同时发行人有权扣减中国海油所获分配的现金红利用于承担前述责任。 （3）由发行人在定期报告中披露中国海油关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 5、如中国海油违

49、反其他一项或多项承诺事项的，则中国海油还应采取下述措施： （1）因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归发行人所有； （2）因未履行相关承诺事项造成发行人及/或投资者损失的，应当依法赔偿发行人及/或投资者损失。 发行人股东中海投资承诺如下： 如中海投资承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，中海投资将采取以下措施： 1、在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道歉。 2、尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权益。 3、 招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

50、，对判断发行人是否符中海油能源发展股份有限公司 招股说明书 20 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若中海投资未履行赔偿投资者损失承诺，则： （1）中海投资将依法向投资者进行赔偿，赔偿的金额根据发行人、中海投资与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定； （2）中海投资将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的发行人股票，从而为中海投资根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。若中海投资未承担前述责任，则中海投资持有的发行人上市前股份在中海投资履行完毕前不得转让，同时发行人有权扣减中海投资