宏达电子：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、株洲宏达电子股份有限公司 招股说明书 1-1-1 株洲宏达电子股份有限公司株洲宏达电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人：保荐人： 主承销商：主承销商： 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号号 618 室室 创业板风险提示 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本次股票发行后

2、拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 株洲宏达电子股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行简况本次发行简况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次发行股票数量不超过 4,010 万股，且同时也不少于本次发行后股份总数的 10.02%。 本次发行股份全部为公开发行新股， 不涉及公司股东公开发售股份。 每股面值 1.00 元 每股发行价格 11.16 元 发行后总股本 不超过 40,010 万股 预计发行日期

3、 2017 年 11 月 10 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 保荐人、主承销商 广发证券股份有限公司 招股说明书签署之日 2017 年 11 月 9 日 株洲宏达电子股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的

4、，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益

5、的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 株洲宏达电子股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本重大事项提示仅对发行人特别事项及重大风险做扼要提示。 公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书“风险因素”章节的全部内容： 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及持股一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及持股 5%以上股东持股及减持意向相关承诺以上股东持股及减持意向相关承诺 （一）控股股东、实际控

6、制人曾继疆、曾琛、钟若农承诺：（一）控股股东、实际控制人曾继疆、曾琛、钟若农承诺： 1、关于股份锁定、延长锁定期等的承诺、关于股份锁定、延长锁定期等的承诺 （1）自宏达电子本次发行并在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的宏达电子本次发行前已发行的股份， 也不由宏达电子回购本人直接或间接持有的宏达电子本次发行前已发行的股份。 （2）持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格； 若公司上市后 6 个月内公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本

7、人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 （3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式；若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归公司所有。减持公司股票时，将依照公司法、证券法、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 （4）本人将严格遵守我国法律法规关于控股股东持股及股份变动的有关规定，规范诚

8、信履行控股股东的义务。 株洲宏达电子股份有限公司 招股说明书 1-1-5 2、关于持股意向的承诺、关于持股意向的承诺 （1）若本人持有宏达电子股票的锁定期届满后，本人拟减持宏达电子股票的，将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。若本人持有宏达电子股票的锁定期届满后两年内减持的， 减持价格将不低于宏达电子首次公开发行价格； （2）自宏达电子股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整； （3） 宏达电子股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后

9、6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有宏达电子股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月； 本人的上述承诺不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。 （二）公司其他股东天津宏湘、西藏瑞兰德、江汉资本、前海方舟、株洲宏明、天津宏津、株洲宏瑞、嘉兴珺嘉分别承诺：（二）公司其他股东天津宏湘、西藏瑞兰德、江汉资本、前海方舟、株洲宏明、天津宏津、株洲宏瑞、嘉兴珺嘉分别承诺： 自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本公司（企业）不转让或者委托他人管理首次公开发行前本公司（企业）已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，

10、 规范诚信履行股东的义务。 （三）持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员同时承诺：（三）持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员同时承诺： 1、关于股份锁定等的承诺、关于股份锁定等的承诺 （1）自公司本次发行并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份； 也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份； （2）在上述承诺期限届满后，本人在任职期间每年转让持有的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%； （3）在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八株洲宏达电子股份有限公司 招股说明书

11、1-1-6 个月内不转让本人直接持有的公司股份； 在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份； （4）在担任公司董事、高级管理人员期间，本人将严格遵守我国法律法规关于董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及其变动情况。 2、关于持股意向的承诺、关于持股意向的承诺 （1）若本人持有公司股票的锁定期届满后，本人拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。若本人持有公司股票的锁定期届满后两年内减持的，减持价格将不低于公

12、司首次公开发行价格； （2）自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整； （3） 公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月； 本人的上述承诺不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。 二、关于稳定股价及股份回购的承诺函二、关于稳定股价及股份回购的承诺函 （一） 上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案（一） 上市后三年内公司股价低于每股净

13、资产时稳定公司股价的预案 为保护投资者利益， 进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求，公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过的议案名称为： 关于公司股票上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案的议案，主要内容如下： 1、启动股价稳定措施的具体条件、启动股价稳定措施的具体条件 （1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的株洲宏达电子股份有限公司 招股说明书 1-1-7 120%时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、

14、发展战略进行深入沟通； （2）启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 2、稳定股价的具体措施、稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时， 公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： （1）由公司回购股票 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司股东大会对回购股份做出决议， 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股

15、东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，应符合相关法律法规之要求，且单次用于回购股份的资金不得低于人民币 2,000 万元。 公司董事会公告回购股份预案后， 公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。 （2）控股股东、实际控制人增持 公司控股股东和实际控制人应在符合上市公司收购管理办法及创业板信息披露业务备忘录第 5 号股东及其一致行动人增持股份业务管理 等法律法规规定的前提下，对公司股票进行增持；控股股东和实际控制人承诺单次增持总金额不少于人民币 500 万元。 （3）董事、高级管理人员增持 在公司任职

16、并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货株洲宏达电子股份有限公司 招股说明书 1-1-8 币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%。 （4）其他法律、法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所规定允许的措施 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （二）发行人关于

17、稳定股价与股份回购的承诺（二）发行人关于稳定股价与股份回购的承诺 发行人确认其主要内容并承诺如下： 1、已了解并知悉株洲宏达电子股份有限公司关于公司股票上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案的全部内容。 2、愿意遵守和执行株洲宏达电子股份有限公司关于公司股票上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案的内容并承担相应的法律责任。 （三） 发行人股东、 董事及高级管理人员关于稳定股价与股份回购的承诺（三） 发行人股东、 董事及高级管理人员关于稳定股价与股份回购的承诺 发行人股东、董事及高级管理人员承诺如下： 本人（本企业）将根据公司股东大会批准的株洲宏达电子股份有限公司关于公司股票上市后三

18、年内股价低于每股净资产时稳定股价预案中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会/股东大会上，对回购股份的有关决议投赞成票。本人（本企业）将根据公司股东大会批准的株洲宏达电子股份有限公司关于公司股票上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案中的相关规定，履行相关的各项义务。 三、股份回购的承诺三、股份回购的承诺 （一）发行人承诺：（一）发行人承诺： 如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按照届时股票二级市场的公司股价回购首次公开发行的全部新股。 株洲宏达电子股份有限公司 招股说明书 1-1-9 （二）控股股东、实

19、际控制人曾继疆、曾琛和钟若农承诺：（二）控股股东、实际控制人曾继疆、曾琛和钟若农承诺： 如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将按照届时股票二级市场的公司股价向除公司主要股东、董事、监事及高级管理人员之外的股东按比例购回已转让的公开发售股份 （若发行人公司上市后发生派发股利、 送红股、 转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。 四、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺四、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 1、发行人、控股股东及实际控制人曾继疆、曾琛、钟若农、公司董事、监事、高级管理人员承诺：、发行

20、人、控股股东及实际控制人曾继疆、曾琛、钟若农、公司董事、监事、高级管理人员承诺： （1）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，但是本人能够证明自己没有过错的除外。 （2）上述承诺不因其本人职务变换或离职而改变或导致无效。 2、保荐机构承诺：、保荐机构承诺： 广发证券承诺：如因广发证券制作、出具的公开募集及上市文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，广发证券将依法向投资者承担连带赔偿责任。 3、发行人律师承诺：、发行人律师承诺： 金杜事务所承诺：如因金杜为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚

21、假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后， 本所将依法赔偿投资者因本所制作、 出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 株洲宏达电子股份有限公司 招股说明书 1-1-10 4、发行人审计及验资机

22、构承诺：、发行人审计及验资机构承诺： 众华事务所承诺：众华作为发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的审计机构。根据中国证券监督管理委员会关于进一步推进新股发行体制改革的意见有关规定，就众华出具的审计报告及相关文件，郑重承诺如下： 众华为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本承诺仅限发行人申请向境内社会公众公开发行人民币普通股股票之用， 并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。 5、发行人评估机构承诺：、发行人评估机构承诺： 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司承诺：如因本公司制作、出具的上

23、述文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并因此给投资者造成损失的，本公司向投资者承担连带赔偿责任，但本公司能够证明自己没有过错的除外。 6、发行人评估复核机构承诺：、发行人评估复核机构承诺： 银信资产评估有限公司承诺：如因本公司制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本公司向投资者承担连带赔偿责任，但本公司能够证明自己没有过错的除外。 五、填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺五、填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦会相应增加。募集资金投资项目从投入到产生效益需要一

24、定的时间，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司在募集资金投资项目投入到产生效益期间业务未获得相应幅度地增长， 公司每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。 根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见要求，为保障中小投资者利益，发行人及其董事、高管就本次公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析， 并制定了公司填补被摊薄即期回报的相关约束措施及承诺，具体内容如下： 株洲宏达电子股份有限公司 招股说明书 1-1-11 （一）发行人承诺如下：（一）发行人承诺如下： 1、有效防范即期回报被摊薄风险的措施、有效防

25、范即期回报被摊薄风险的措施 （1）稳步推进并实施公司的经营开拓战略，坚持创新并完善公司设计理念，提高公司市场竞争力及市场占有率，增加公司营业收入。公司将引进优秀人才，为提高公司的经营效率提供智力支持；并继续关注客户需求，通过不断创新来满足客户的需求， 提升客户体验。 同时， 公司将关注市场变化趋势， 把握市场机遇，提高市场份额并扩展相关市场。 （2）进一步完善公司治理，为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。公司将严格按照公司法、证券法、上市公司章程指引等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规

26、定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。 2、提高投资者回报的承诺、提高投资者回报的承诺 为切实维护投资者的合法权益，公司已经按照关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，在公司章程（草案）等文件中作了相应的制度安排。同时，公司制订了上市后投资者分红回报的规划，已建立了健全有效的投资者回报机制。在符合利润分配的情况下，公司将实施积极的利润分配政策，积极实施对投资者的利润分配，提升对投资者的回报。

27、 3、约束措施、约束措施 公司在本次发行上市完成后，于每季度就本承诺的遵守情况进行核查，如发现违反本承诺情形的，公司将制定改正措施，并积极落实相关措施。公司将采取有效措施保护全体投资者特别是中小投资者的合法权益， 并保证本承诺的措施得到有效的实施。 （二）发行人董事及高管承诺如下：（二）发行人董事及高管承诺如下： 1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他株洲宏达电子股份有限公司 招股说明书 1-1-12 方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、将董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

28、措施的执行情况相挂钩； 5、将来公司公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、对相关责任主体承诺事项的约束措施六、对相关责任主体承诺事项的约束措施 发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺： 1、本公司将严格履行在首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的公开承诺事项中的各项义务和责任。 2、如非因不可抗力未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将采取以下措施予以约束： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；并向公司股东和社会公众投资者道歉； （2）以自有资金补偿公众

29、投资者因依赖相关承诺实施本公司股票交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定； （3）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； （4）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理 人员调减或停发薪酬或津贴； 3、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原株洲宏达电子股份有限公司 招股说明书 1-1-

30、13 因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 七、不存在泄漏国家秘密风险的相关事项七、不存在泄漏国家秘密风险的相关事项 2017 年 6 月，发行人全体董事、监事、高级管理人员出具声明：根据国家保密法律法规以及武器装备科研生产单位三级保密资格标准，发行人董事、 监事、 高级管理人员对公司保密工作承担相应的领导责任； 发行人全体董事、监事、高级管理人员已经逐项审阅本次发行申请和信息披露文件，确认本次发行信息披露内容不存在泄漏国家秘密的情形；发行人全体董事、监事、高级管理人员已经并能够持续履行保密

31、义务，并将就此承担相关法律责任。 八、 关于相关信息的脱密处理程序及其经过脱密处理后披露信息合法合规，不存在泄漏国家秘密风险的核查意见八、 关于相关信息的脱密处理程序及其经过脱密处理后披露信息合法合规，不存在泄漏国家秘密风险的核查意见 根据发行人申请国防科工主管部门确认发行人信息披露合规的相关申请文件、湘军工局函201711 号文件、信息披露豁免批复及发行人涉密信息处理的相关内部制度及书面说明，保荐机构及发行人律师经核查后认为，发行人已按照相关法律法规和规范性文件规定，对其生产经营中涉及的国家秘密信息通过打包、汇总或模糊表述等方式进行了脱密处理，处理方式已通过主管部门审查，不存在泄露国家秘密的

32、风险。广发证券股份有限公司作为发行人的保荐机构，将对发行人上市后信息披露遵守国家保密有关法律法规进行持续督导。 九、滚存利润分配政策九、滚存利润分配政策 经 2016 年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存未分配利润，将在本次发行上市完成后由公司新老股东共享。 十、 对公司持续盈利能力可能产生重大不利影响的因素及保荐人对发行人是否具备持续盈利能力的核查意见十、 对公司持续盈利能力可能产生重大不利影响的因素及保荐人对发行人是否具备持续盈利能力的核查意见 影响发行人持续盈利能力的风险因素已经在“第四节 风险因素”中披露。 发行人主要产品应用于军工和民用消费类电子领域，

33、所处行业为军工和民用株洲宏达电子股份有限公司 招股说明书 1-1-14 电子元件的上游行业。我国军用钽电容器技术处于成长阶段，对高性能、高质量的钽电容器件形成持续需求，军用电子产品将持续处于产业周期的成长期，保持较高的行业景气水平， 为公司军用电子元器件业务维持盈利能力和成长性营造了良好的市场环境。 公司通过自主创新，技术积累，军工电子元器件产品在技术研发、质量及稳定性等方面形成了核心竞争优势，持续取得了国内优质军方客户的订单，在国内军工市场已经形成了良好的市场口碑， 为发行人未来的新增业务拓展创造了优越的市场空间。 报告期内发行人主要产品平均单价有所波动，主要受产品结构、产品单位成本以及公司

34、对于战略客户等不同客户的定价策略所致，变动原因真实，具有合理性，产品价格变化符合行业特征，不存在行业及产品盈利空间对发行人产生重大不利影响的制约因素。报告期内，发行人市场订单持续增加，收入水平和经营业绩稳步提升，军品毛利率基本维持在较高水平。 保荐机构经核查后认为，公司所处行业发展前景较好，公司在国内军用钽电容器领域具备较强的竞争力。公司研发体系完善，自主创新能力强，原材料供应充足，生产工艺先进，销售体系健全。若产业政策、行业状况及公司经营不出现重大不利变化，公司具有良好的持续盈利能力。 十一、本次发行上市后公司的股利分配政策十一、本次发行上市后公司的股利分配政策 2016 年 7 月 15

35、日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的公司章程（草案），有关利润分配的主要规定如下： “（一）公司的利润分配政策的论证程序和决策机制 1.公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系， 确定合理的股利分配方案。 2.利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会的董事过半数通过并决议形成利润分配方案。 株洲宏达电子股份有限公司 招股说明书 1-1-15 3.独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见。在召开利润

36、分配的董事会上，利润分配的提案应经全体董事过半数通过，其中包括全体独立董事过半数通过。如独立董事不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。 4.监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的意见（如有），同意利润分配提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。 5.利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东

37、代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 （二）公司的利润分配政策 1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。 2、公司当年经审计净利润为正数且符合公司法规定的分红条件下，公司应当优先采取现金方式分配股利。 公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生

38、， 每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%； 三年累积以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 30%。 利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 在实施上述现金分配股利的同时，董事会结合公司经营规模、股票价格与公司股本规模等因素，可以提出股票股利分配预案， 但不得单独派发股票股利。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 株洲宏达电子股份有限公司 招股说明书 1-1-16 重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一： （1）公司未来十二个月

39、内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。 （三）利润分配审议应履行的程序 利润分配方案由公司董事会制定，并在履行了上述论证和决策机制后，报股东大会批准。利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。” 关于股东未来分红回报规划的具

40、体内容，请参见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”相关内容。 十二、主要风险十二、主要风险 （一）军工产品采购特点导致公司经营业绩的波动性风险（一）军工产品采购特点导致公司经营业绩的波动性风险 公司产品的最终客户主要为我国军方。 由于我国军工电子行业近年来发展快速，下游客户每年对公司的产品采购量稳步上升，公司营业收入逐年增长，2014年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，公司营业收入分别为 32,936.20 万元、39,456.17 万元、44,873.63 万元和 24,017.04 万元。报告期内，公司的经营业绩未出现明显的波动，但不排除未来因军方根据国

41、防需要间歇性提高或降低采购量，而导致公司年度经营业绩出现波动。 （二）市场竞争加剧的风险（二）市场竞争加剧的风险 军工行业资质、技术壁垒较高，且基于稳定性、可靠性、保障性等考虑，军工产品一般均由原研制、定型厂家保障后续生产供应。但在国家持续鼓励军工行业发展、促进军民融合的背景下，如有实力强劲的新竞争对手进入公司所在的业务领域，并且在对行业理解、技术研发、产品质量、客户服务等方面拥有优于本株洲宏达电子股份有限公司 招股说明书 1-1-17 公司的竞争优势，则本公司将面临市场竞争加剧的风险。 （三）应收账款及应收票据余额较大的风险（三）应收账款及应收票据余额较大的风险 2014 年末、2015 年

42、末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，公司的应收账款分别为 14,129.78 万元、18,705.09 万元、23,777.82 万元和 35,581.00 万元，占总资产的比例分别为 22.77%、27.68%、26.12%和 36.90%；公司应收账款周转率分别为 1.24 次、1.24 次、1.08 次和 1.01 次。公司应收账款金额较大且周转率较低，大部分应收账款账龄在一年以内，且主要为应收军工集团下属单位货款，虽然军工客户信用良好，未曾发生过不能收取货款的情况，但大额应收账款影响公司资金回笼速度， 给公司带来一定的资金压力。 若国际形势、 国家安全环境发生变化，导

43、致公司主要客户经营发生困难，进而推迟付款进度或付款能力受到影响，公司应收账款余额有进一步增大的风险。 报告期内，公司部分军工客户逐渐增加用商业承兑汇票结算货款，2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，公司的应收票据余额分别为11,365.67 万元、17,000.19 万元、20,211.46 万元和 11,275.48 万元，占总资产的比例分别为 18.31%、25.16%、22.20%和 11.69%，占比较高。虽然公司应收票据来自各军工集团下属单位，客户信用良好，但应收票据占比较高减缓了公司资金回笼速度，给公司带来一定的资金压力，且仍存在应收票据

44、在规定的兑现期内，不能兑现货币资金，使企业蒙受损失的风险。 （四）税收优惠政策变化的风险（四）税收优惠政策变化的风险 公司于 2014 年获得经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局 和 湖 南 省 地 方 税 务 局 共 同 认 定 的 高 新 技 术 企 业 证 书 ， 证 书 编 号 ：GR201443000156，有效期三年。公司于 2017 年 6 月申请重新认定，截至本招股说明书签署之日，资料已提交湖南省科学技术厅并通过评审，目前正在公示期。子公司宏达陶电于 2016 年 12 月 6 日获得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合颁发的高新

45、技术企业证书，证书编号：GR201643000585，有效期三年。 依据中华人民共和国企业所得税法第二十八条规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。”按照关于实施高新技株洲宏达电子股份有限公司 招股说明书 1-1-18 术企业所得税优惠有关问题的通知（国税函2009203 号）文件的规定第四条：“认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠。” 公司及子公司已取得税务局审批备案文件，分别从 2014 年、2016 年开始按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策，如果未来因税收政策变化或公司不再符合高新技术认定

46、标准等原因， 公司所得税税率将发生变化，将对公司经营业绩产生一定的影响。 国家一直重视对军工行业、高新技术行业的政策支持，鼓励自主创新，公司享受的各项税收政策优惠有望保持延续和稳定， 但是未来如果国家相关税收优惠政策发生变化或者发行人税收优惠资格不被批准， 将会对公司经营业绩带来不利影响。 （五）较高利润率不能持续的风险（五）较高利润率不能持续的风险 虽然公司在核心技术团队、自主知识产权等方面优势显著，但如果未来公司的核心技术未能满足客户发展方向的需求，导致技术落后；或者核心技术人员流失，导致公司竞争力下降；或者因为客户自身采购机制变化，采购规模化，从严控制成本等原因，在采购中压低对本公司产品

47、和服务的采购价格；或者其他各种原因导致公司的产品和业务不再满足客户的需求， 则公司存在较高利润率不能持续的风险。 （六）存货跌价风险（六）存货跌价风险 公司存货主要由原材料、在产品、库存商品等构成。2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月 30 日，公司的存货账面价值分别为 8,181.72 万元、11,247.51 万元、 15,814.27 万元和 17,523.57 万元， 占流动资产比例分别为 14.86%、19.89%、21.30%和 22.90%，报告期内存货占比较高是因为订单较多，公司增加了库存商品备货，公司存在存货跌价损失对公司未来的利润产生一定影

48、响的风险。 （七）股份支付税收风险（七）股份支付税收风险 报告期内，依照国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告，发行人 2015 年因股份支付确认管理费用株洲宏达电子股份有限公司 招股说明书 1-1-19 130,184,062.50 元，2016 年因股份支付确认管理费用 3,970,000.00 元。参照上述文件， 公司在相关年度所得税汇算清缴中对上述股份支付产生的费用做了税前扣除，对应企业所得税影响金额分别为 19,527,609.38 元和 595,500.00 元，占当期净利润的比例分别为 26.32%和 0.30%。如未来上述企业所得税被追缴，会对

49、公司利润产生影响。 公司控股股东、实际控制人曾继疆、曾琛、钟若农出具承诺，如按照国家规定或主管税务部门要求， 宏达电子需就其员工持股事宜股份支付会计处理的管理费用在税前扣除事项，补缴企业所得税，被处以罚款、滞纳金或承担其他相关税务法律责任，本人将代宏达电子缴纳上述税款或相关罚款、滞纳金或其他相关税务法律责任，确保宏达电子不至因此受到任何损失。 上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注“第四节 风险因素”章节的全部内容。 株洲宏达电子股份有限公司 招股说明书 1-1-20 目录目录 本次发行简况本次发行简况 .2 发行人声明发行人声明 .3 重大事项提示重大事项提示 .4 一

50、、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及持股 5%以上股东持股及减持意向相关承诺.4 二、关于稳定股价及股份回购的承诺函 .6 三、股份回购的承诺.8 四、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 .9 五、填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺.10 六、对相关责任主体承诺事项的约束措施 .12 七、不存在泄漏国家秘密风险的相关事项 .13 八、关于相关信息的脱密处理程序及其经过脱密处理后披露信息合法合规，不存在泄漏国家秘密风险的核查意见.13 九、滚存利润分配政策.13 十、对公司持续盈利能力可能产生重大不利影响的因素及保荐人对发行人是否具备持续盈利能力的核查意见.