申昊科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 杭州申昊科技股份有限公司 （浙江省杭州市余杭区仓前街道龙潭路 21 号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板风险提示创业板风险提示 杭州申昊科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 本次公开发行股票数量 本次发行仅限于新股发行，不进行老股发售，

2、发行股数不超过2,040.70 万股，占发行后公司总股本的比例不低于 25% 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 30.41元/股 预计发行时间 2020年7月13日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过8,162.80万股 保荐机构（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2020年7月10日 杭州申昊科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股

3、东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行

4、人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 杭州申昊科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容。 一、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺 （一）控股股东、实际控制人陈如申、王晓青承诺 公司控股股东、实际控制人陈如申和王晓青承诺：

5、1、自申昊科技股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的申昊科技的股份，也不由申昊科技回购本人持有的上述股份； 2、前述锁定期满后，在本人为公司实际控制人、董事期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份； 3、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末的收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股份等除权、除息行为的，上述发行价为除息后的价格； 4、公司首次公开发行股票上

6、市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7 个月至第 12 个月申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起 12 个月后申报离职的，自申报离职之日起 6 个月内不转让本人持有的公司股份。 （二）董事、监事、高级管理人员承诺 公司全体董事（除陈如申、王晓青和公司独立董事外）、监事、高级管理人杭州申昊科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 员承诺： 1、自申昊科技股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由申昊科

7、技回购本人持有的上述股份； 2、前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份数不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份； 3、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末的收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股份等除权、除息行为的，上述发行价为除息后的价格； 4、公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人持有的公司股份；在首次公开发

8、行股票上市之日起第7 个月至第 12 个月申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起 12 个月后申报离职的，自申报离职之日起 6 个月内不转让本人持有的公司股份； 5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （三）公司其他直接股东承诺 公司股东稻海投资、建银投资、刘清风、易盛投资、张文国、徐爱根、昊和投资、昊弘投资、陈武兵、昊翌投资、永瑞投资、浙科乐英、城霖投资、孙亚明、荷塘创投、张媛媛、姜一冉、孟莹、汪皖莲、孔春丽、傅爱珍承诺：自申昊科技股票上市之日起十二个月内，本人/本公司/本单位不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的申

9、昊科技的股份，也不由申昊科技回购本人/本公司/本单位持有的上述股份。 杭州申昊科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 二、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人及发行人董事、监事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务。 （一）发行人承诺 发行人承诺：“若经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或

10、者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） 加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定后，

11、将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” （二）发行人控股股东、实际控制人的相关承诺 发行人控股股东、实际控制人承诺： “如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔杭州申昊科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者

12、利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” （三）发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方

13、式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” （四）公告程序 若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后 2 个工作日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、 赔偿损失的方案的制定和进展情况。 （五）约束措施 1、若本公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 2、公司控股股东、实际控制人陈如申、王晓青若违反上述承诺，则将在发

14、行人股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，杭州申昊科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 停止在发行人处领取股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 3、公司董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时其持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至

15、其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （六）本次发行相关中介机构的承诺 中信建投证券股份有限公司承诺：如因本保荐机构的过错 （包括未能勤勉尽责、未能保持职业审慎等） 而导致为发行人本次发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票时遭受实际损失（包括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税等） ，在该等事实被认定后，本保荐机构将按照中华人民共和国证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032号） 等法律法规的规定与发行人及其他过错方向投资者依法承担损失赔偿责任，以确保投资者的合法权益得到保护

16、。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失， 如能证明本所没有过错的除外。 北京国枫律师事务所承诺：本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 杭州申昊科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 三、关于上市后三年内公司稳定股价的预案和承诺 （一）稳定股价预案的有效期及触发条件 1、稳定股价预

17、案自公司股票上市之日起三年内有效。 2、稳定股价预案有效期内，公司股票价格出现当日收盘价连续 20 个交易日低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数，下同），则立即启动本预案；若在承诺期间，发行人股票发生除权除息等相关事项时，对股票每股净资产按照有关规定作相应调整。 公司应在满足实施稳定股价预案的条件之日起 2 个交易日内发布提示公告，并在 5 个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。 （二）股价稳定预案的具体措施 公司稳定股价的具体措施为：公司回

18、购公司股票，公司控股股东、实际控制人增持公司股票，董事（不包括独立董事，下同）和高级管理人员增持公司股票。 公司制定稳定股价预案具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。 公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。 公司及实际控制人、董事及高级管理人员在履行其回购或增持义务时，应按照深圳证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披

19、露义杭州申昊科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9 务。 1、公司的稳定股价措施、公司的稳定股价措施 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）在公司出现应启动稳定股价预案情形，公司应在 2 个工作日内启动决策程序，经董事会、股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。公司将采取深圳证券交易所集中竞价交易、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （3）公司回购股份议案须经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经

20、出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （4）公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前 30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。 （5）公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关法律法规之要求外，还应符合以下各项： 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；单次用以稳定股价的回购股份的资金金额不高于上一

21、会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%；单一会计年度用以稳定股价的回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则实施稳定股价预案。 杭州申昊科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过上一会计年度末每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 2、公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施、公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施 （1）控股股东、实际控制人

22、为稳定股价之目的增持股份，应符合上市公司收购管理办法 等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东、实际控制人应在收到通知后 2 个工作日内就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告。公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。 （3）控股股东、实际控制人在实施稳定股价议案时，应符合下列各项： 公司控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金不超过其上一会计年度自公司取得的现金

23、分红的 30%；单一会计年度用于增持股份的资金合计不超过其上一会计年度自公司取得的现金分红的 60%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则实施稳定股价预案，以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金额； 公司控股股东、实际控制人单次增持股份不超过公司总股本的 2%。 3、公司董事、公司董事（不含独立董事）（不含独立董事）及高级管理人员的稳定及高级管理人员的稳定股价措施股价措施 （1）公司董事及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员

24、所持本公司股份及其变动管理规则 等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （2）在公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司董事及高级管理人员应杭州申昊科技股份有限公司 招股说明书 1-1-11 在收到通知后 2 个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告。公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 2 个交易日内开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。 （3）公司董事及高级管理人员实施稳定股价议案时，单次用于增持股份的资金不超过董事

25、和高级管理人员上一会计年度从公司领取现金薪酬总和的30%，且单一会计年度用于增持股份的资金合计不超过其上一会计年度从公司领取的现金薪酬总和。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则实施稳定股价预案。 （4）公司董事及高级管理人员应根据公司稳定股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。公司上市后 3 年内拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使该等新聘任的董事和高级管理人员根据公司稳定股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。 （三）相关约束措施 1、公司违反本预案的约束措施公司违反本预案的约束措施 公司承诺： “在启动股价

26、稳定预案的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 自本公司股票上市之日起三年内，若本公司新聘任董事、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。” 杭州申昊科技股份有限公

27、司 招股说明书 1-1-12 2、公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施 公司控股股东、实际控制人承诺：“在启动稳定股价预案的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本人未履行上述承诺的，本人将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处领取股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。” 3、公司董事及高级管理人员违反承诺的约束措施公司

28、董事及高级管理人员违反承诺的约束措施 公司董事及高级管理人员承诺： “在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本人未履行上述承诺的，本人将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处领取薪酬及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人按上述预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。” 四、公司发行前持股 5%以上股东、董事、高级管理人员的持股意向及减持意向 （一）公司控股股东及实际控制人陈如申

29、、王晓青的持股意向及减持意向 本次发行前，其持股及减持意向如下： 1、本人拟长期持有公司股票； 2、如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审杭州申昊科技股份有限公司 招股说明书 1-1-13 慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 3、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 4、本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以下时除外；

30、 5、如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理） 。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过公司股本总额的 5%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更； 6、如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 7、如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本

31、人未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。 （二）公司股东稻海投资、建银投资、刘清风的持股意向及减持意向 本次发行前，其持股及减持意向如下： 本人/本公司作为申昊科技持股 5%以上股东，已明确知晓与本次发行相关的持股 5%以上股东需履行的诚信义务及有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本人/本公司在公司本次发行前承诺如下： 1、如果在锁定期满后，本人/本公司拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运杭州申昊科技股份有限公司 招股说明书 1-1-14 作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 2、本人/本公司减持公

32、司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 3、本人/本公司减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人/本公司持有公司股份低于 5%以下时除外； 4、如果本人/本公司未履行上述减持意向，本人/本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 5、如果本人/本公司未履行上述减持意向，本人/本公司持有的公司股份自本人/本公司未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。 （三）持有公司股份的董事、高级管理人员持股

33、意向及减持意向 本次发行前，其持股及减持意向如下： 1、如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 2、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 3、本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以下时除外； 4、锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记

34、在本人名下的股份总数的 25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相杭州申昊科技股份有限公司 招股说明书 1-1-15 应变更； 5、如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 6、如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）发行人相关措施及承诺 为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加强经营管理和内部控制、加

35、快募投项目建设进度、强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。具体措施如下： 1、加强经营管理和内部控制加强经营管理和内部控制 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力；同时，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出；另

36、外，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 2、加快募投项目建设进度加快募投项目建设进度 公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，从现有业务出发，增强公司的经营能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。 杭州申昊科技股份有限公司 招股说明书 1-1-16 3、强化投资者回报机制强化投资者回报机制 为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 （证监会公告201343 号） ，对公司上市后

37、适用的 公司章程 （草案） 中关于利润分配政策条款进行了相应规定。 公司股东大会已对 关于制定杭州申昊科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划的议案进行了审议，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审

38、议通过后实施补充承诺或替代承诺。 上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对发行人未来利润做出保证。 （二）控股股东、实际控制人承诺 为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，本人作为公司的控股股东、实际控制人承诺： 1、任何情形下，本人承诺均不滥用控股股东、实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或杭州申昊科技股份有限公司 招股说明书 1

39、-1-17 超前消费； 4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的承诺或措

40、施，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求； 8、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报的措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定披露媒体公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。 上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。 （三）公司董事、高级管理人员承诺 为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得

41、到切实履行，本人作为公司的董事、高级管理人员承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益； 杭州申昊科技股份有限公司 招股说明书 1-1-18 2、本人承诺将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补被摊薄即期回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补被摊薄即期回报的措施的执行情况相挂钩；承诺拟

42、公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的承诺或措施，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求； 7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报的措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公

43、司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定披露媒体公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。 上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对发行人未来利润做出保证。 杭州申昊科技股份有限公司 招股说明书 1-1-19 六、关于未能履行承诺时的约束措施的承诺 （一）发行人的承诺 本公司承诺将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。本公司在本次发行并上市过程中，如存在未履行相关承诺、确已无法履行或无法按

44、期履行的 （因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外） ，本公司将采取以下措施予以约束： 1、公司应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 4、公司违反相关承诺给投资者造成损失的，公司将依法承担损害赔偿责任。 （二）公司控股股东、实际控制人陈如申和王晓青的承诺 公司控股股东、 实际控制人陈如申和王晓青承诺将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。陈如申

45、和王晓青在本次发行并上市过程中，如存在未履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），陈如申和王晓青将采取以下措施予以约束： 1、本人应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益； 3、本人违反相关承诺给投资者造成损失的，本人将依法承担损害赔偿责任，杭州申昊科技股份有限公司有权将应付本人的薪酬予以暂扣， 直至本人履行相关杭州申昊科技股份有限公司 招股说明书 1-1-20 承诺义务为止。 （三）公司董事

46、、监事、高级管理人员的承诺 根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的规定，公司董事、监事、高级管理人员承诺将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。公司董事、监事、高级管理人员在本次发行并上市过程中，如存在未履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），将采取以下措施予以约束： 若本人在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、 确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取如下措施： 1、本人应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资

47、者道歉； 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益； 3、本人违反相关承诺给投资者造成损失的，本人将依法承担损害赔偿责任，杭州申昊科技股份有限公司有权将应付本人的薪酬予以暂扣， 直至本人履行相关承诺义务为止。 七、公司发行上市后股利分配政策 根据公司章程（草案），发行上市后本公司的利润分配政策如下： （一）决策机制与程序 公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核意见。利润分配预案经1/2以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。 公司在制定现金分红具体方案

48、时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红杭州申昊科技股份有限公司 招股说明书 1-1-21 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金与股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 （二）公司利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投

49、资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （三）公司利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足公司营运的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （四）公司利润分配的具体条件及比例 公司该年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，且每连续三年以现金方式累计分配

50、的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟购买资产或对外投资达到或超过公司最近一年经审计总资产的 30%。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等杭州申昊科技股份有限公司 招股说明书 1-1-22 真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发