弘宇股份：首次公开发行股票并上市招股说明书.PDF

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1、 山东弘宇农机股份有限公司山东弘宇农机股份有限公司 Shandong Hongyu Agricultural Machinery Co., Ltd. （山东省莱州市虎头崖经济技术工业园区弘宇路 3 号） 首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市 招股说明书招股说明书 （封卷稿） 保荐人（主承销商） （江苏省无锡市新区高浪东路 19 号 15 层） 山东弘宇农机股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股股票（A 股） 发行股数 1,667 万股，占发行后总股本的 25.004%，均为公开发行新股，公司股东不公开发售股份 每股面值

2、人民币 1 元 每股发行价格 12.76 元 预计发行日期 2017 年 7 月 24 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 6,667 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司控股股东、实际控制人承诺、公司控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人于晓卿承诺： “自弘宇农机本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的弘宇农机本次公开发行股票前已发行的股份， 也不由弘宇农机回购本人所直接或间接持有的该等弘宇农机股份。 在上述承诺的期限届满后， 于本人在弘宇农机任职期间， 本人每年转让

3、的弘宇农机股份不超过本人所直接或间接持有弘宇农机股份总数的百分之二十五； 辞职后半年内， 不转让本人所直接或间接持有的弘宇农机股份； 辞职六个月后的十二月内转让的弘宇农机股份不超过本人所直接或间接持有的弘宇农机股份总数的百分之五十。 ” 公司控股股东、 实际控制人于晓卿在上述承诺的基础上进一步承诺： “若本人持有弘宇农机股票的锁定期届满后， 本人拟减持弘宇农机股票的， 将通过合法方式进行减持， 并通过弘宇农机在减持前 3 个交易日予以公告。 本人计划长期持有弘宇农机股票， 若本人持有的弘宇农机股票于锁定期届满后 24 个月内确有需要进行减持的，则每 12 个月转让数量不超过本人持有弘宇农机股份

4、总数的 25%，该等减持将以集中竞价等合法方式进行且减持价格不低于弘宇农机首次公开发行股票并上市的发行价格； 自弘宇农机首次公开发行股票并上市至前述第 1 点所述之减持期间，弘宇农机如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项， 前述第 1 点所述之减持底价下限和股份数将相应进行调整； 自弘宇农机首次公开发行股票并上市之日起 6 个月内， 如弘宇农机的股票连续 20 个交易日经除权除息调整前的收盘价均低于其首次公开发行股票并上市的发行价格， 或者前述 6 个月期末经除权除息调整前的收盘价低于其首次公开发行股票并上市的发行价格， 本人持有弘宇农机股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动

5、延长 6 个月； 上述承诺事项不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。 ” 2、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员自愿锁定股、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员自愿锁定股份的承诺份的承诺 （1）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员柳秋杰、季俊生、吕桂林、姜洪兴、刘志鸿、张立杰、李春瑜、刘海先承诺： “自弘宇农机本次发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内， 不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的弘宇山东弘宇农机股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书 1-1-2 农机本次公开发行股票前已发行的股份， 也不由弘宇农机回购本人所直接或间接持有的该等弘宇农机股份。 在上述承诺的

6、期限届满后， 于本人在弘宇农机任职期间， 本人每年转让的弘宇农机股份不超过本人所直接或间接持有弘宇农机股份总数的百分之二十五； 辞职后半年内， 不转让本人所直接或间接持有的弘宇农机股份； 辞职六个月后的十二月内转让的弘宇农机股份不超过本人所直接或间接持有的弘宇农机股份总数的百分之五十。 ” （2）持有公司股份的董事、高级管理人员柳秋杰、吕桂林、姜洪兴、刘志鸿、张立杰、李春瑜进一步承诺： “若本人持有的弘宇农机股票于锁定期届满后 24 个月内进行减持的， 则减持价格不低于弘宇农机首次公开发行股票并上市的发行价格； 自弘宇农机首次公开发行股票并上市至前述第 1 点所述之减持期间，弘宇农机如有派息、

7、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项， 前述第 1 点所述之减持底价下限将相应进行调整； 自弘宇农机首次公开发行股票并上市之日起 6 个月内， 如弘宇农机的股票连续 20 个交易日经除权除息调整前的收盘价均低于其首次公开发行股票并上市的发行价格， 或者前述 6 个月期末经除权除息调整前的收盘价低于其首次公开发行股票并上市的发行价格， 本人持有弘宇农机股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月； 上述承诺事项不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。 ” （3）间接持有公司股份的监事李俊（通过烟台同启间接持股） 、王稳稳（通过山东海聚间接持股）分别承诺： “自弘宇农机本次发行的

8、股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的烟台同启/山东海聚的权益及/或本人直接或间接所持有的弘宇农机股份，也不由烟台同启/山东海聚或弘宇农机回购本人所持有的烟台同启/山东海聚的权益或本人直接或间接所持有的弘宇农机股份。 在上述承诺的期限届满后， 于本人在弘宇农机任职期间， 本人每年所转让的烟台同启/山东海聚权益份额或弘宇农机股份不超过本人所直接或间接持有烟台同启/山东海聚权益份额总数的百分之二十五或本人所直接或间接持有的弘宇农机股份总数的百分之二十五； 辞职后半年内， 不转让本人所直接或间接持有的烟台同启/山东海聚权益份额或本人所直接或间接持有的弘宇农机的股份；辞

9、职六个月后的十二个月内转让的烟台同启/山东海聚权益份额或弘宇农机股份不超过本人所直接或间接持有的烟台同启/山东海聚权益份额总数的百分之五十或本人所直接或间接持有的弘宇农机股份总数的百分之五十。 ” 3、其他股东承诺、其他股东承诺 张慧娜等 59 名自然人股东以及烟台同启、拉萨祥隆、山东海聚分别承诺： “自弘宇农机股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的弘宇农机的股份， 也不由弘宇农机回购其持有的股份。 ” 保荐人（主承销商） 华英证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2017 年 7 月 20 日 山东弘宇农机股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书

10、 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的

11、规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 山东弘宇农机股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项： 一一、发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人自愿锁定股份承诺（一）公司控股股东、实际

12、控制人自愿锁定股份承诺 公司控股股东、实际控制人于晓卿承诺： “自弘宇农机本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的弘宇农机本次公开发行股票前已发行的股份，也不由弘宇农机回购本人所直接或间接持有的该等弘宇农机股份。 在上述承诺的期限届满后，于本人在弘宇农机任职期间，本人每年转让的弘宇农机股份不超过本人所直接或间接持有弘宇农机股份总数的百分之二十五； 辞职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的弘宇农机股份；辞职六个月后的十二月内转让的弘宇农机股份不超过本人所直接或间接持有的弘宇农机股份总数的百分之五十。 ” 公司控股股东、实际控制人于晓卿在上述

13、承诺的基础上进一步承诺： “若本人持有弘宇农机股票的锁定期届满后，本人拟减持弘宇农机股票的，将通过合法方式进行减持，并通过弘宇农机在减持前 3 个交易日予以公告。本人计划长期持有弘宇农机股票，若本人持有的弘宇农机股票于锁定期届满后 24 个月内确有需要进行减持的，则每 12 个月转让数量不超过本人持有弘宇农机股份总数的 25%， 该等减持将以集中竞价等合法方式进行且减持价格不低于弘宇农机首次公开发行股票并上市的发行价格； 自弘宇农机首次公开发行股票并上市至前述第 1 点所述之减持期间， 弘宇农机如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述第 1 点所述之减持底价下限和股份数将相

14、应进行调整； 自弘宇农机首次公开发行股票并上市之日起 6 个月内， 如弘宇农机的股票连续 20 个交易日经除权除息调整前的收盘价均低于其首次公开发行股票并上市的山东弘宇农机股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书 1-1-5 发行价格， 或者前述 6 个月期末经除权除息调整前的收盘价低于其首次公开发行股票并上市的发行价格， 本人持有弘宇农机股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月； 上述承诺事项不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。 ” （二） 持有公司股份的董事、监事、高级管理人员自愿锁定股份（二） 持有公司股份的董事、监事、高级管理人员自愿锁定股份的承诺的承诺 1、持

15、有公司股份的董事、监事、高级管理人员柳秋杰、季俊生、吕桂林、姜洪兴、刘志鸿、张立杰、李春瑜、刘海先承诺： “自弘宇农机本次发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内， 不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的弘宇农机本次公开发行股票前已发行的股份，也不由弘宇农机回购本人所直接或间接持有的该等弘宇农机股份。 在上述承诺的期限届满后，于本人在弘宇农机任职期间，本人每年转让的弘宇农机股份不超过本人所直接或间接持有弘宇农机股份总数的百分之二十五； 辞职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的弘宇农机股份；辞职六个月后的十二月内转让的弘宇农机股份不超过本人所直接或间接持有的弘宇农机股份总数的百分之五十。

16、 ” 2、持有公司股份的董事、高级管理人员柳秋杰、吕桂林、姜洪兴、刘志鸿、张立杰、李春瑜进一步承诺： “若本人持有的弘宇农机股票于锁定期届满后 24 个月内进行减持的，则减持价格不低于弘宇农机首次公开发行股票并上市的发行价格； 自弘宇农机首次公开发行股票并上市至前述第 1 点所述之减持期间， 弘宇农机如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述第 1 点所述之减持底价下限将相应进行调整； 自弘宇农机首次公开发行股票并上市之日起 6 个月内， 如弘宇农机的股票连续 20 个交易日经除权除息调整前的收盘价均低于其首次公开发行股票并上市的发行价格， 或者前述 6 个月期末经除权除息调

17、整前的收盘价低于其首次公开发行股票并上市的发行价格， 本人持有弘宇农机股票的锁定期限将在原有锁定期限基山东弘宇农机股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书 1-1-6 础上自动延长 6 个月； 上述承诺事项不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。 ” 3、通过烟台同启间接持有公司股份的监事李俊、通过山东海聚间接持有公司股份的监事王稳稳分别承诺： “自弘宇农机本次发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的烟台同启/山东海聚的权益及/或本人直接或间接所持有的弘宇农机股份，也不由烟台同启/山东海聚或弘宇农机回购本人所持有的烟台同启/山东海聚的权益或本人直接或间

18、接所持有的弘宇农机股份。 在上述承诺的期限届满后，于本人在弘宇农机任职期间，本人每年所转让的烟台同启/山东海聚权益份额或弘宇农机股份不超过本人所直接或间接持有烟台同启/山东海聚权益份额总数的百分之二十五或本人所直接或间接持有的弘宇农机股份总数的百分之二十五；辞职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的烟台同启/山东海聚权益份额或本人所直接或间接持有的弘宇农机的股份；辞职六个月后的十二个月内转让的烟台同启/山东海聚权益份额或弘宇农机股份不超过本人所直接或间接持有的烟台同启/山东海聚权益份额总数的百分之五十或本人所直接或间接持有的弘宇农机股份总数的百分之五十。 ” （三）其他股东自愿锁定股份的承诺（

19、三）其他股东自愿锁定股份的承诺 张慧娜等 59 名自然人股东以及烟台同启、拉萨祥隆、山东海聚分别承诺： “自弘宇农机股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的弘宇农机的股份， 也不由弘宇农机回购其持有的股份。 ” 二二、关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案、关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案 公司第一届董事会第七次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议通过了稳定公司股价的预案 ，具体内容如下： “一、启动稳定股价措施的条件 1.1 公司于首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称上市）后三年内，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期已

20、披露的财务报告的每股净资产山东弘宇农机股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书 1-1-7 （以下简称启动条件） ，则公司应按本预案的相关规定启动并执行相关稳定股价措施。 1.2 如启动条件满足后至稳定股价措施尚未正式实施前或稳定股价措施实施后， 如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股已披露的财务报告的净资产 （以下简称停止条件）时，将停止实施股价稳定措施。 1.3 上述第 1.1 项稳定股价具体方案实施后， 如再次发生上述第 1.1 项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 二、稳定股价的具体措施 2.1 公司回购公司股票 公司应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 及关

21、于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下， 以自有资金在二级市场回购流通股份， 回购股份方式为以集中竞价交易方式或要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。每 12 个月内回购资金最大限额为发行人上一年度实现的净利润的20%。 公司股东大会对回购股份做出决议， 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 2.2 控股股东增持公司股票 控股股东应在符合上市公司收购管理办法等相关法律法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下， 以自有资金在二级市场增持流通股

22、票。每 12 个月内用于增持股票的资金最大限额为控股股东稳定方案启动时上一年度从发行人处获得的税后现金分红的 50%。 2.3 董事、高级管理人员增持公司股票 从公司领取薪酬的董事 （不含独立董事， 下同） 、 高级管理人员应在符合 上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，以自有资金在二级市场增持流通股票。每 12 个月内用于增持股票的山东弘宇农机股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书 1-1-8 资金最大限额为前述董事、 高级管理人员稳定方案启动时上一年度从发行人处领取的税后薪

23、酬的 30%。 公司在上市后三年内新聘任的或更换后的在公司领取薪酬的董事 （独立董事除外）和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东、现有董事、监事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 三、股价稳定方案的优先顺序 触发股价稳定方案时，公司回购公司股票为第一顺位，控股股东增持股票为第二顺位，董事和高级管理人员增持股票为第三顺位。公司用尽最大回购资金后公司股价仍未达到停止条件的，则由控股股东实施增持义务；控股股东用尽最大增持资金后，公司股价仍未达到停止条件的，则由董事、高级管理人员承担增持义务。 虽有前

24、述顺序规定，若公司违反本方案的约定未履行或足额履行回购义务，则控股股东均应实施增持义务； 若公司及控股股东均违反本方案的约定未履行或足额履行回购/增持义务，则有义务增持的董事及高级管理人员均应实施增持义务。 四、稳定股价措施的程序 4.1 公司回购 公司董事会应在启动条件触发之日起的 10 个交易日内做出实施回购股票或不实施回购股票的决议，并在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股票方案或不回购股票的理由，发出召开股东大会的通知。 经股东大会决议决定实施回购的， 公司应在股东大会决议做出之日起下一个交易日开始实施回购方案回购，并应按照上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 及关于

25、上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、 法规的规定进行股票回购， 履行相关程序， 并按照规定如实进行信息披露。 4.2 控股股东增持 控股股东应在启动条件触发之日起 5 个交易日内， 就其增持公司股票的具体山东弘宇农机股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书 1-1-9 计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 控股股东应在公司用尽最大回购资金后， 公司股价仍未达到停止条件之日或公司违反本方案规定未履行或足额履行回购义务之日起（以孰先为准）下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 4

26、.3 董事、高级管理人员增持 有义务增持的董事及高级管理人员应在启动条件触发之日起 5 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 有义务增持的董事及高级管理人员应在控股股东用尽最大增持资金后， 公司股价仍未达到停止条件之日或公司及控股股东均违反本方案规定未履行或足额履行回购/增持义务之日起（以孰先为准）下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 五、责任追究机制 在启动条件满足时，如公司、控股股东、有义务增持的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、有

27、义务增持的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： 5.1 公司将在公司股东大会及证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 5.2 如果控股股东未采取稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股票不得转让，且公司不向其实施利润分配，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕； 5.3 如果有义务增持的董事、高级管理人员未采取稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股

28、价稳定措施并实施完毕。 六、其他 山东弘宇农机股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书 1-1-10 6.1 公司应促使其控股股东、有义务增持的董事及高级管理人员就本预案的相关稳定股价义务作出相关承诺。 6.2 本预案自公司股东大会审议通过后，于公司上市之日起开始生效并执行。” 三三、公开发行前持股、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 1、公司控股股东于晓卿作出的关于持股意向及减持意向承诺参见“重大事项提示” 之 “二、 发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺” 之 “ （一）公司控股股东、实际控制人自愿锁定股份承诺” 。 2、公司主要

29、股东拉萨祥隆承诺： “本公司拟于本公司所持有弘宇农机股票锁定期届满之日起 24 个月内以集中竞价等证券交易所许可的方式， 按届时二级市场价格减持本公司所持有的全部弘宇农机股票， 该等减持将通过集中竞价交易等合法方式且按届时二级市场价格进行，并通过弘宇农机在减持前 3 个交易日予以公告； 本公司将严格遵守中国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定， 规范诚信履行股东的义务。 ” 3、公司主要股东烟台同启承诺： “基于企业普通合伙人李俊为弘宇农机现任监事， 受限于李俊通过本企业间接持有的弘宇农机股份应履行的转让限制， 本企业拟于本企业所持有弘宇农机股票锁定期届满之日起 24 个月内减持本企业所持

30、有的全部弘宇农机股票，该等减持将通过集中竞价交易等合法方式且按届时二级市场价格进行， 并通过弘宇农机在减持前 3 个交易日予以公告。 本企业将严格遵守中国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定， 规范诚信履行股东的义务。 ” 山东弘宇农机股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书 1-1-11 四四、关于、关于对对虚假记载、误导性陈述或虚假记载、误导性陈述或者者重大遗漏重大遗漏承担责任的承担责任的承承诺诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 发行人承诺： “招股说明书中若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按届时二级市场价

31、格依法回购首次公开发行的全部新发行股份。 在前述情形发生之日起 10 个交易日内，本公司董事会将制定回购方案并提交公司股东大会审议。 因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 ” （二二）控股股东及实际控制人承诺控股股东及实际控制人承诺 公司控股股东及实际控制人于晓卿承诺： “招股说明书中若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断弘宇农机是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的， 本人将按届时二级市场价格依法回购本人公开发售的全部股份。在前述情形发生之日起 20 个交易日内，本人将制定回购计划，并提请弘宇农机予以公

32、告。并且，在前述情形发生后，本人将敦促弘宇农机依法回购其首次公开发行的全部新股。 因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 上述承诺不因本人为弘宇农机控股股东及实际控制人地位的变更而改变或导致无效。 ” （三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： “招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，我们将依法赔偿投资者损失（但能够证明自身不存在过错者除外） 。 以

33、上承诺不因我们职务变换或离职而改变或导致无效。 ” 山东弘宇农机股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书 1-1-12 （四）证券服务机（四）证券服务机构承诺构承诺 保荐机构华英证券承诺： “因本公司为弘宇农机首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失（但本公司能够证明本公司没有过错的除外） 。 ” 发行人律师君合承诺： “因本所为弘宇农机首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失（但本所能够证明本所没有过错的除外） 。 ” 发行人会计师大信会计师承诺：

34、“因本所为弘宇农机首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失（但本所能够证明本所没有过错的除外） 。 ” 发行人资产评估机构中京民信承诺： “因本公司为弘宇农机首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失（但本公司能够证明本公司没有过错的除外） 。 ” 发行人验资机构大信会计师承诺： “因本所为弘宇农机首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失（但本所能够证明本所没有过错的除外） 。 ” 五五、关于

35、公司上市前滚存利润的、关于公司上市前滚存利润的分配及本次发行完成后的股利分配及本次发行完成后的股利分配政策分配政策 根据本公司 2015 年第二次临时股东大会决议，公司上市前形成的公司滚存的未分配利润，全部由本次股票发行后的新老股东共享。 请投资者认真阅读本招股说明书“第十四节 股利分配政策”的全部内容，并特别关注下列事项： 1、利润分配形式：公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，原则上每年进行至少一次，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期分红。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红

36、的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 山东弘宇农机股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书 1-1-13 2、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润。 3、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大

37、资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红： （1）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量

38、净额或者现金流量净额为负数； （2）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%（包括 70%） ；或公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见。 六、本次公开发行将会六、本次公开发行将会摊薄即期回报摊薄即期回报 公司本次向社会公开发行股票数量为 1,667 万股， 发行后公司股本将由 5,000万股增加到 6,667 万股，股本增加幅度较大。本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划。本次发行后，公司的总股本和净资产均有所增加，但募集资金项目的建设及产生效益还需一定时间，公司的净利润难以实现同步大幅增长，本次发行完成后将会摊薄股

39、东的即期回报。 山东弘宇农机股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书 1-1-14 七七、控股股东及实际控制人、控股股东及实际控制人、 公司董事及高级管理人员对本次公公司董事及高级管理人员对本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）控股股东及实际控制人承诺（一）控股股东及实际控制人承诺 根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 （国办发2013110 号） 、证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号） 等文件的有关规定，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，

40、 公司控股股东及实际控制人于晓卿对公司及全体股东作出如下承诺： “本人不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 本承诺出具日后至公司首次公开发行股票并上市完毕前， 中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 ” （二）公司全体董事、高级管理人员承诺（二）公司全体董事、高级管理人员承诺 根据 国务院办公厅关于进一步加

41、强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 （国办发2013110 号） 、证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号） 等文件的有关规定，公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，全体董事董事、高级管理人员对公司及全体股东作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 山东弘宇农机股份有限公司

42、首次公开发行股票并上市 招股说明书 1-1-15 4、本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制定薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。 5、本人承诺全力支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。 6、本承诺出具日后至公司首次公开发行股票并上市完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作

43、出的任何有关填补回报措施的承诺， 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 ” 八八、重大风险提示、重大风险提示 请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注下列风险： （一）产品用途单一，依赖（一）产品用途单一，依赖拖拉机主机市场拖拉机主机市场的的风险风险 公司属于专用设备制造业，主要产品为中、大马力拖拉机液压提升器总成、液压油缸、分配阀等拖拉机液压提升器系列产品，产品用途较为单一。拖拉机液压提升器系列产品仅作为拖拉机零配件，用于拖拉机总成。因此，公司业绩受下游拖拉机行业波动及景气度影响明显。下游拖拉机行业受农业生

44、产方式、农村劳动力人口、农民购买力及购买意愿、农机补贴政策、环保政策等因素影响较大。这些因素都会导致下游拖拉机市场的波动，从而影响拖拉机主机厂的生产计划，进而影响公司的业绩。 随着农业机械化水平不断提高，土地规模经营不断加快，市场对农机具的大型化、精准化、智能化等升级换代需求成为了拉动拖拉机行业发展的主要因素，中大型拖拉机功率上延趋势继续发展。下游拖拉机主机厂也在不断适应市场变化，持续推出满足市场需求的、更好性能、更高功率的拖拉机。公司作为拖拉机山东弘宇农机股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书 1-1-16 配套零部件生产商，通过追随拖拉机主机厂的变化，为其提供配套部件，间接满足终端

45、市场的需求变化。 （二）主要原材料价格波动风险（二）主要原材料价格波动风险 提升器的主要原材料为钢材、 生铁等， 根据生铁、 钢材价格变动对公司 2016年度利润总额的敏感性分析，生铁和钢材价格每增加 1 个百分点，将会降低公司利润总额 0.77 个百分点和 0.21 个百分点。报告期内，原材料价格整体走低，对公司产品毛利率的提升带来一定正面作用，若原材料价格出现大幅或持续上升，将给公司的成本控制带来较大压力，从而对公司盈利能力造成不利影响。 （三三）市场市场竞争风险竞争风险 报告期，公司在中大马力提升器领域处于领先地位。随着行业的进步、产品的升级换代，近年来，小马力拖拉机的需求向中大马力市场

46、转移，国内中大马力拖拉机市场保持繁荣。市场上众多中、小提升器企业可能通过压缩成本、降低品质、低价竞争等方式抢占中大马力市场份额。此外，拖拉机主机厂下属配套厂、国外大马力拖拉机提升器生产商以及其他企业也可能进入中大马力市场。 大马力拖拉机提升器的市场竞争将日趋激烈。 公司将通过持续加强产品技术研发能力并通过实施本次募集资金投资项目提升装备水平，增加产品可靠性，同时完善激励机制，增强竞争能力。 （四） 拖拉机柴油发动机升级政策实施后，农户对“国三”拖拉（四） 拖拉机柴油发动机升级政策实施后，农户对“国三”拖拉机接受速度低于预期的风险机接受速度低于预期的风险 国二升级国三政策有助于加速产业升级，推动

47、国产拖拉机马力段上延的速度， 优化整个行业的产品结构， 节能减排， 节约农户的使用成本和提高作业效率。报告期正处于拖拉机柴油发动机升级政策从颁布到实施的过渡期， 农户对 “国三”拖拉机处于持币观望阶段。自 2016 年 12 月 1 日起，农用机械正式执行国二升级国三政策，拖拉机主机厂不得制造和销售装配国二柴油机的拖拉机，农户新购拖拉机只能购买“国三”拖拉机。随着“国三”拖拉机市场存量的扩大，以及主机厂的培训和引导，农户对“国三”拖拉机的接受度会逐渐提高，预计购买需求2017 年会逐渐释放。但如果农户对国三拖拉机的接受速度低于预期，会对公司山东弘宇农机股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说

48、明书 1-1-17 的经营成果产生重大影响。 （五五）客户集中度较高的风险）客户集中度较高的风险 在多年的业务发展过程中，公司在拖拉机液压提升器行业积累了雷沃重工、一拖股份、约翰迪尔、东风农机、河南瑞创等优质客户资源，与客户建立了稳定的合作关系。 报告期内， 公司前五大客户销售金额合计占营业收入比重均在 50%以上。鉴于市场竞争日益加剧、下游产品升级迅速的现状，如果公司不能够满足客户的相应需求， 导致出现重大客户取消与公司的合作， 或降低对公司采购金额，而公司不能持续开发新客户的情况，则可能会导致公司收入大幅下降，进而影响公司的盈利能力。 九、财务报告审计截止日九、财务报告审计截止日后后主要经

49、营状况主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2016 年 12 月 31 日。公司编制的 2017 年 1-6 月财务报告未经审计，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具编号为大信阅字2017第 3-00004 号审阅报告。公司在本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间的主要经营状况”中披露了财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况。 截至 2017 年 6 月 30 日，公司净资产 31,978.18 万元，较上年末增加 9.76%；总资产为 42,678.73 万元，较上年末增加 4.92%。2017 年 1-6 月，公司实

50、现营业收入 19,115.07 万元，较上年同期增长 12.61%，实现归属于母公司股东的净利润2,778.12 万元，较上年同期增长 3.02%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,732.54 万元，较上年同期增长 1.31%。 公司预计 2017 年 1-9 月营业收入区间为 24,037.58 万元至 25,131.47 万元，相比上年同期变动幅度为 9.34%至 14.32%，归属于母公司股东的净利润区间为3,209.60 万元至 3,303.41 万元，相比上年同期变动幅度为 0.84%至 3.78%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润区间为3,164.0