春秋电子：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 苏州春秋电子科技股份有限公司苏州春秋电子科技股份有限公司 Suzhou Chunqiu Electronic Technology Co., LTD （昆山市张浦镇江丰路 278 号 2 号房） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（联席主承销商） （东莞市莞城区可园南路一号） 财务顾问（联席主承销商） （上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层）苏州春秋电子科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1 本次发行概况本次发行概况 发行股票种类 人民币普通股（A 股） 本次发行股数 不超过 3,425 万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%。此次发行全部为发行新股，不进行老股转让

2、每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 23.72 元/股 预计发行日期 2017 年 11 月 30 日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 13,700 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司实际控制人、控股股东、董事长兼总经理薛革文承诺：、公司实际控制人、控股股东、董事长兼总经理薛革文承诺： （1） 自公司股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份；（2）在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%，在离职后 6 个月内不转让本

3、人直接或者间接持有的公司股份；（3）在股份锁定期限届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价 （若公司在上市后至本人减持期间发生派发股利、 送红股、 转增股本等除息、 除权行为，减持价格将作相应调整） ； 若公司上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价 （若公司在上市后 6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人直接、间接所持公司股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6 个月。 上述股份锁定承诺不会因本人在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。 2、公司股东薛赛琴承诺：、公司股东

4、薛赛琴承诺： （1） 自公司股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份；（2）在股份锁定期限届满后 2 年内减持的， 减持价格不低于发行价 （若公司在上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，减持价格将作相应调整）；若公司上市后 6个月内股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价 （若公司在上市后 6 个月内发生派发股利、 送红股、 转增股本等除息、 除权行为， 收盘价格将作相应调整） ， 本人直接、间接所持公司股份的锁定期在原有锁定期限的基础上苏州春秋

5、电子科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2 自动延长 6 个月。 3、公司股东蔡刚波、张振杰、陆秋萍、魏晓锋、熊先军、王海斌承诺：、公司股东蔡刚波、张振杰、陆秋萍、魏晓锋、熊先军、王海斌承诺： （1） 自公司股票上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份；（2）在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%，在离职后 6 个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份；（3）在股份锁定期限届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价 （若公司在上市后至本人减持期间发生派发股利、 送红股、 转增股本等

6、除息、 除权行为，减持价格将作相应调整） ； 若公司上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价 （若公司在上市后 6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整，下同），本人直接、间接所持公司股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长 6 个月。 上述股份锁定承诺不会因本人在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。 4、公司股东上海安贯、郎银标、许方园、华菲、方化承诺：、公司股东上海安贯、郎银标、许方园、华菲、方化承诺： 自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司

7、股份， 也不由公司回购该部分股份。 5、公司股东东证昭德、海宁春秋承诺：、公司股东东证昭德、海宁春秋承诺： （1）若发行人于 2017 年 3 月 27 日（含）之前刊登招股说明书，则自本企业成为公司股东之日（2016 年 3月 28 日） 起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；（2）若发行人在 2017 年 3 月 28 日及之后刊登招股说明书， 自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 为避免疑问， 招股说明

8、书刊登之日为发行人取得中国证监会对发行人首次公开发行股票申请核准后正式刊登招股书之日。 6、公司股东杭州禾优、上海力鼎、浙富桐君、深圳布谷、上海泰豪、朱晓轶、田记心承诺：、公司股东杭州禾优、上海力鼎、浙富桐君、深圳布谷、上海泰豪、朱晓轶、田记心承诺： （1）若发行人于 2017 年 6 月 16 日（含）之前刊登招股说明书，则自本人/本企业成为公司股东之日（2016年 6 月 17 日） 起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理本人/本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人/本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；（2）若发行人在 2017 年 6苏州春秋电子

9、科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 3 月 17 日及之后刊登招股说明书，自发行人股票上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理本人/本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 为避免疑问， 招股说明书刊登之日为发行人取得中国证监会对发行人首次公开发行股票申请核准后正式刊登招股书之日。 保荐机构（联席主承销商） 东莞证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017 年 11 月 29 日 苏州春秋电子科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

10、其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要

11、存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 苏州春秋电子科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 5 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注以下重大事项。 一、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺一、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 （一）公司实际控制人、控股股东、董事长兼总经理薛革文的承诺（一）公司实际控制人、控股股东、董事长兼总经理薛革文的承诺 1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回

12、购该部分股份。 2、在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%，在离职后 6 个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。 3、在股份锁定期限届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，减持价格将作相应调整） ； 若公司上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价 （若公司在上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整） ，本人直接、间接所持公司股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自

13、动延长 6 个月。 上述股份锁定承诺不会因本人在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。 （二）公司股东薛赛琴的承诺（二）公司股东薛赛琴的承诺 1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、在股份锁定期限届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，减持价格将作相应调整） ； 若公司上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价 （若公司在上市后 6 个月内发生派发股苏州春秋电子科技股

14、份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 6 利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整） ，本人直接、间接所持公司股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长 6 个月。 （三）公司股东蔡刚波、张振杰、陆秋萍、魏晓锋、熊先军、王海斌的承诺（三）公司股东蔡刚波、张振杰、陆秋萍、魏晓锋、熊先军、王海斌的承诺 1、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%，在离职后 6 个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。 3、在股份锁定期限届满

15、后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，减持价格将作相应调整） ； 若公司上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价 （若公司在上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整） ，本人直接、间接所持公司股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长 6 个月。 上述股份锁定承诺不会因本人在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。 （四）公司股东上海安贯、郎银标、许方园、华菲、方化的承诺（四）公司股东上海安贯、郎银标、许

16、方园、华菲、方化的承诺 自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （五）公司股东海宁春秋、东证昭德的承诺（五）公司股东海宁春秋、东证昭德的承诺 1、若发行人于 2017 年 3 月 27 日（含）之前刊登招股说明书，则自本企业成为公司股东之日（2016 年 3 月 28 日）起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份； 2、若发行人在 2017 年 3 月 28 日及之后刊登招股说明书，自发行人股票上市之日起 12 个

17、月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 苏州春秋电子科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 7 为避免疑问， 招股说明书刊登之日为发行人取得中国证监会对发行人首次公开发行股票申请核准后正式刊登招股书之日。 （六）公司股东杭州禾优、上海力鼎、浙富桐君、深圳布谷、上海泰豪、田记心、朱晓轶的承诺（六）公司股东杭州禾优、上海力鼎、浙富桐君、深圳布谷、上海泰豪、田记心、朱晓轶的承诺 1、若发行人于 2017 年 6 月 16 日（含）之前刊登招股说明书，则自本人/本企业成为公司股东之日（2016 年 6 月 17 日）起 36 个月内，不转让或者委托他人管理

18、本人/本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人/本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份； 2、若发行人在 2017 年 6 月 17 日及之后刊登招股说明书，自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 为避免疑问， 招股说明书刊登之日为发行人取得中国证监会对发行人首次公开发行股票申请核准后正式刊登招股书之日。 二、稳定股价的预案及承诺二、稳定股价的预案及承诺 （一）稳定股价的预案（一）稳定股价的预案 1、启动稳定股价措施的具体条件、启动稳定股价措施的具体条件 公司股票自发行上市之日起三年内

19、，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时 （以下简称“稳定股价措施的启动条件”， 若因除权除息事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计每股净资产不具可比性的，上述每股净资产做相应调整），非因不可抗力因素所致，公司应当启动稳定股价措施。 公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续 20 个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施股价稳定方案后，自上述股价稳定方案通过并公告之日起 12 个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，则应继续实施上述股价稳定方案。

20、稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳定股价方案实施期限届满且处于中止状态的，则视为本轮稳定股价方案终止。 苏州春秋电子科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 8 本轮稳定股价方案终止后， 若公司股票自发行上市之日起三年内再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。 2、稳定股价的具体措施、稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时， 公司及有关方将根据公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价方案及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；（4）其

21、他证券监管部门认可的方式。以上稳定股价措施的具体内容如下： （1）公司回购股票 稳定股价措施的启动条件成就之日起 5 个工作日内， 召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票的，董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。 公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案并公告后 12 个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金。 （2）控

22、股股东增持公司股票 若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东增持公司股票，则公司控股股东将在具体股价稳定方案通过并公告之日起 12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股票；用于股票增持的资金不少于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红及税后薪酬之和的 20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。 （3）董事、高级管理人员增持公司股票 若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，则公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将在具体股价稳定方案通过并公告之日起 12 个月内

23、通过证券交易所以集中竞价方式苏州春秋电子科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 9 及/或其他合法方式增持公司股票；用于股票增持的资金不少于上一会计年度从公司领取的税后薪酬的 20% （由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。 如公司在上市后三年内拟新聘任董事、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。 3、稳定股价措施的具体程序、稳定股价措施的具体程序 在公司出现应启动稳定股价预案情形时， 公司稳定股价方案的具体决议程序如下： 公司董事会应当在上述启动稳定股价措施条件成

24、就之日起 5 个工作日内召开董事会会议，审议通过相关稳定股价的具体预案后，公告预案内容。 （1）如预案内容不涉及公司回购股票，则有关方应在董事会决议公告后 12个月内实施完毕。 （2）如预案内容涉及公司回购股票，则公司董事会应将稳定股价预案提交股东大会审议，在董事会决议公告同时发出召集股东大会的通知。具体回购程序如下： 公司股票回购预案须经公司股东大会审议通过，履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准， 其中股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实施股

25、票回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司实施股票回购方案时，应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 公司将通过证券交易所依法回购股票。股票回购方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股票，办理工商变更登记手续。 苏州春秋电子科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 10 （二）稳定股价的承诺（二）稳定股价的承诺 1、发行人的承诺、发行人的承诺 （1）公司将根据稳定公司股价的预案以及法律、法规、公司章程的规定，在稳定股价措施的启动条件成就之日起 5 个工作日内，召开董事会讨论稳定股

26、价的具体方案， 如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票的，董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。 公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案公告后12 个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金。 （2）公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实施股份回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司实施股票回购方案时，应依法通知债权人，向证券监督

27、管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 公司将通过证券交易所依法回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （3）自公司股票发行上市之日起三年内，如公司拟新聘任董事、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。 （4）在稳定公司股价的预案规定的股价稳定措施启动条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施， 公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因， 并向股东和

28、社会公众投资者道歉。 2、发行人控股股东、实际控制人薛革文的承诺、发行人控股股东、实际控制人薛革文的承诺 （1）若发行人董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东增持公司股票，本人将在具体股价稳定方案公告之日起 12 个月内通过证券交苏州春秋电子科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 11 易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持发行人股票；用于股票增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红及税后薪酬之和的 20% （由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）；增持后发行人股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符合公司

29、法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 （2）在发行人就稳定股价的具体方案召开的董事会、股东大会上，将对制定发行人稳定股价方案的相关议案投赞成票。 （3）在稳定公司股价的预案规定的启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如本人未能履行上述稳定股价的承诺，则发行人有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起 12 个月届满后将对本人的现金分红（如有）、薪酬予以扣留，同时本人持有的发行人股份不得转让，直至履行增持义务。 3、发行人董事

30、、高级管理人员的承诺、发行人董事、高级管理人员的承诺 （1） 若发行人董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司董事 （独立董事除外） 、高级管理人员增持公司股票，本人将在具体股价稳定方案公告之日起12个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持发行人股票， 用于股票增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红及税后薪酬之和的 20% （由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外） ；增持后发行人股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符合公司法 、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 （2）在发行人就稳定股价的具体方案召

31、开的董事会、股东大会上，将对制定发行人稳定股价方案的相关议案投赞成票。 （3）在稳定公司股价的预案规定的启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如本人未能履行上述稳定股价的承诺，则发行人有权自董苏州春秋电子科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 12 事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起 12 个月届满后将对本人的现金分红（如有）、薪酬予以扣留，同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至履行增持义务。 三、发行人及其控股股东

32、、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关于赔偿投资者损失的承诺三、发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关于赔偿投资者损失的承诺 （一）发行人的承诺（一）发行人的承诺 1、如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以下简称“虚假陈述”），对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股（如发行人上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）。发行人将在有权部门出具有关违法事实的认定结果后及时进行公告，并根据相关法律法规及公司章程的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。发行人将根据股东大会

33、决议及有权部门的审批启动股份回购措施。发行人承诺回购价格将按照市场价格，如发行人启动股份回购措施时已停牌， 则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。 2、因发行人招股说明书中存在的虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿因上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济损失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。 3、如发行人违反上述承诺，发行人将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并按有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （二）控股股东、实

34、际控制人薛革文的承诺（二）控股股东、实际控制人薛革文的承诺 1、如发行人招股说明书中存在虚假陈述，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时承诺人也将购回发行人上市后其减持的原限售股份。承诺人将根据股东大会决议及相关有权部门审批通过的回购方案启动股份回购措施， 承诺人承诺回购价格将按照市场价格，如启动股份回购措施时发行人已停牌，则股份苏州春秋电子科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 13 回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。 2、如因发行人招股说明书中存在的虚假陈述

35、， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。 3、如承诺人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时承诺人持有的发行人股份将不得转让， 直至本人按照上述承诺采取的相应股份购回及赔偿措施实施完毕时为止。 （三）全体董事、监事、高级管理人员的承诺（三）全体董事、监事、高级管理人员的承诺 1、如发行人招股说明书中存在虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务

36、承担个别及连带责任。 2、如承诺人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述承诺措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时承诺人持有的发行人股份将不得转让， 直至承诺人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。 四、关于采取填补被摊薄即期回报措施的承诺四、关于采取填补被摊薄即期回报措施的承诺 （一）本次发行可能导致股东即期回报被摊薄（一）本次发行可能导致股东即期回报被摊薄 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，

37、如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，存在股东即期回报被摊薄的风险。 （二）董事、高级管理人员作出的承诺（二）董事、高级管理人员作出的承诺 为保障中小投资者的利益，春秋电子董事、高级管理人员对公司公开发行股苏州春秋电子科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 14 票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行做出如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、

38、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （三）控股股东、实际控制人作出的承诺（三）控股股东、实际控制人作出的承诺 为保障中小投资者的利益，春秋电子实际控制人、控股股东薛革文对公司公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行做出如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺不越权干预春秋电子的经营管理活动，不侵占春秋电子的利益。 3、承诺对自身的职务消费行为进行约束。 4、承诺不

39、动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （四）主要股东作出的承诺（四）主要股东作出的承诺 为保障中小投资者的利益，春秋电子持股 5%以上的主要股东海宁春秋、薛赛琴对公司公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行做出如下承诺：承诺不越权干预春秋电子的经营管理活动，不侵占春秋电子的利益。 苏州春秋电子科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 15 五、本次发行前发行人主要股东持股及减持意向的承诺五、

40、本次发行前发行人主要股东持股及减持意向的承诺 持有发行人股份超过股本总额 5%的股东薛革文、海宁春秋、薛赛琴承诺： 1、本承诺人对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺， 在限售期内， 不出售本次公开发行前持有的公司股份。 2、限售期满后两年内，本承诺人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）。 3、本承诺人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告。 六、发行前滚存利润的分配方案六、发行前滚存利

41、润的分配方案 经 2017 年 1 月 16 日召开的公司 2017 年第一次临时股东大会决议，公司在上海证券交易所发行上市前的滚存未分配利润， 将由发行前后的新老股东按照所持公司的股份比例共同享有。 七、利润分配政策的承诺七、利润分配政策的承诺 （一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。 （二）利润分配的方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分

42、配方式的分配顺序上现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。 其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 苏州春秋电子科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 16 （三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资

43、金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策： 1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行

44、中期现金分红。 （五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 （六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 （八）董事会审

45、议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的苏州春秋电子科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 17 问题。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 （十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未

46、分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划， 并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 （十一） 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （十二） 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并

47、发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 （十三） 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、 规范性文件、 公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的

48、议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 除上述规定外，公司 2017 年 1 月 16 日召开的 2017 年第一次临时股东大会苏州春秋电子科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 18 审议通过了的议案，对未来三年的利润分配作出了进一步安排。 关于公司上市后股利分

49、配政策和未来分红回报计划的具体内容， 参见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“五、股东未来分红回报规划及安排”和“第十四节 股利分配政策”相关内容。 八、中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺八、中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺 （一）保荐机构关于发行上市申请文件真实性的承诺（一）保荐机构关于发行上市申请文件真实性的承诺 保荐机构东莞证券股份有限公司承诺： “本公司因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” （二）会计师关于发行上市申请文件真实性的承诺（二）会计师关于发行上市申请文件真实性的承

50、诺 立信会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师承诺：“本所出具的向中国证监会申报苏州春秋电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的报告均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将先行赔偿投资者损失。” （三）律师关于发行上市申请文件真实性的承诺（三）律师关于发行上市申请文件真实性的承诺 北京德恒律师事务所及经办律师承诺： “本所出具的向中国证监会申报苏州春秋电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书及律师工作报告等相关法律文件均真实、准确、完整，不存在虚