泰晶科技：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 湖北泰晶电子科技股份有限公司湖北泰晶电子科技股份有限公司 Hubei TKD Crystal Electronic Science and Technology Co., Ltd. （湖北省随州市曾都经济开发区） 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层）长城证券股份有限公司 GREAT WALL SECURITIES CO., LTD. 湖北泰晶电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 本次公开

2、发行的股票不超过 1,668 万股， 公开发行股份数量占发行后总股本的比例不低于 25%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币 16.14 元 预计发行日期： 2016 年 9 月 14 日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 不超过 6,668 万股 保荐人（主承销商）： 长城证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2016 年 9 月 12 日 本次发行前股东所持股份的限售安排及自愿锁定的承诺： 1、本次发行前，公司第一大股东、董事长兼总经理喻信东持有公司股份比例为 56.80%，喻信东的配偶王丹持有公司

3、股份比例为 11.60%、喻信东的弟弟喻信辉持有公司股份比例为 7.20%、喻信东的妹夫何虎持有公司股份比例为 2.00%。喻信东与其关联方王丹、喻信辉和何虎合计持有公司股份比例为 77.60%，喻信东、王丹、喻信辉和何虎为公司实际控制人。 公司共同实际控制人、董事长兼总经理喻信东先生承诺：自公司本次发行的股票上市交易之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的股份。作为公司董事长和高级管理人员，在上述锁定期满后，本人在任职期内每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让所持公司股票。所持股票在锁定

4、期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月， 且不因职务变更或离职等原因而终止履行。 湖北泰晶电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 公司共同实际控制人王丹女士、喻信辉先生和何虎先生承诺：本人承诺自公司本次发行的股票上市交易之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的股份。除前述限售期外，本人的股份锁定期将严格按照公司实际控制人、董事长喻信东股份锁定的承诺执行。 2、

5、持有本公司股份的本公司董事、高级管理人员屈新球先生、王斌先生、王金涛先生、许玉清先生承诺：作为公司股东，本人承诺自公司本次发行的股票上市交易之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的股份。在上述锁定期满后，本人在任泰晶科技董事、监事、高级管理人员一职或数职期间内每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让所持公司股票。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股

6、票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。 3、本公司股东湖北高和、百兴年代、中南成长和海银达承诺：自公司本次发行的股票上市交易之日起十二个月内， 本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的泰晶科技股份，也不由泰晶科技回购本公司所持有的该部分股份。 湖北泰晶电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 保荐人

7、承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 湖北泰晶电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 公司提请投资

8、者务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一一、本次发行的相关重要承诺的说明、本次发行的相关重要承诺的说明 （一）本公司股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的（一）本公司股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的承诺承诺 公司共同实际控制人、董事长兼总经理喻信东先生承诺：自公司本次发行的股票上市交易之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的股份。作为公司董事长和高级管理人员，在上述锁定期满后，本人在任职期内每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五，

9、离职后半年内不转让所持公司股票。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月， 且不因职务变更或离职等原因而终止履行。 公司共同实际控制人王丹女士、喻信辉先生和何虎先生承诺：本人承诺自公司本次发行的股票上市交易之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的股份。除前述限售期外，本人的股份锁定期将严格按照公司实际控制人、董事长喻信东股份锁定的承诺执行。 持有本公司股

10、份的本公司董事、高级管理人员屈新球先生、王斌先生、王金涛先生、许玉清先生承诺：作为公司股东，本人承诺自公司本次发行的股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的股份。在上述锁定期满后，本人在任泰晶科技董事、监事、高级管理人员一职或数职期间内每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让所持公司股票。所持股票在锁湖北泰晶电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后

11、6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。 本公司股东湖北高和、百兴年代、中南成长和海银达承诺：自公司本次发行的股票上市交易之日起十二个月内， 本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的泰晶科技股份，也不由泰晶科技回购本公司所持有的该部分股份。 （二）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案（二）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 经公司第一届董事会第十一次会议、2014 年第一次临时股东大会审议通过，公司股票上市后三年内股票价格低于每股净资产（每股净资产=最近一期经审计的净资产/股本总额，下同

12、）时，公司将采取股价稳定预案，具体如下： 1、启动股价稳定措施的条件 自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数，下同）时，公司将启动股价稳定措施。 2、股价稳定的具体措施及实施程序 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事（不含独立董事，下同）

13、、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按以下顺序实施股价稳定措施。 （1）实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、 公司章湖北泰晶电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 程的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。 公司将在 5 个交易日内召开董事会，

14、讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内， 实施完毕。 公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。 （2）公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（1）完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（1）时，公司应在 5 个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。 公司回购股份的资金为自有资金， 回

15、购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格， 回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。 公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 20%。 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合公司法 、 证券法等法律、法规、规范性文件的规定。 （3）控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（2）完成

16、公司回购股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（2）时，公司控股股东应在 5 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等） ，并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三湖北泰晶电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后， 控股股东开始实施增持公司股份的计划。 控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，

17、用于增持股份的资金金额不高于公司的控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红税后金额的 20%。 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。前述主体增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。 （4）董事、高级管理人员买入公司股份 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（3）完成控股股东增持公司股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（3）时，公司时任董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董

18、事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额不高于公司董事、 高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的 30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。 公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批

19、手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。 3、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： 湖北泰晶电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 （1）公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施

20、并实施完毕。 （3）如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 上述内容为公司、控股股东、董事、高级管理人员做出的承诺，系公司、控股股东、董事、高级管理人员的真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。 （三）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺（三）关于因信息披露重大违规回

21、购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺 经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务。 1、相关主体的承诺 （1）发行人相关承诺 公司承诺：若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东

22、公开发售的股份） ，购回价格按照二级市场价或发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）孰高原则确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗湖北泰晶电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资

23、者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （2）发行人控股股东的相关承诺 公司控股股东喻信东、王丹、喻信辉和何虎承诺：若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依据公司制定的股份回购预案，依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份） 。同时，将依法购回首次公开发行时本人已转让的发行人原限售股份（如有） ，购回价格按照二级市场价或发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事

24、项的，发行价应相应调整）孰高原则确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施，在实施上述股份回购和购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （3）发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺：若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 2、公告程序 若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、 公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假

25、记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后 2 个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。 湖北泰晶电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10 3、约束措施 （1）若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于回购股份、 购回股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 （2）公司控股股东以其在前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保，若其未履行

26、上述购回、回购或赔偿义务，其所持的公司股份不得转让。 （3）公司董事、监事及高级管理人员以其在前述事实认定当年度或以后年度通过其持有公司股份所获得的现金分红作为上述承诺的履约担保。 （四）公司发行前持股（四）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 1、公司股东喻信东的持股意向及减持意向 本次发行前，喻信东直接持有公司 56.80%的股权，其持股及减持意向如下： （1）在公司上市后三年内不减持发行人股份； （2）在所持股票锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调

27、整； （3）锁定期满后两年内，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五。 因发行人进行权益分派、 减资缩股等导致本人所持发行人股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更； （4）喻信东承诺在其实施减持时（且仍为持股 5%以上的股东），提前三个交易日通过公司进行公告，未履行公告程序前不得减持； （5）如计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，承诺在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划，包括但不限于：数量、来源、减持计划、方式、价格区间、减持原因等；在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%。 2、公司股东王丹的持股意向及减持意向 湖北泰晶

28、电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-11 本次发行前，王丹持有公司 11.60%的股权，其持股及减持意向如下： （1）在公司上市后三年内不减持发行人股份； （2）在所持股票锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整； （3）锁定期满后两年内，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五。 因发行人进行权益分派、 减资缩股等导致本人所持发行人股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更； （4）王丹承诺将在实施减持（且仍为持股 5%以上的股东）时，提前三个交易日通过公司进行公告，未履

29、行公告程序前不得减持； （5）如计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，承诺在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划，包括但不限于：数量、来源、减持计划、方式、价格区间、减持原因等；在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%。 3、公司股东湖北高和的持股意向及减持意向 本次发行前，湖北高和持有公司 8.00%的股份，其持股及减持意向如下： （1）在公司上市后一年内不减持发行人股份； （2）在所持股票锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整； （3）锁定期满

30、后两年内，每年减持所持有的发行人股份数量合计不超过发行人上市前本企业所持股份总数的 50%。 因发行人进行权益分派、 减资缩股等导致本人所持发行人股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更； （4）湖北高和承诺将在实施减持（且仍为持股 5%以上的股东）时，提前三个交易日通过公司进行公告，未履行公告程序前不得减持; （5）如计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，承诺在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划，包括但不限于：数量、来源、减持计划、方式、价格区间、减持原因等；在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不湖北泰晶电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-12 超过公司股

31、份总数的 1%。 4、公司股东喻信辉的持股意向及减持意向 本次发行前，喻信辉持有公司 7.20%的股份，其持股及减持意向如下： （1）在公司上市后三年内不减持发行人股份； （2）在所持股票锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行价。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整； （3）锁定期满后两年内，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五。 因发行人进行权益分派、 减资缩股等导致本人所持发行人股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更； （4）喻信辉承诺将在实施减持（且仍为持股 5%以上的股东）时，提前三个交易日通过公司进

32、行公告，未履行公告程序前不得减持； （5）如计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，承诺在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划，包括但不限于：数量、来源、减持计划、方式、价格区间、减持原因等；在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%。 （五）本次发行相关中介机构的承诺（五）本次发行相关中介机构的承诺 长城证券股份有限公司承诺： 本保荐机构为泰晶科技首次公开发行股票并上市所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本保荐机构未勤勉尽责导致所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，先行赔偿投资者损失。 中

33、审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本单位为泰晶科技首次公开发行股票并上市所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本单位所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 广东华商律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行股票并上市所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者湖北泰晶电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-13 损失。 二、公司二、公司本次本次公开公开发行发行对公司控制权、治理结构及生产经营等对公司

34、控制权、治理结构及生产经营等产生的影响产生的影响 本次公开发行股票前，公司控股股东喻信东、王丹、喻信辉和何虎合计持有公司 77.60%股权。 本次公开发行的股份数量不超过 1,668 万股， 不低于公司发行后股份总数的 25%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 本次公开发行股票股份对公司控制权、治理结构及生产经营不会产生重大影响。 三、发行前滚存利润分配方案三、发行前滚存利润分配方案 根据本公司2013年第一次临时股东大会和2014年第一次临时股东大会通过的关于公开发行前滚存利润的分配方案 ，本次发行前滚存的未分配利润将由新老股东按发行后的股权比例共同享有。 四、本次发行上市后的

35、利润分配政策及分红回报规划四、本次发行上市后的利润分配政策及分红回报规划 公司 2013 年第一次临时股东大会和 2014 年第一次临时股东大会， 审议通过了上市后适用的公司章程（草案） 和股东未来分红回报规划的议案。 公司章程（草案） 中规定的利润分配政策及股东未来分红回报规划的主要内容如下： 1、公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者） 、独立董事和监事的意见， 以可持续发展和维护股东权益为宗旨， 坚持现金分红为主的基本原则。 2、公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的百分之二十。 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有

36、重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现湖北泰晶电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-14 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于正常的经营，包括为企业的发展而进行的科研开发、技术改造、项目建设及拓展其他业

37、务，或为降低融资成本补充流动资金等。 3、分红回报规划的制定周期和决策程序：在每个会计年度结束后，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；公司董事会审议通过的公司利润分配方案， 应当提交公司股东大会进行审议。 公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 4、公司每五年重新审阅一次股东未来分红回报规划 ，根据股东（特别是公众投资者） 、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定对应时段的股东分红回报规划和具体计划，并由公司董事会结合公司当期盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需求，制定年度或中期分红方案。

38、股利分配政策的修改须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 关于公司利润分配政策、分红回报规划的具体内容，详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策” 。 五、五、提请投资者对公司未来经营业绩作出谨慎判断提请投资者对公司未来经营业绩作出谨慎判断 报告期内，公司营业收入和利润情况如下： 单位：万元 项项 目目 2016 年年 1-6 月月 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 金额金额 金额金额 增长率增长率 金额金额 增长率增长率 金额金额 营业收入 16,367.78 32,027.41 29.82% 24,669.81 19.51% 20,643.27 营

39、业利润 3,400.50 6,984.59 28.15% 5,450.27 21.00% 4,504.43 利润总额 3,463.24 7,343.56 22.95% 5,973.03 13.93% 5,242.80 归属于母公司所有者的净利润 2,476.49 5,017.82 4.63% 4,795.86 8.99% 4,400.27 扣除非经常性损益后归属于普通股东净利润 2,428.78 4,680.84 7.28% 4,363.38 15.71% 3,770.85 湖北泰晶电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-15 报告期内公司的营业收入保持稳定，营业利润和利润总额呈现稳定增长。

40、公司报告期内的经营业绩是公司历史经营情况、发展战略的客观反映，仅作为公司未来经营业绩状况的谨慎判断依据之一，投资者需对公司未来经营业绩作出谨慎判断。 六、本公司特别提醒投资者注意六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险：中的下列风险： （一）毛利率下降的风险（一）毛利率下降的风险 报告期内， 公司主营业务综合毛利率分别为 40.52%、 39.18%、 36.12%、 38.64%，公司主营业务综合毛利率呈现较高水平并保持稳定。 面临市场竞争，如果公司的人才战略、激励机制和业务平台吸引力不足，无法保持领先的技术创新能力和核心竞争力，公司产品毛利率将存在继续下降风险，进而对公

41、司的经营业绩造成不利影响。 2013 年下半年，基于对未来市场发展趋势和自身发展战略考量，结合自身生产管理能力和技术能力，公司借助在音叉晶体谐振器产品领域积累的经验，开始生产和销售微型 SMD 高频晶体谐振器产品，使得公司产品结构进一步完善。微型SMD 高频晶体谐振器产品毛利率相对较低，预计未来公司该产品收入占比将逐渐增加，公司主营业务的综合毛利率也随之波动。 （二）产品价格下降的风险（二）产品价格下降的风险 石英晶体谐振器作为电子产品的基础元件，受整体经济环境、下游电子产品销售价格的整体变动趋势及市场供求因素的影响，价格存在一定的波动。公司报告期内主要产品销售价格整体呈现下降趋势（如下表所示

42、） ： 单位：元/万只 类别类别 2016 年年 1-6 月月 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 平均售价平均售价 变动率变动率 平均售价平均售价 变动率变动率 平均售价平均售价 变动率变动率 平均售价平均售价 变动率变动率 低频晶体谐振器 TF-206 1,371.50 -4.53% 1,436.56 -7.66% 1,555.76 -1.79% 1,584.09 -7.83% TF-308 1,290.95 -2.27% 1,320.89 -6.22% 1,408.49 -1.60% 1,431.36 -1.30% M6/M8 3,886.03 2.79% 3,7

43、80.42 -5.35% 3,994.27 -10.73% 4,474.20 -17.23% K3215 4,521.79 - - - - - - - 高频晶体谐振49U/49S 2,076.06 -0.06% 2,077.21 -5.67% 2,202.11 -1.77% 2,241.77 -13.23% M3225 3,309.83 -3.92% 3,444.91 -11.90% 3,910.40 -10.07% 4,348.15 - 湖北泰晶电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-16 器 M2520 5,236.21 -1.45% 5,313.08 - - - - - 2015 年度

44、，因公司产品整体单价的下降导致销售收入减少 2,622.39 万元。其中：TF-206 因销售单价下降而降低销售收入 685.24 万元；TF-308 因销售单价下降减少销售收入 440.22 万元；M3225 因销售单价下降减少销售收入 1,496.94 万元。 2014 年度，因公司产品整体单价的下降导致销售收入减少 825.49 万元。其中：TF-206 因销售单价下降而降低销售收入 158.17 万元；TF-308 因销售单价下降减少销售收入 103.59 万元；M3225 因销售单价下降减少销售收入 563.73 万元。 2013 年度，因公司产品整体单价的下降导致销售收入减少 78

45、6.55 万元。其中：TF-206 因销售单价下降而降低销售收入 695.37 万元；TF-308 因销售单价下降减少销售收入 91.18 万元。 同行业公司惠伦晶体（300460.SZ）的 2012 年至 2014 年的产品价格变动情况如下： 产品类型产品类型 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 均价均价（元元/只）只） 增幅增幅 均价均价（元元/只）只） 增幅增幅 均价均价（元元/只）只） SMD1612 0.6893 -19.65% 0.8579 -16.06% 1.0221 SMD2016 0.6425 -18.77% 0.791 -7.87% 0.8586 S

46、MD2016 0.6425 -18.77% 0.791 -7.87% 0.8586 SMD2520 0.5339 -23.59% 0.6988 -8.58% 0.7644 SMD3225 0.4204 -11.67% 0.4759 -13.85% 0.5524 SMD5032 0.7683 -5.21% 0.8105 0.07% 0.8099 GLASS 0.3746 -12.63% 0.4288 -17.28% 0.5184 SMD 其他 1.4967 47.91% 1.0119 7.61% 0.9403 平均平均 0.5376 -11.40% 0.6068 -10.71% 0.6796 注

47、：上表来自与惠伦晶体 2015 年 5 月披露的招股说明书 。 公司产品结构与惠伦晶体的产品结构存在一定的差异， 公司主要产品之一低频（音叉）晶体谐振器与惠伦晶体高频晶体谐振器产品在外型、尺寸和频率范围上有所不同，但是同属于石英晶体谐振器行业，两类产品均以水晶为主要原材料，并用于实现电子产品频率控制的功能，通过对比价格情况，报告期内产品价格整体上均湖北泰晶电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-17 呈现下降趋势，但受应用领域下游产品价格及市场竞争因素影响，下降幅度有所不同。 公司M3225产品与同行业上市公司惠伦晶体的SMD产品平均销售价格比较如下： 单位：元/万只 公司公司 产品产品 2

48、015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 单价单价 变动幅度变动幅度 单价单价 变动幅度变动幅度 单价单价 变动幅度变动幅度 单价单价 惠伦 晶体 SMD - - 5,376.00 -11.40% 6,068.00 -10.71% 6,796.00 SMD3225 - - 4,204.00 -11.66% 4,759.00 -13.85% 5,524.00 公司 M3225 3,444.91 -11.90% 3,910.40 -10.07% 4,348.15 公司 M3225 产品与惠伦晶体 SMD 产品年平均售价均呈现下降趋势， 与电子元件行业特点相符。

49、通过查阅同行业上市公司的公开资料，石英晶体产品价格整体上出现下降情形：东晶电子 2014 年年报和 2015 年年报董事会报告中，分析其盈利下降和毛利率下降的原因为宏观经济增速持续放缓，电子行业整体发展平缓，电子元器件市场竞争日趋激烈。紫光国芯 2014 年年报对其晶体业务的经营情况进行分析时认为， “受市场需求及产品售价下跌影响，行业盈利能力普遍下滑” 。惠伦晶体 2015 年年报在“重大风险提示”中提示了产品价格下降的风险， “随着技术水平及生产效率的提高，下游行业产品的价格有下降趋势，导致了电子元器件产品的价格下降，对公司的毛利率水平和盈利能力有一定的不利影响” 。 综上，报告期内，公司

50、产品平均销售价格每年均有一定幅度的下降，公司销售价格趋势和同行业上市公司总体趋势一致，符合电子元器件行业市场价格趋势。 如果未来市场竞争加剧，公司产品价格存在进一步下降的风险。若公司不能有效的降低成本，抵销产品平均价格下降的影响，可能导致毛利率出现下滑，从而影响公司的经营业绩。 （三）技术研发的风险（三）技术研发的风险 石英晶体谐振器是电子产品的基础元件， 其质量和稳定性直接影响终端产品的整体性能，上述情况决定了下游应用市场对其质量和稳定性要求较高。 湖北泰晶电子科技股份有限公司 招股说明书 1-1-18 石英晶体谐振器作为产业链上游基础元件，必须适应下游产品的技术发展趋势，在面临下游产品向小