润都股份：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 珠海润都制药珠海润都制药股份有限公司股份有限公司 ZHUHAI RUNDU PHARMACEUTICAL CO., LTD. （发行人地址：珠海市金湾区三灶镇机场北路 6 号） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 第一创业证券第一创业证券承销保荐承销保荐有限责任公司有限责任公司 （北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层） 珠海润都制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-1-1 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行合计不超过2,500万股，公司股东本次不公开发售股份。 每股

2、面值 人民币1.00元 每股发行价格 17.01元 发行日期 2017年12月26日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过10,000万股 本次发行前股东对所持股份的限售安排及自愿锁定的承诺 1、公司共同实际控制人李希、陈新民以及担任董事、监事、高级管理人员的股东周爱新、卢其慧、向阳、石深华、莫泽艺及邱应海承诺： （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； （2）前述锁定期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%； （3）离职后半年内，不转让所持有的公司股份，申报离任6个

3、月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人持有的公司股份总数的比例不超过50%； （4）若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同） ；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价， 本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 2、公司自然人股东许发国承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该

4、部分股份；公司自然人股东许少辉承诺：自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司自然人股东黄敏承诺： （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； （2）若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同） ；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价， 本人所持公司股票的锁定期限自动

5、延长6个月； 本人不因职务变更、 离职等原因，而放弃履行上述承诺。 3、公司法人股东广州天高、国龙实业、珠海凯达、广州西域、浙创投资、祥乐医药、中科白云承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该 珠海润都制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-1-2 部分股份。 保荐人（主承销商） 第一创业证券承销保荐有限责任公司 招股说明书签署日期 2017年12月25日 珠海润都制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不

6、存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据 证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自

7、行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 珠海润都制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示： 一一、关于本次发行方案的决策程序及内容关于本次发行方案的决策程序及内容 经公司 2012 年 12 月 14 日召开的 2012 年第二次临时股东大会、2014 年 3 月 26日召开的 2013 年年度股东大会、2016 年 2 月 17 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过，本次发行前公司所有滚存利润

8、由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。 二、本次发行数量二、本次发行数量 本次发行合计不超过 2,500 万股，公司股东本次不公开发售股份。 三三、重要承诺、重要承诺 （一）股份锁定承诺 1、公司共同实际控制人李希、陈新民以及担任董事、监事、高级管理人员的股东周爱新、卢其慧、向阳、石深华、莫泽艺及邱应海承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）前述锁定期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%；（3）离职后半年内，不转让所持有的公司股份，申报离任6 个月后的 12 个月内

9、通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人持有的公司股份总数的比例不超过 50%；（4）若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 （若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同） ，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司 珠海润都制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-1-5 股票的锁定期限自动延长 6 个月；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 2、公司自然人股东许发国承诺：自公司股票上市之日起三十

10、六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司自然人股东许少辉承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司自然人股东黄敏承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价 （若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同）；若公司上市后 6个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发

11、行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 3、公司法人股东广州天高、国龙实业、珠海凯达、广州西域、浙创投资、祥乐医药、中科白云承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （二）公司共同实际控制人的持股意向及减持意向 本次发行前，公司仅有共同实际控制人李希、陈新民持股在 5%以上，两人分别承诺如下： 1、自锁定期满之日起两年内减持股份总数量不超过公司股份总数的 10%。 2、通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或

12、协议转让进行。 3、减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。 4、每次减持均严格履行提前 3 个交易日公告及其他相关信息披露义务。 珠海润都制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-1-6 （三）公司、共同实际控制人、董事、监事、高级管理人员、以及证券服务机构就招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1、公司承诺、公司承诺 （1）若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会及有关司法部门认定有关违法事实后

13、30 天内依法回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格为首次公开发行股票时的发行价 （若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）； （2）若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 2、公司共同实际控制人承诺、公司共同实际控制人承诺 （1）若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司共同实际控制人将在中国证监会及有关司法部门认定有关违法事实后 30 天内依法购回公司首次公开发行时本人已转让的发行人原限售股份，购回

14、价格为首次公开发行股票时的发行价 （若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）； （2）若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、公司董事、监事和高级管理人员承诺、公司董事、监事和高级管理人员承诺 若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 4、证券服务机构承诺、证券服务机构承诺 （1）保荐机构承诺 保荐机构因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性 珠海润都制药股份有限公司首次公开发行股票

15、申请文件 招股说明书 1-1-1-7 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （2）发行人律师承诺 若因本所违反法律法规、规范性文件的规定未能履行法定职责而导致为珠海润都制药股份有限公司首次公开发行制作、出具的法律意见书、律师工作报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （3）发行人审计机构承诺 因本所为珠海润都制药股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 （4）发行人评估机构承诺 因本所为珠海润

16、都制药股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 四四、本次发行后公司股利分配政策本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例等规定现金分红比例等规定 本次发行上市后，公司的股利分配政策如下： （一）公司利润分配的形式、比例、期间 1、可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。 2、公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司可以进行中期现金

17、分红。 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 20%。 （二） 若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 珠海润都制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-1-8 （三） 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配

18、中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四） 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议

19、前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （五）公司的利润分配政策经董事会审议通过（独立董事须针对利润分配方案发表独立意见） 、监事会审核后，报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案需

20、经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批 珠海润都制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-1-9 准，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。 除上述外，公司还制定了珠海润都制药股份有限公司 2017-2019 年度未来分红回报规划对公司未来三年的利润分配做了进一步安排。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”的相关内容。

21、 五五、稳定股价的预案、稳定股价的预案 公司制定了以下稳定股价的预案，相关预案已经 2014 年 3 月 26 日召开的公司2013 年年度股东大会审议通过，且公司及公司共同实际控制人已出具相关承诺，具体情况如下： （一）启动稳定股价措施的具体条件及稳定股价的方式 公司股票自挂牌上市之日起三年内，出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时 （若因派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整。下同） ，将启动公司稳定股价预案。公司股票收盘价连续 10 个交易日高于公

22、司上一个会计年度末经审计的每股净资产时，稳定股价措施可以暂停实施。具体稳定措施及实施顺序为：1、公司回购股份，2、共同实际控制人增持公司股份。选用前述方式时应考虑：1、不能导致公司不满足法定上市条件，2、不能迫使共同实际控制人履行要约收购义务。 （二）具体的稳定股价措施 1、公司回购股份、公司回购股份 公司将在有关稳定股价措施启动条件成就后 3 个交易日内召开董事会讨论稳定股 珠海润都制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-1-10 价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。公司共同实际控

23、制人承诺对相关议案投赞成票。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 公司回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式。使用的资金金额单一年度不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 2、共同实际控制人增持公司股份、共同实际控制人增持公司股份 公司共同实际控制人将在有关稳定股价措施启动条件成就后 3 个

24、交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并通知公司，共同实际控制人应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持股份计划的 3 个交易日后，共同实际控制人将按照方案开始实施增持股份的计划。 公司共同实际控制人单一年度用于股份增持的资金不超过前一年度从公司所获得现金分红金额的 20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司共同实际控制人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 六六、未能履行承诺时的约束措施、未能履行承诺时的约束措施 （一）关于未能履行股份锁定承诺的约束措施 公司共同实际控制人李希

25、、陈新民以及担任董事、监事、高级管理人员的股东周爱新、卢其慧、向阳、石深华、莫泽艺及邱应海承诺：如本人违反股份流通限制和自愿锁定承诺，则本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行股份流通限制和自愿锁定 珠海润都制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-1-11 承诺事项而获得收益的，收益归公司所有，在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到公司账户。 （二） 关于持有 5%以上股份股东未能履行持股意向及减持意向承诺的约束措施 公司持有5%以上股份股东为公司的共同实际控制人李希、陈新民，两人承诺：如本人违反持

26、股意向及减持意向的原则减持股份，则本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未按上述原则减持的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；如果因未按上述原则减持而获得收益的，收益归公司所有，在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到公司账户。 （三）关于未能履行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿承诺的约束措施 1、公司未履行上述承诺的，公司应在相关事实得到确认的三个交易日内公告相关情况，公司法定代表人将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。 2、公司共同实际控制人未履行上述承诺的，将停止在公司处获得股东分红，同时持有的公司股份予以锁定，直至按承诺采取相应措施并实施

27、完毕时为止。 3、公司董事、监事及高级管理人员未履行上述承诺的，将停止在公司处领取薪酬，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （四）关于未能履行稳定股价预案承诺的约束措施 1、公司未履行股价稳定措施的，公司应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的三个交易日内公告相关情况，公司法定代表人将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。 2、公司共同实际控制人未履行股价稳定措施的，公司应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的三个交易日内公告相关情况，公司共同实际控制人将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。在当年公司向股东分红时，共同实际控制人 珠海润都制药股份有限公司首次公

28、开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-1-12 自愿将其分红所得交由公司代管，作为履行股价稳定措施的保证。如果当年分红已经完成，共同实际控制人自愿将下一年分红所得交由公司代管，作为履行股价稳定措施的保证。 七七、填补被摊薄即期回报的措施填补被摊薄即期回报的措施 （一）被摊薄即期回报的基本情况 本次发行前，公司总股本为7,500万股。本次拟发行股票2,500万股，发行完成后公司总股本将增至 10,000 万股，较发行前增加 33.33%。考虑到本次发行募集资金到位时间，以及募集资金到位后新增资产的运用效益不一定能立即取得原有资产的运用效益，不考虑除本次发行并募集资金之外的其他因素对公司基本每股

29、收益和摊薄每股收益的影响，相比于发行前年度，本次发行年度的基本每股收益和摊薄每股收益都将出现一定程度的下降。 （二）应对措施 公司对即期回报摊薄情况进行了认真分析，采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力： 1、巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力 本次发行完成后， 公司资产负债率及财务风险将有所降低，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力的进一步提升，公司将大力拓展生产能力和市场营销网络，提升公司产品的市场占有率，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。 2、加强经营管理和

30、内部控制，提升经营效率 公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。 3、加强对募集资金管理，保证募集资金合规、有效使用 珠海润都制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-1-13 为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司制定了 募集资金管理制度 等内控管理制度。公司将定期检查和披露募集资金使用情况，保证募集资金合规、有效使用。 4、加强人才队伍建设，积蓄发展活力 进一步完善绩效考核制度，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合

31、理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。 5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则 等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务人员的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （三）相关责任

32、主体的承诺 1、公司董事、高级管理人员承诺 公司董事、高级管理人员分别承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。具体如下：“本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。本人将尽责促使由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人

33、将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意 珠海润都制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-1-14 投赞成票（如有投票权）。” 2、共同实际控制人承诺 公司共同实际控制人李希、陈新民承诺：“任何情形下，本人均不会滥用实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 本人将切实履行作为实际控制人及董事的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。本

34、人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。本人将尽责促使由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票(如有投票权)。” 八八、高新技术企业证书重新认证的不确定性高新技术企业证书重新认证的不确定性 20

35、08 年 12 月 29 日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局向公司颁发了 高新技术企业证书 ，2011 年 8 月 23 日，公司通过了高新技术企业资格的复审，税收优惠有效期为 2011 年 1 月 1 日-2013 年 12 月 31 日。2014 年 10 月 10 日，公司被重新认定为高新技术企业，税收优惠有效期为 2014 年 1月1日-2016年12月31日。目前公司的高新技术企业证书已经到期，公司根据广东省科学技术厅等有关部门的要求已在广东省科技业务阳光政务申报平台完成了高新技术企业认定申报材料的报送，并通过了网络评审，目前正在等待高新技术企业认

36、定的公示。若未来公司不能被认定为高新技术企业且未取得珠海市地方税务局同意减按 15%优惠税率征收，则公司需要按照规定以 25%的税率缴纳企业所得税。企业所得税税率的变化，将对发行人的税后利润产生一定的影响。 若按照 25%的税率缴纳企业所得税，对公司影响情况如下表： 珠海润都制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-1-15 项目项目 2017 年年 1-6 月份月份 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 利润总额（元） 53,481,112.24 100,927,646.46 82,829,162.39 69,477,293.73 按 15%税率所得

37、税费用 7,206,291.61 13,461,848.16 11,663,780.04 9,957,433.07 按 25%税率所得税费用 13,879,625.97 25,682,733.36 21,149,314.27 17,741,239.16 差额（元） 6,673,334.36 12,220,885.20 9,485,534.23 7,783,806.09 差额占利润总额的比例 12.48% 12.11% 11.45% 11.20% 九、九、公司特别提醒投资者关注公司特别提醒投资者关注“风险因素风险因素”中中的下列风险的下列风险 （一）主要产品较为集中风险 公司主要从事治疗消化性溃

38、疡、抗高血压药物的生产与销售，主要产品雷贝拉唑钠肠溶胶囊、厄贝沙坦胶囊分别为治疗消化性溃疡、抗高血压的新一代药物，市场前景广阔且具有较强的市场竞争力。报告期内，公司主要产品雷贝拉唑钠肠溶胶囊、厄贝沙坦胶囊的销售收入、销售毛利占公司营业收入、销售毛利的比例情况具体如下所示： 产品名称产品名称 2017 年年 1-6 月月 2016 年度年度 2015 年年度度 2014 年度年度 收入占比收入占比 毛利占比毛利占比 收入占收入占比比 毛利占毛利占比比 收入占收入占比比 毛利占毛利占比比 收入占收入占比比 毛利占毛利占比比 雷贝拉唑钠肠溶胶囊 27.60% 40.83% 29.79% 42.63%

39、 30.98% 43.31% 29.79% 41.37% 厄贝沙坦胶囊 16.60% 23.39% 16.28% 21.54% 16.78% 21.85% 20.88% 27.12% 合计合计 44.20% 64.22% 46.07% 64.17% 47.76% 65.16% 50.67% 68.49% 如上表所示：2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年1-6 月雷贝拉唑钠肠溶胶囊、厄贝沙坦胶囊合计销售收入占公司营业收入的比例分别为：50.67%、47.76%、46.07%、44.20%，两者合计销售毛利占公司销售毛利的比例分别为：68.49%、65.16%、64.17%

40、、64.22%，所占比例相对较高。如公司主要产品雷贝拉唑钠肠溶胶囊及厄贝沙坦胶囊受药品降价、不能顺利进入国家及省级医保目录或基药目录、产品质量问题、竞争对手冲击或客观经营环境发生变化等因素影响导致销售收入 珠海润都制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-1-16 大幅下降，公司经营业绩将大幅下滑，因此公司存在主要产品集中带来的经营业绩大幅下滑风险。 （二）药品降价风险 2015 年 6 月 1 日前，国家对药品价格实行调控管理，凡进入国家医保目录和省级医保目录的药品实施政府定价，由价格主管部门制定最高零售价。报告期内，公司所生产的主要产品雷贝拉唑钠肠溶胶囊、厄贝沙坦胶囊均

41、列入了国家医保目录乙类品种。 近年来，国家发改委对药品的最高零售价实行了多次下调，其中涉及公司主要产品雷贝拉唑钠肠溶胶囊、厄贝沙坦胶囊药品价格调整情况具体如下： 药品型号药品型号 调整幅度调整幅度 调整后的最高调整后的最高零售限价零售限价（元）（元） 生效日生效日 规定规定 厄 贝 沙 坦 胶 囊150mg*7 粒 -19.85% 21.4 2011 年 3 月 28日 国家发改委关于调整部分抗微生物类和循环系统类药品最高零售价格的通知（发改委价格2011440号） 厄 贝 沙 坦 胶 囊150mg*12 粒 -19.82% 36.0 雷贝拉唑钠肠溶胶囊 10mg*7 粒 -17.70% 37

42、.2 2012 年 5 月 1 日 国家发改委关于调整消化类等药品价格及有关问题的 通 知 （ 发 改 价 格2012790 号） 雷贝拉唑钠肠溶胶囊 10mg*14 粒 -17.80% 72.5 注：公司生产的雷贝拉唑钠肠溶胶囊、厄贝沙坦胶囊适用于国家发改委“雷贝拉唑钠肠溶胶囊”、“厄贝沙坦胶囊”的药品名称及剂型范畴。 根据 关于印发推进药品价格改革意见的通知（发改价格2015904 号） ，自 2015年 6 月 1 日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。麻醉、第一类精神药品仍暂时由国家发改委实行最高出厂价格和最高零售价格管理。 随着国家药品价格改革及医疗保险制度改

43、革的进一步深入，未来药品的降价趋势仍将继续。药品价格下降将对药品生产企业的销售收入、盈利能力造成较大不利影响，公司存在药品价格下降导致经营业绩下滑的风险。 珠海润都制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-1-17 （三）销售费用控制风险 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年1-6 月，公司制剂产品销售费用率分别为：54.03%、52.61%、50.85%、50.49%，制剂产品销售费用率整体较高，但与同行业上市公司相比，制剂产品销售费用率尚处于合理范围内。尽管公司对销售费用实行预算制管理，根据市场推广计划确定销售费用规模，但是如公司不能有效的控制销

44、售费用的发生，或公司销售费用的投入未能按照计划促进销售收入的增长，将对公司盈利能力造成一定的不利影响，因此公司存在因销售费用控制不当，导致经营业绩下滑的风险。 （四）共同实际控制人控制风险 截至本招股说明书签署日，公司共同实际控制人李希、陈新民均持有公司30,789,375 股股份，两人合计持有公司 61,578,750 股股份，占本次发行前公司总股本的82.105%。本次发行完成后，李希、陈新民两人将合计持有公司61.58%的股份，仍处于控股地位。作为公司的共同实际控制人，李希、陈新民可能利用其主要决策者的地位，对重大资本支出、人事任免、公司战略等重大事项施加影响，因此公司存在决策偏离公司及

45、中小股东最佳利益目标的可能性。 此外，若公司共同实际控制人李希、陈新民对公司发展战略持不同意见，将可能对公司生产经营造成不利影响。 （五）主要产品不能进入国家及省级医保目录和基本药物目录的风险 报告期内，公司主要产品雷贝拉唑钠肠溶胶囊为国家医保目录 乙类品种，并被增补为上海市、浙江省基本药物目录，主要产品厄贝沙坦胶囊为国家医保目录 乙类品种，并被增补为浙江省、江苏省、江西省、四川省、重庆市、广东省、青海省、河南省、福建省、新疆维吾尔自治区、云南省、上海市等省级基本药物目录。随着国内医保体系覆盖范围日趋广泛、基层医疗卫生机构网络日趋完善，国家基本药物制度的全面实施，医药产品进入国家及省级医保目录

46、和基本药物目录对其销售量有较大的促进作用。国家及省级医保目录和基本药物目录会根据药品的使用情况在一定时间内进 珠海润都制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-1-18 行调整，公司产品如不能进入国家及省级医保目录和基本药物目录，将对公司的产品在医院终端尤其是基层医院终端的销售造成较大的不利影响，因此公司存在产品不能进入国家及省级医保目录和基本药物目录导致经营业绩下滑的风险。 （六）产业政策风险 2009 年 3 月，中共中央、国务院发布 关于深化医药卫生体制改革的意见 （中发20096 号）。随后，关于建立国家基本药物制度实施的意见 （卫药政发200978号）、国家基本药

47、物目录管理办法（暂行） （卫药政发200979 号）和国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分） （卫生部令第 69 号）等相关配套制度及规定也相继发布。2011 年 11 月，工业和信息化部发布了 医药工业“十二五”发展规划 （工信部规2011514 号），进一步明确了“十二五”期间我国医药工业的主要发展和改革任务。上述改革措施对医药制造企业原材料采购、生产制造、药品销售及价格制定等方面进行具体规定或调整，并对整个医药行业产生深远影响。公司如不能在采购、生产、销售等方面有效、快速适应产业政策的变化，将对生产经营造成一定的影响，因此公司存在采购、生产、销售等方面不能有效、快速适应产业政策

48、导致经营业绩下滑的风险。 （七）环保风险 公司主要从事化学药制剂、化学原料药及医药中间体的生产，生产过程中会产生废水、废渣、粉尘等污染性排放物，如处理不当将对周围环境造成污染。公司已建立系统的污染物处理管理制度，拥有完备的污染物处理设施设备，严格按照国家标准对污染性排放物进行处理，污染物排放标准严格按照国家相关环保标准执行。如果公司污染物排放未能严格按照国家相关环保标准执行，公司及生产车间面临罚款、停产等风险，将对公司生产经营带来较大的不利影响，因此公司存在因污染物排放未能严格按照国家相关环保标准执行，导致经营业绩下滑的风险。 与此同时，2014 年 4 月 24 日十二届全国人大常委会第八次

49、会议表决通过了环境保护法修订草案，新环境保护法于 2015 年 1 月 1 日起施行；未来，随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能颁布其他相关 珠海润都制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-1-19 法律法规以提高环保标准，公司对污染物处理的投入将相应增加，进而存在对公司收益产生一定程度的不利影响的风险。 十十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为 2017 年 6 月 30 日。大华会计师事务所对公司 2017年 9 月 30 日的合并资产负债表，2017 年 1

50、-9 月的合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审阅并出具了审阅报告 （大华核字2017004065 号） ，审阅报告截止日为 2017 年 9 月 30 日。2017 年 1-9 月公司实现营业收入 55,958.84 万元，较 2016 年 1-9 月份增长 17.98%，2017 年 1-9 月公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,331.51 万元， 较 2016 年 1-9 月份增长 12.68%，公司营业收入、扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润保持稳定增长趋势，经营情况良好。 财务报告审计截止日后，公司经营状况良好。根据公司