爱玛科技：爱玛科技首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、爱玛科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1-2-1 爱玛科技集团股份有爱玛科技集团股份有限公司限公司 AIMA Technology Group CO., LTD 天津市静海经济开发区南区爱玛路天津市静海经济开发区南区爱玛路 5 号号 首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市招股说明书招股说明书摘要摘要 保荐机构保荐机构（主承销商主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 爱玛科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1-2-2 发行人声明 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误

2、导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若

3、对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 爱玛科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1-2-3 目录目录 发行人声明发行人声明 . 2 2 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 . 5 5 一、关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺.5 二、关于被摊薄即期回报填补措施的承诺.8 三、滚存利润分配方案. 11 四、本次发行上市后的股利分配政策. 11 五、关于稳定股价及股份回购的承诺.14 六、关于招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺.17 七、关于未能履行承诺约束措施的承诺.20 八、需要特别关注的风险因素.

4、21 九、财务报告审计截止日后的主要经营状况.22 十、发行人关于股东情况的专项承诺.23 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 2525 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 . 2626 一、基本情况.26 二、公司的改制重组情况.26 三、公司的股本情况.29 四、公司主营业务情况.31 五、主要固定资产及无形资产.44 六、关联交易与同业竞争.159 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况.184 八、实际控制人及主要股东基本情况.190 九、发行人财务会计信息及管理层讨论分析.198 十、公司子公司、参股公司.209 第四节第四节 募集资金运用募集资金运用 . 2

5、42242 一、募集资金投资概况.242 二、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响.243 第五节第五节 风险因素和其他重要事项风险因素和其他重要事项 . 245245 一、市场及政策风险.245 二、经营及管理风险.246 三、财务风险.247 爱玛科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1-2-4 四、与本次发行相关的风险.249 五、信息披露和投资者关系.250 六、重大合同.250 七、对外担保.252 八、诉讼、仲裁事项.255 第六节第六节 本次发行各当事人和发行时间安排本次发行各当事人和发行时间安排 . 258258 一、与发行有关的机构和人员.258

6、二、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.260 三、发行上市重要日期.260 第七节第七节 备查文件备查文件 . 261261 一、备查文件.261 二、查阅地点和查阅时间.261 三、信息披露网址.261 爱玛科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1-2-5 第一节 重大事项提示 公司特别提请投资者注意， 在作出投资决策之前， 务必仔细阅读公司特别提请投资者注意， 在作出投资决策之前， 务必仔细阅读招股说明书招股说明书中中“第第四节四节 风险因素风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项。的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于股份锁定一、关于股份锁定

7、、持股意向及减持意向、持股意向及减持意向的承诺的承诺 （一一）控股股东、实际控制人承诺控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人张剑作出如下承诺与确认： 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购本人或本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2、 自公司股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、上述锁定期限届满后，本人将根据商业投资原则，在严格遵守中国证

8、监会、证券交易所相关规则的前提下，确定后续持股计划；拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 、中国证监会及证券交易所相关规定办理；如通过集中竞价交易方式减持的，根据上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 ，将在首次卖出股份的 15 个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。 4、上述锁定期结束后，本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司的股份不超过本人所直接或间接持有公司的股份总数的 25%； 离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的公司的股份。 5、本人承诺，在锁定期满后两年内减持的，减

9、持价格不低于发行价，如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则价格将根据除权除息情况进行相应调整。 6、本人减持股份应符合相关法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则要求，并严格履行上述承诺，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式。 爱玛科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1-2-6 7、上述承诺不因职务变更、离职等原因而免除履行。如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的， 本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二二）发行人持股发行人持股 5%以上股东承诺以上股东承诺 截至本招股说明书签署日，除控股股东外

10、，长兴鼎爱持有公司 5.00%股份，中信投资、金石智娱、金石灏沣和三峡金石作为一致行动人，其对公司的合计持股比例为6.99%。 1、长兴鼎爱及其、长兴鼎爱及其合伙人合伙人承诺承诺 长兴鼎爱及其合伙人作出如下承诺与确认： （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购本人或本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 （2）上述承诺的锁定期结束后，本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司的股份不超过本人所直接或间接持有的股份总数的 25%； 离职后半年内不转让本人所直接

11、或间接持有的爱玛科技的股份。 （3）如在上述承诺的锁定期满后两年内，本人拟减持公司股票的，直接或间接持有的公司股票的减持价格不低于发行价，如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则价格将根据除权除息情况进行相应调整。 （4）上述承诺不因职务变更、离职等原因而免除履行。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的， 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2、中信投资、金石智娱、金石灏沣和三峡金石承诺、中信投资、金石智娱、金石灏沣和三峡金石承诺 中信投资、金石智娱、金石灏沣和三峡金石作出如下承诺与确认： （1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理

12、承诺方直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购承诺方直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （2）如在上述承诺的锁定期限届满后，承诺方将根据商业投资原则，在严格遵守爱玛科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1-2-7 中国证监会、 证券交易所相关规则的前提下， 确定后续持股计划； 拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告（但承诺方合计持有爱玛科技股份比例低于5%以下时除外） ，并按照中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 、中国证监会及证券交易所相关规定办理；如通过集中竞价交易方式减持的，根据上市公司股东、 董监

13、高减持股份的若干规定 ，将在首次卖出股份的 15 个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。 （3）如果未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，承诺方将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （三三）发行人其他股东承诺发行人其他股东承诺 1、发行人股东刘建欣、发行人股东刘建欣、彭伟彭伟承诺承诺 发行人股东刘建欣、彭伟作出如下承诺与确认： （1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 （2）上述承诺的锁定期结束后，本人在担任公司董事期间，

14、每年转让直接或间接持有的公司的股份不超过本人所直接或间接持有的股份总数的 25%； 离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的爱玛科技的股份。 （3）如在上述承诺的锁定期满后两年内，本人拟减持公司股票的，直接或间接持有的公司股票的减持价格不低于发行价，如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则价格将根据除权除息情况进行相应调整。 （4）上述承诺不因职务变更、离职等原因而免除履行。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的， 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2、发行人股东韩建华、发行人股东韩建华、李世爽、乔保刚李世爽、乔保刚承诺承诺 发行人股东韩建华、李世爽

15、、乔保刚作出如下承诺与确认： 自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购本人或本企业直接或间接持有的爱玛科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1-2-8 公司公开发行股票前已发行的股份。 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的， 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 二二、关于被摊薄即期回报填补措施的承诺、关于被摊薄即期回报填补措施的承诺 （一一）填补被摊薄即期回报的措施填补被摊薄即期回报的措施 为尽量减少首次发行股票摊薄即期回报的不利影响， 公司拟通过大力发

16、展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、完善利润分配等措施，以提高对股东的即期回报。具体措施包括： 1、公司现有业务运营状况、发展、公司现有业务运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施态势、面临的主要风险及改进措施 总体来看，公司作为国内电动自行车行业的龙头企业，资产质量良好，运营能力较强。受益于电动自行车行业的快速发展和公司市场竞争力的不断扩大， 2018 年、2019年和 2020 年公司经营业绩持续增长，营业收入分别为 898,977.89 万元、1,042,383.10万元和 1,290,458.61 万元，呈现快速增长态势，体现了公司良好的业务成长性。同时，

17、在公司发展过程中面临的主要风险详见本招股说明书“第四节 风险因素”。 总体来看，公司作为国内电动自行车行业的龙头企业，资产质量良好，运营能力较强。受益于电动自行车行业的快速发展和公司市场竞争力的不断扩大， 2018 年、2019年和 2020 年公司经营业绩持续增长，营业收入分别为 898,977.89 万元、1,042,383.10万元和 1,290,458.61 万元，呈现快速增长态势，体现了公司良好的业务成长性。同时，在公司发展过程中面临的主要风险详见本招股说明书“第四节 风险因素”。 针对上述风险因素，公司拟采取以下改进措施： 公司将继续巩固其在电动自行车领域的竞争优势，通过募集资金投

18、资项目实施，推动产业升级，增加公司研发能力和针对市场需求提高产品性能，从而提高市场占有率；借助目前已在行业内建立的竞争优势和品牌认知度， 公司将进一步深化与电动自行车经销商之间长期稳定深入的合作，为终端客户提供更好的产品与服务。 2、不断提高公司日常经营效率、不断提高公司日常经营效率 总体来看，公司经营效率较高、盈利能力较强，为持续降低运营成本、提升经营业绩，公司将采取下列主要措施： 爱玛科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1-2-9 （1）继续加强内部控制管理 目前公司已建立了一整套内部控制制度，涵盖内部控制基本制度、授权批准体系、内控标准、预算制度、财务制度、审计制

19、度、业务制度、人事管理、行政管理、信息管理制度等内容。未来，公司将继续修订、完善内部控制相关制度，确保内控制度持续有效实施。 （2）完善各级员工激励机制 公司将建立完善的全员绩效考核制度，实行有竞争力的薪酬激励政策，针对高级管理人员、销售人员、研发及技术支持人员等不同类型员工的工作特点，制定差异化考核机制，并建立竞争上岗文化，从提高公司每一个员工的工作效率着手，达到降低日常运营成本、提升日常经营业绩的目标。 3、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 公司已按照公司法 证券法等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定制定募集资金专项存储与使用管

20、理制度 ，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次公开发行募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 4、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护 公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

21、知 上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红等相关文件规定， 结合公司实际情况和公司章程的规定， 制定了公司上市后未来三年分红回报规划，并经 2018 年 5 月 25 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过。公司通过以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。 本次首次公开发行实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下， 积极推动对股东的利润分配， 加大落实对投资者持续、 稳定、 科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。 爱玛科技集团股份有限公司

22、 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1-2-10 公司上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。 （二二）控股股东、实际控制人承诺控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人作出如下承诺与确认： 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；不越权干预公司经营活动，不侵占公司利益。若违反前述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人做出的相关处罚或采取的相关管理措施。 （三三）发行人董事、高级管理人员承发行人董事、高级管理人员承诺诺 发行人董事、高级管理人员作

23、出如下确认及承诺： 1、将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和规定、严格遵守及执行公司该等制度及规定等。 3、将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、将全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩， 并在公司董事会或股

24、东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权） 。 5、若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩， 并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权） 。 6、若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整；若违反或拒不履行上述承诺， 愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。 爱玛科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1-2-11 三、滚存利润分配方案 根据

25、 2018 年第三次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前的滚存利润，包括截至 2017 年 12 月 31 日未分配的滚存利润及 2017 年 12 月 31 日以后产生的可供分配的利润将由发行后的新老股东按持股比例共享。 四、本次发行上市后的股利分配政策 （一一）公司本次发行前的股利分配政策公司本次发行前的股利分配政策 根据公司章程的相关规定，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司利润分配政策为公司实施积极的利润分配办法，严格遵守下列规定：1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策应保持连续性

26、和稳定性；2、经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红；3、存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 本公司利润分配顺序如下：1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的， 可以不再提取；2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定

27、不按持股比例分配的除外；5、 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 （二二）公司本次发行后的股利分配政策公司本次发行后的股利分配政策 1、利润分配的、利润分配的顺序顺序 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不

28、再提取。 爱玛科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1-2-12 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

29、司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 2、利润分配形式、利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司将积极采用现金分红方式进行利润分配。 3、利润分配、利润分配的具体条件和比例的具体条件和比例 （1）现金分配的条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生， 公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现

30、金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、 利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则： 在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的， 利润分配方案中现金分红爱玛科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1-2-13 所占比例应达到 80% 。 在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的， 利润分配方案中现金分红所占比例应

31、达到 40%。 在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的， 利润分配方案中现金分红所占比例应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 （2）股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在确保最低现金分红比例的条件下， 提出股票股利分配预案。 4、利润分配的期间间隔、利润分配的期间间隔 在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红， 具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况

32、和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 5、利润分配方案的决策程序、利润分配方案的决策程序 （1）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。 公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意， 并且经二分之一以上独立董事同意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 （2）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数表决通过。

33、（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台） ，充分听取中小股东的意见和诉求，并即时答复中小股东关心的问题。 股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 爱玛科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1-2-14 （4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 6、利润分配政策的调整条件和程序、利润分配政策的调整条件

34、和程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数同意， 且经二分之一以上独立董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议， 独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 五、关于稳定股价及股份回购的承诺 （一一）发行人承诺发行人承诺 发行人作出如下承诺与确认： 1、 公司股票自挂牌上市之日起三年内，如果出现连续 20 个交

35、易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时（如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则收盘价将作相应调整，下同） ，公司将依据相关法律、法规及有关规定，在保证不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下启动稳定股价措施回购公司股份。 2、公司董事会应在上述启动稳定股价措施条件成就之日起 5 个交易日内召开董事会审议公司回购股份方案，并提交股东大会审议。公司应当在股东大会审议通过该等方案之日起次交易日启动回购。 3、公司回购股份价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方

36、式。在不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下， 公司单次用以回购股份的资金金额原则上不低于人民币 1,000 万元，单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一期经审计的归属于母公司股东净利润的 50%， 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额。 4、如公司启动稳定股价预案时点至稳定股价措施尚未正式实施前或稳定股价措施爱玛科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1-2-15 实施过程中，触发了爱玛科技集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年内稳定股价预案之“终止实施稳定股价措施的情形”中规定的任一情形，

37、则终止实施上述稳定股价方案。 5、自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事（除独立董事外） 、高级管理人员，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （二二）控股股东、控股股东、实际控制人承诺实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人张剑作出如下承诺与确认： 1、 公司股票自挂牌上市之日起三年内，如果出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时（如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则收盘价将作相应调整，下同） ，本人将依据相关法律、法规及有关规定，在保证不会导致

38、公司的股权分布不符合上市条件的前提下启动稳定股价措施增持公司股份。 2、在公司稳定股价措施实施完毕（以公告的实施完毕日为准）之次日起的连续 10个交易日的公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时或在公司稳定股价措施实施完毕（以公告的实施完毕日为准）之次日起的 3 个月内公司股票再次连续20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产的，本人即启动稳定股价措施。 3、本人将在上述启动稳定股价措施条件成就之日起 5 个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、完成期限等）并通知公司，公司应按照相关规定公告增持方案，本人将在增持公告之日的次交易日启动增持。

39、 4、本人增持股份价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。在不会导致公司的股权分布不符合上市条件及自启动稳定股价措施条件触发之日起每十二个月内增持公司股份数量不超过公司股份总数 1%的前提下，本人用于股份增持的资金为启动稳定股价措施条件触发之日起每十二个月内不少于本人上一年度从公司领取的直接或间接税后现金分红和税后薪酬或津贴合计金额的 30%。 5、如在启动稳定股价预案时点至稳定股价措施尚未正式实施前或稳定股价措施实施过程中，触发了爱玛科技集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股爱玛科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1-2-16 票并上市后三年内

40、稳定股价预案之“终止实施稳定股价措施的情形”中规定的任一情形，则终止实施上述稳定股价方案。 6、本人保证在公司实施稳定股价方案时，就回购股份的相关决议投赞成票。 （三三）发行人董事发行人董事（不含独立董事不含独立董事） 、高级管理人员承诺高级管理人员承诺 发行人的非独立董事、高级管理人员作出如下承诺与确认： 1、公司股票自挂牌上市之日起三年内，如果出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时（如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则收盘价将作相应调整，下同） ，本人将依据相关法律、法规及有关规定，在保证不会导致公司的股

41、权分布不符合上市条件的前提下启动稳定股价措施增持公司股份。 2、在公司、实际控制人稳定股价措施实施完毕（以公告的实施完毕日为准）之次日起的连续 10 个交易日的公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时或在公司稳定股价措施实施完毕（以公告的实施完毕日为准）之次日起的 3 个月内公司股票再次连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产的，本人即启动稳定股价措施。 3、本人将在上述启动稳定股价措施条件成就之日起 5 个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、完成期限等）并通知公司，公司应按照相关规定公告增持方案，本人将在增持公告之日的次交易日启

42、动增持。 4、本人增持股份价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。在不会导致公司的股权分布不符合上市条件及自启动稳定股价措施条件触发之日起每十二个月内增持公司股份数量不超过公司股份总数 1%的前提下，本人用于股份增持的资金为启动稳定股价措施条件触发之日起每十二个月内不少于本人上一年度从公司领取的直接或间接税后现金分红和税后薪酬或津贴合计金额的 30%。 5、如在启动稳定股价预案时点至稳定股价措施尚未正式实施前或稳定股价措施实施过程中，触发了爱玛科技集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年内稳定股价预案之“终止实施稳定股价措施的情形”中规定的任一情形，则终止实

43、施上述稳定股价方案。 6、本人保证在公司实施稳定股价方案时，就回购股份的相关决议投赞成票。 爱玛科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1-2-17 六、关于招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一一）发行人承诺发行人承诺 发行人作出如下承诺与确认： 1、本公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若本公司首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，且公司已完成首次公开发行股票，公司将在中国证监会认定有

44、关违法事实后 10 个交易日内启动依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为二级市场价格，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，且发行价格将相应进行除权、除息调整） 。 3、若因公司首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等违法事实被中国证监会认定后10 个交易日内启动依法赔偿投资者损失的相关工作，损失根据与投资者协商确定的金额或者中国证监会、 其他有权部门认定的方式或金额确定； 有权获得赔偿的投资者资格、

45、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 4、若公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉， 并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （二二）控股股东控股股东、实际控制人承诺实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人张剑作出如下承诺与确认： 1、本人保证公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的信息真实、准确、

46、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若公司首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大爱玛科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1-2-18 遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，且公司已完成首次公开发行股票，公司将在中国证监会认定有关违法事实后 10 个交易日内启动依法回购首次公开发行的全部新股；本人积极促成公司在中国证监会认定有关违法事实后10 个交易日内启动依法回购公司首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内启动依法购回已转让的原限售股份工作，回购价格为二级市场价格，且不低于发行价格加上同期银行存款

47、利息（若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，且发行价格将相应进行除权、除息调整） 。 3、若因公司首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人如对此负有法律责任的，将在该等违法事实被中国证监会认定后 10 个交易日内启动依法赔偿投资者损失的相关工作，损失根据与投资者协商确定的金额或者中国证监会、其他有权部门认定的方式或金额确定；有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法 最高人民法院关于审理证

48、券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 4、若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉； 并在违反上述赔偿措施发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取津贴（如有）及股东分红（如有） ，同时本人持有的发行人股份不得转让， 直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （三三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺发行人董事、监事、高级管理人员承诺 发行人董事、监事、高级管理人员作出如下承诺与确认： 1、

49、本人保证公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若因公司首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失；有权获得赔偿的投资者资格、 投资者损失的范围认定、 赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照 中华人民共和国证券法 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案爱玛科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书摘要 1-2-19 件的若干规定 （法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效

50、的法律法规执行。 3、若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉； 并在违反上述赔偿措施发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬及股东分红（如有） ，同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （四四）保荐机构保荐机构和主承销商和主承销商承诺承诺 保荐机构和主承销商承诺如下： 本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 （五五）发行人律师承诺发行人律师承诺 发行人律师承