通达电气:首次公开发行股票招股说明书.PDF
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1、 广州通达汽车电气股份有限公司广州通达汽车电气股份有限公司 Guangzhou Tongda Auto Electric Co.,Ltd 广州市白云区北太路广州市白云区北太路 1633 号广州民营科技园号广州民营科技园 科盛路科盛路 8 号配套服务大楼号配套服务大楼 605-3 房房 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商) 广东省深圳市福田区中心三路广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座号卓越时代广场(二期)北座 广州通达汽车电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2 发行概况发行概况 发行股票类型: 人民币普通股(A
2、股) 发行股数: 本次公开发行新股不超过 8,792.18 万股,占发行后总股本比例不低于 25%,公司股东不公开发售股份 每股面值: 1.00 元 每股发行价格: 10.07 元/股 发行后总股本: 不超过 351,686,984 股 预计发行日期: 2019 年 11 月 13 日 拟上市证券交易所: 上海证券交易所 本次发行前股东所持股份锁定及限售的承诺函 公司控股股东、实际控制人陈丽娜、邢映彪,与实际控制人有亲属关系的股东陈永锋承诺: (1)自发行人发行的 A 股股票上市之日起 36 个月内,本人不会转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不会以任何方式由发行
3、人回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份, 包括但不限于红股、 资本公积金转增之股份等;(2)自发行人发行的 A 股股票上市之日起 6 个月内,如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(如遇除息除权事项的,则按照中国证监会及证券交易所的相关规定予以调整,下同),或者发行人股票上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月;(3)本人所持发行人本次发行前的股份在锁定期满后 2 年内减持的,减持价格不低于发行价(如遇除息除权事项的, 则按照中国证监会及证券交易所的相关规定予以调整) ; (4)本人所持发
4、行人本次发行前的股份在锁定期满后通过证券交易所集中竞价交易减持股份,将在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案;本人在 3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过发行人股份总数的 1%;本人在 3 个月内采用大宗交易方式减持股份的总数,不超过发行人股份总数的 2%;(5)若发行人或本人因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的,或因违反证券交易所自律规则,被证券交易所公开谴责未满 3 个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持
5、股份的情形的,本人不进行股份减持;(6)在如本人担任发行人董事、高级管理人员期间及如本人在任期届满前离职的,本人所持的发行人股份在本人就任时的确定期限内,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人所持发行人股份;在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 50%;(7)如违反上述所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因,并向其他股东和社会公众投资者道歉;如因未履行上述承诺事项而获得收益的,本人将在获得收益的 5 个交易日内将前述收益支付
6、给发行人指定账户;如因未履行关于锁定股份之承诺事广州通达汽车电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 3 项给发行人或其他投资者造成损失的,本人将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。 其他与实际控制人有亲属关系的股东吴锋、陈铭哲、潘鸿彬、陈丽惠、刘佳铖、赵陆平承诺: (1)自发行人发行的 A 股股票上市之日起 36 个月内,本人不会转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不会以任何方式由发行人回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份, 包括但不限于红股、 资本公积金转增之股份等;(2)自发行人发行的 A 股股票上市之日起 6 个月内,如发行人股票连续 20 个交
7、易日的收盘价均低于发行价(如遇除息除权事项的,则按照中国证监会及证券交易所的相关规定予以调整,下同),或者发行人股票上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月;(3)本人所持发行人本次发行前的股份在锁定期满后 2 年内减持的,减持价格不低于发行价(如遇除息除权事项的, 则按照中国证监会及证券交易所的相关规定予以调整) ; (4)本人所持发行人本次发行前的股份在锁定期满后通过证券交易所集中竞价交易减持股份,将在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案;本人在 3个月内
8、通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过发行人股份总数的 1%;本人在 3 个月内采用大宗交易方式减持股份的总数,不超过发行人股份总数的 2%;(5)若发行人或本人因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的,或因违反证券交易所自律规则,被证券交易所公开谴责未满 3 个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的,本人不进行股份减持。(6)如违反上述所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因,并向其他股东和社会公
9、众投资者道歉;如因未履行上述承诺事项而获得收益的,本人将在获得收益的 5 个交易日内将前述收益支付给发行人指定账户;如因未履行关于锁定股份之承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的,本人将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。 本公司董事、监事、高级管理人员承诺: (1)自发行人发行的 A 股股票上市之日起 12 个月内,本人不会转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不会以任何方式由发行人回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份, 包括但不限于红股、 资本公积金转增之股份等;(2)自发行人发行的 A 股股票上市之日起 6 个月内,如发行人股票连续 20 个交易日的收盘
10、价均低于发行价(如遇除息除权事项的,则按照中国证监会及证券交易所的相关规定予以调整,下同),或者发行人股票上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月;(3)本人所持发行人本次发行前的股份在锁定期满后 2 年内减持的,减持价格不低于发行价(如遇除息除权事项的, 则按照中国证监会及证券交易所的相关规定予以调整) ; (4)本人所持发行人本次发行前的股份在锁定期满后通过证券交易所集中竞价交易减持股份,将在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案;本人在 3个月内通过证券交
11、易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过发行人股份总数的 1%;本人在 3 个月内采用大宗交易方式减持股份的广州通达汽车电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 4 总数,不超过发行人股份总数的 2%;(5)若本人因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的,或因违反证券交易所自律规则,被证券交易所公开谴责未满 3 个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的,本人不进行股份减持;(6)在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间及如本人在任期届满前离职的,本人所持的发行人股
12、份在本人就任时的确定期限内,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人所持发行人股份;在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过本人所持有发行人股份总数的50%; (7)如因未履行上述所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺事项而获得收益的,本人将在获得收益的 5 个交易日内将前述收益支付给发行人指定账户;如因未履行关于锁定股份之承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的,本人将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。 公司股东中信投资、粤科纵横、日信宝安、广沣启沃、久安恩倍、久安佳乐、晟大远景、春藤成长、至能力华、弘图广电以及其
13、他自然人股东的锁定安排:若发行人股票在证券交易所上市成功,根据相关法律法规,本次发行前已发行的股份,自发行人股票在交易所上市之日起 12 个月内不得转让。 保荐人(主承销商): 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期: 2019 年 11 月 12 日 广州通达汽车电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 5 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承
14、诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 广州通达汽车电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 6 重大事项提示重大事项提示 一、特
15、别风险提示一、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分, 并特别注意下列事项: (一)下游新能源汽车产业政策变化风险(一)下游新能源汽车产业政策变化风险 公司的产品为车载智能系统、公交多媒体信息发布系统、车载部件、新能源汽车电机与热管理系统等四大类产品,主要应用于城市公交车及其他商用车。上述产品主要为通用类产品,既可用于传统燃油客车,也可用于新能源客车。 报告期内,发行人生产的仅用于新能源客车的产品销售占比分别为 6.30%、15.02%、4.35%、5.73%,占比较小。但是受新能源补贴政策的影响,公交公司采购的新能源客车占比较高,从而导致发行人产品用于新能源客车
16、比重较大,报告期内, 发行人产品用于新能源客车的销售占比分别为 81.95%、 82.45%、 89.63%及 72.18%。 随着国家对环保要求的提高,客车将逐步由传统的燃油转向新能源。随着新能源客车技术的成熟及需求提升,同时配以国家新能源汽车产业政策的推动,从2009 年开始,我国新能源汽车产业整体发展较快,新能源客车城市公交车也实现同步增长。 近年来,随着新能源汽车市场的发展,国家对补贴政策已有所调整。2016年 12 月财政部、工信部、科技部及国家发改委联合发布关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知 (财建2016958 号) ,在保持 2016-2020 年补贴政策总体稳定的前
17、提下,调整新能源汽车补贴标准。除燃料电池汽车外,各类车型 20192020 年中央及地方补贴标准和上限, 在现行标准基础上退坡 20%; 2018年 2 月财政部、工信部、科技部及国家发改委联合发布关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知 ,就完善推广应用补贴政策进行了明确规定。总体上,补贴政策呈现额度收紧,技术标准要求逐渐提高的趋势。 尽管公司的主要产品既可用于传统燃油客车,也可用于新能源客车,但新能广州通达汽车电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 7 源产业政策的变化未来将影响整个下游行业的增长趋势。 如果新能源补贴政策退坡超过预期或相关产业政策发生较大不利变化, 可能导致
18、下游客户车辆更新速度减缓,对公司未来收入产生不利影响。 (二)应收账款及应收票据回收风险(二)应收账款及应收票据回收风险 报告期各期末,公司应收账款余额分别为 23,496.58 万元、41,264.64 万元、58,411.75 万元和 41,856.73 万元, 占流动资产比例分别为 50.65%、 50.94%、 60.50%和 51.23%;公司商业承兑汇票余额分别为 510.00 万元、2,147.90 万元、3,865.17万元和 5,645.54 万元,占流动资产比例分别为 1.10%、2.65%、4.00%和 6.91%。公司应收账款余额及商业承兑汇票余额主要受以下三个因素的影
19、响:首先,基于与客户过去合作情况以及对客户整体经营情况的评估, 因客户具有良好的资金实力、市场知名度,且信用良好,公司给予客户一定的信用期;其次,因公司销售规模快速增长,尤其是第四季度销售收入快速增长,公司与下游客户的未结算金额大幅增加,进而形成较大的应收账款;最后,自 2016 年底开始,国家政策对新能源汽车的补贴采取跑够规定公里数之后才申请和实际发放, 时间上存在滞后性,导致客车生产厂家自身的回款和获得新能源汽车国家补贴款时间均被延长,对客车生产厂家的现金流带来影响,增加了生产厂家的资金压力,进而导致发行人应收账款回款较慢。虽然下游主要客户多为上市公司,但公司应收账款余额及商业承兑汇票余额
20、累计较大,存在逾期或出现坏账损失的风险。 (三)客户集中度较高的风险(三)客户集中度较高的风险 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月,本公司对前五大客户的销售收入合计分别占公司总销售收入的 74.85%、50.87%、66.46%和 60.16%,客户集中度较高。 本公司客户主要为国内知名客车生产厂商, 如郑州宇通、 比亚迪、 厦门金龙、安徽安凯等。客车生产厂商一般需要经过严格的程序选择供应商,并且通常情况下与供应商保持较为稳定的合作关系, 该情况也有助于保持公司业务及客户的稳定性。但若公司主要客户发生流失或主要客户经营状况发生不利变动,将对公司经营业绩和资产质
21、量造成不利影响。 广州通达汽车电气股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 8 (四)业务季节性波动风险(四)业务季节性波动风险 公司主营业务收入存在一定的季节性,上半年为公司产品销售淡季,下半年为公司产品销售旺季,尤其是第四季度。上述情况与公司所处的行业特性相关。报告期内,公司客户主要为国内知名客车生产厂商,其生产订单受新能源补贴政策的影响明显。 一般第四季度是政府当年补贴政策适用的集中期和次年补贴政策的明确期,新能源汽车整车厂商销售额会随着补贴政策的影响在第四季度增加。通达电气 2016 年、 2017 年和 2018 年第四季度收入占全年收入比分别为 35.39%、39.13%和 36.
22、49%,因此发行人业务存在季节性波动风险。 二、其他重大事项提示二、其他重大事项提示 (一)本次发行前公司滚存未分配利润分配政策(一)本次发行前公司滚存未分配利润分配政策 根据公司 2018 年 5 月 29 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过的关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市前滚存利润分配方案的议案 ,据 2017 年度利润分配情况并综合考虑公司长远发展,公司决定本次发行上市前不进行利润分配; 公司本次发行上市前滚存的未分配利润由本次发行上市后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 (二)本次发行上市后公司股利分配政策(二)本次发行上市后公司股利分配政策 根据
23、广州通达汽车电气股份有限公司章程(草案) 、 广州通达汽车电气股份有限公司利润分配管理制度(草案) ,公司股票发行后的股利分配政策主要包括以下几点: 1、公司利润分配原则、公司利润分配原则 公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后,除特殊情况外,公司原则上每年度进行一次利润分配。 2、利润分配的形式、利润分配的形式 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%,在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时,公司可以进行中期现金分红。 前述“特殊情况”是指下列情况之一: 广州通达汽车电气股份有限公司 首次公开发行股票招股
24、说明书 9 (1)公司有重大投资计划或重大现金支出安排等事项发生(募集资金项目除外); (2)审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告; (3)分红年度净现金流量为负数,且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。 前述“重大投资计划或重大资金支出安排”是指:公司在未来 12 个月内需要重大投资(包括但不限于对外投资、收购资产以及购买设备等)涉及的累计支出额超过公司最近一期经审计净资产的 30%(含 30%)的(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)的事项。 3、差异化的现金分红政策、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
25、及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4、利润分配的决策机制、利润分配的决策机制 在公司实现盈利符合利润分配条件时, 公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境,制定中期利润
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