星网宇达：首次公开发行股票并上市招股说明书.PDF

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1、 北京星网宇达科技北京星网宇达科技股份有限公司股份有限公司 B BEIJINGEIJING S STARTARN NETOETO T TECHNOLOGYECHNOLOGY C CO O.,L.,LTDTD. . （住所：（住所：北京市海淀区蓝靛厂东路北京市海淀区蓝靛厂东路2 2号院号院2 2号楼号楼4 4层层1 1单元单元5 5C C） 首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （住所：北京市建国门内大街（住所：北京市建国门内大街2828号号民生金融中心民生金融中心A A座座1616- -1 18 8层层） 北京星网宇达科技股份

2、有限公司 招股说明书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 公开发行股票不超过 1,900 万股，占发行后总股数的比例不低于 25%。原股东不公开发售股份 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 17.65 元/股 预计发行日期： 2016 年 12 月 2 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过 7,600.00 万股 本次发行新股及老股转让提示 本次公司拟发行新股不超过 1,900 万股，原股东不公开发售股份。 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺： 实际控制人迟家升、李国盛均承诺：根据证监会的

3、相关规定，本人将按照发行方案的内容公开发售部分老股的，承诺不会因此导致公司实际控制人发生变更。除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。所持公司股份在锁定期满后两年内每年减持的数量不超过上一年度末直接和间接持有公司股份总数的 25%,且减持价格不低于发行价（公司上市后发生除权除息事项的，上述价格应做相应调整）；如超过上述期限拟减持公司股份的，承诺将依法按照公司法、证券法、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。上述股份锁定承诺期限届满后，在

4、担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过上一年度末直接和间接持有公司股份总数的25%；不再担任上述职务后半年内，不转让持有的公司股份。申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占所持有公司股份总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%。 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价 （公司上市后发生除权除息事项的， 上述价格应做相应调整） 均低于发行价，北京星网宇达科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。不会因职务变更、离职等原因而拒

5、绝履行上述承诺。 担任公司董事、高级管理人员的股东徐烨烽、张志良、刘玉双均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（公司上市后发生除权除息事项的，上述价格应做相应调整），如超过上述期限拟减持公司股份的，承诺将依法按照公司法、证券法、中国证监会及深圳交易所相关规定办理。所持公司股份自锁定承诺期限届满后，在担任公司董事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过上一年度末直接和间接持有公司股份总数的 25%。 不再担任上述职务后半年内，不转让持有的公司股份。申报离

6、职六个月后的十二个月内通过深圳交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 （公司上市后发生除权除息事项的，上述价格应做相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 担任公司监事的股东尚修磊、李艳卓、李雪芹以及曾担任公司监事的股东李江城承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的股票，也不由公司回购该部分股票。所持公司股

7、份自锁定承诺期限届满后，在担任公司监事期间每年转让的股份不超过上一年度末直接和间接持有公司股份总数的 25%。不再担任上述职务后半年内，不转让持有的公司股份。申报离职六个月后的十二个月内通过深圳交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%。不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 公司股东黄重钧、孙雪峰、李红宙、黄前昊均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行其直接或间北京星网宇达科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 接持有的股票，也不由公司回购该部分股票。 焦水卿、丁巧玲、费宏山、宋光威、韩

8、月、杨宦春、薛宏滨、郭元明、张勇、马永亮、王振华、李世昌、段素平、王靖、许飞、王梅、周佳静、张丽燕、胡顺、李彩琴等 20 名股东均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的股票，也不由公司回购该部分股票。 杭州鏖鼎投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的股票，也不由公司回购该部分股票；在锁定期满后两年内，每年减持所持公司老股的数量不超过公司发行前持有公司股票数量的 50%。 天津雷石天翼股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行

9、前直接或间接持有的股票，也不由公司回购该部分股票；在锁定期满后两年内，每年减持所持公司老股的数量不超过公司发行前持有公司股票数量的 50%。 保荐人（主承销商） ： 民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2016 年 11 月 30 日 北京星网宇达科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 保荐人承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 公司负

10、责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 北京星网宇达科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本招股说明书全文， 并特别注意下

11、列重大事项提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者应认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容。 一、一、 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 实际控制人迟家升、李国盛均承诺：根据证监会的相关规定，本人将按照发行方案的内容公开发售部分老股的，承诺不会因此导致公司实际控制人发生变更。 除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。所持公司股份在锁定期满后两年内每年减持的数

12、量不超过上一年度末直接和间接持有公司股份总数的 25%,且减持价格不低于发行价（公司上市后发生除权除息事项的，上述价格应做相应调整）；如超过上述期限拟减持公司股份的，承诺将依法按照公司法、证券法、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。上述股份锁定承诺期限届满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过上一年度末直接和间接持有公司股份总数的 25%；不再担任上述职务后半年内，不转让持有的公司股份。申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占所持有公司股份总数 （包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%。公司上市后 6 个月内如公司股票

13、连续 20个交易日的收盘价（公司上市后发生除权除息事项的，上述价格应做相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 担任公司董事、高级管理人员的股东徐烨烽、张志良、刘玉双均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（公司上市后发生除权除息事项的，上述价北京星网宇达科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 格应做相应调整），如超过上述期限拟减持公司

14、股份的，承诺将依法按照公司法、证券法、中国证监会及深圳交易所相关规定办理。所持公司股份自锁定承诺期限届满后，在担任公司董事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过上一年度末直接和间接持有公司股份总数的 25%。不再担任上述职务后半年内，不转让持有的公司股份。 申报离职六个月后的十二个月内通过深圳交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数 （包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 （公司上市后发生除权除息事项的， 上述价格应做相应调整） ，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持公司股票的锁定期

15、限自动延长 6个月。不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 担任公司监事的股东尚修磊、李艳卓、李雪芹以及曾担任公司监事的股东李江城承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的股票，也不由公司回购该部分股票。所持公司股份自锁定承诺期限届满后， 在担任公司监事期间每年转让的股份不超过上一年度末直接和间接持有公司股份总数的 25%。不再担任上述职务后半年内，不转让持有的公司股份。 申报离职六个月后的十二个月内通过深圳交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%。不会因职务变更、离职等原因

16、而拒绝履行上述承诺。 公司股东黄重钧、孙雪峰、李红宙、黄前昊均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的股票，也不由公司回购该部分股票。 焦水卿、丁巧玲、费宏山、宋光威、韩月、杨宦春、薛宏滨、郭元明、张勇、马永亮、王振华、李世昌、段素平、王靖、许飞、王梅、周佳静、张丽燕、胡顺、李彩琴等 20 名股东均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的股票，也不由公司回购该部分股票。 杭州鏖鼎投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的股票，也不由

17、公司回购该部分股票。 天津雷石天翼股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起北京星网宇达科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的股票，也不由公司回购该部分股票。 二、关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施二、关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 本公司及实际控制人迟家升和李国盛、公司全体董事及高级管理人员均承诺：本公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），则公司应启动稳定股价预

18、案措施。 （一）实施主体（一）实施主体 本公司及实际控制人迟家升和李国盛、公司董事及高级管理人员，包括上市后三年内新聘的董事及高级管理人员。 （二）稳定股价预案启动情形（二）稳定股价预案启动情形 1、预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 2、启动条件及程序：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理，以下简称“启动条件” ） ，各实施主体应当在触发启动条

19、件的 2 个交易日内公告股价低于每股净资产的时间及启动股价稳定措施的具体条件及拟采取的具体措施等事项，并在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 3、停止条件：在上述第 2 项稳定股价具体方案实施期间，如公司股票连续20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 上述第 2 项稳定股价具体方案实施期满后， 如再次发生上述第 2 项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 北京星网宇达科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9 （三）稳定股价具体措施（三

20、）稳定股价具体措施 1 1、公司、公司稳定股价措施稳定股价措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、 公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： （1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。 公司单次用于回购股份的资金总额不低于 1,000 万元，或回购股份数量不低于回购时股份公司股本的 2%； （2）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增

21、股本的方式稳定公司股价； （3）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价； （4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 2 2、公司控股股东、公司控股股东稳定股价措施稳定股价措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、实际控制人应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。 控股股东、 实际控制人应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价， 并保证股价稳定措施实施后， 公

22、司的股权分布仍符合上市条件： （1）控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合上市公司收购管理办法等相关法律、法规的规定； （2）控股股东、实际控制人在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间， 通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。迟家升、李国盛单次用于增持公司股票的资金总额不低于 1,000万元，或回购股份数量不低于回购时股份公司股本的 2%。 北京星网宇达科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10 除因继承、 被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其

23、持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司的控股股东、实际控制人不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东或实际控制人等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 3 3、公司董事及高级管理人员的稳定股价措施、公司董事及高级管理人员的稳定股价措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司董事（不包括独立董事） 、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。 董事（不包括独立董事） 、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的

24、 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： （1）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合上市公司收购管理办法等相关法律、法规的规定； （2）董事（不包括独立董事） 、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下， 按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。董事（不包括独立董事） 、高级管理人员用于购入股份公司股票的资金总额不低于其上一年度从股份公司获得薪酬的 20%。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事

25、（不包括独立董事） 、高级管理人员不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间不再作为董事或高级管理人员等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 本公司于上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照预案要求履行相关义务。 （四）相关惩罚措施（四）相关惩罚措施 1 1、公司违反本预案的惩罚措施、公司违反本预案的惩罚措施 北京星网宇达科技股份有限公司 招股说明书 1-1-11 （1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交星网宇达股东大会审议； （4）因违反承诺给投资者造成损失

26、的，将依法对投资者进行赔偿。 2 2、公司控股股东、实际控制人违反本预案的惩罚措施、公司控股股东、实际控制人违反本预案的惩罚措施 公司控股股东、实际控制人不得有下列情形： （1）对公司股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未予通过； （2）在公司出现应启动预案情形且控股股东符合收购上市公司情形时，如经股东大会审议通过的方案并通知由控股股东、实际控制人实施稳定股价预案的，控股股东、实际控制人在收到通知后 5 个工作日内不履行公告增持具体计划； （3）控股股东、实际控制人已公告增持具体计划但不能实际履行。 当公司控股股东、实际控制人存在上述违反承诺情形时，控股股东、实际控制人

27、应： （1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交星网宇达股东大会审议； （4）因违反承诺给星网宇达或投资者造成损失的，将依法进行赔偿； （5）公司有权将控股股东、实际控制人履行其增持义务相等金额的应付控股股东、实际控制人现金分红予以截留，直至控股股东、实际控制人履行其增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可将与控股股东、实际控制人履行其增持义务相等金额的应付控股股东、 实际控制人现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东、实际控制人丧失对相应金额现金分红的追

28、索权。 对于应当截留应付控股股东、实际控制人的现金分红，公司董事、高级管理人员应当促成公司按时足额截留，否则，公司董事、高级管理人员应当向中小股东承担赔偿责任，中小股东有权向人民法院提起诉讼。 3 3、公司董事及高级管理人员违反本预案的惩罚措施、公司董事及高级管理人员违反本预案的惩罚措施 公司董事及高级管理人员不得有下列情形： 北京星网宇达科技股份有限公司 招股说明书 1-1-12 （1）对公司股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未予通过； （2）在公司出现应启动预案情形且董事及高级管理人员符合收购上市公司情形时， 如股东大会审议通过的方案并通知由公司董事及高级管理人员

29、实施稳定股价预案的， 董事及高级管理人员在收到通知后 5 个工作日内不履行公告增持具体计划； （3）董事及高级管理人员已公告增持具体计划但不能实际履行。 公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持义务时，公司有权将其履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分）予以截留用于代其履行增持义务；公司董事、高级管理人员如个人在任职期间连续两次以上未能主动履行本预案规定义务的， 由控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。 三、关于因信息披露重大违规回购新股三、关于因信息披露重大违

30、规回购新股、购回股份、赔偿损失、购回股份、赔偿损失的的承诺承诺 （一）公司因（一）公司因信息披露重大违规回购新股信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺、购回股份、赔偿损失承诺 经公司 2013 年年度股东大会通过，公司承诺：如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本公司将在中国证监会认定有关违法事实后 10 日内启动依法回购本公司首次公开发行的全部新股工作； 公司回购股份的价格按相关事项公告日收盘价且不低于本公司首次公开发行股票时的发行价（期间如有派发股利、送股、转

31、增股本等除权除息事项，该价格相应调整）确定。 因本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等违法事实被中国证监会认定后 10 日内依法赔偿投资者损失。 北京星网宇达科技股份有限公司 招股说明书 1-1-13 （二）控股股东、实际控制人因（二）控股股东、实际控制人因信息披露重大违规回购新股信息披露重大违规回购新股、购回股份、购回股份、赔偿损失承诺赔偿损失承诺 实际控制人迟家升、李国盛均承诺：因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关

32、判决的，本人将购回首次公开发行股票时本人公开发售的股份 （不包括锁定期满后在二级市场减持的股份） ，并督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。本人自相关事项认定之日起 10 个交易日内依法启动回购股份程序；本人回购股份的价格按相关事项公告日收盘价且不低于发行人首次公开发行股票时的发行价 （期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，该价格相应调整）确定。 因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在该等违法事实被中国证监会认定后 10 日内依法赔偿投资者损失。 （三）（三）公司全体董事、监事及高级管理人员因信息披露重大违规回购新股公司全体董

33、事、监事及高级管理人员因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺购回股份、赔偿损失承诺 公司全体董事、 监事及高级管理人员承诺： 因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本人将利用发行人的董事、 监事及高级管理人员的身份促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后 10 日内依法启动回购程序， 并督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股， 以及督促实际控制人依法回购其在首次发行时公开发售的股份（不包括其他股东本次公开发售部分及锁定期满后在二级市场减持的股份） ；公司

34、回购股份的价格按相关事项公告日收盘价且不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，该价格相应调整）确定。 因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 将在该等违法事实被中国证监会认定后 10 日内依法赔偿投资者损失。 北京星网宇达科技股份有限公司 招股说明书 1-1-14 （四）其他中介机构的承诺（四）其他中介机构的承诺 就星网宇达发行事宜，民生证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙） 、北京市康达律师事务所特向投资者作出如下承诺： 民生证券股份有限公司承诺：因公司为发行人首次公开发行制作、出具

35、的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：若为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。 北京市康达律师事务所承诺：因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 四、公司发行前持股四、公司发行前持股 5%5%以上股东的持股意向及减持计划以上股东的持股意向及减持计划 公司本次发行前持股 5%以上的股东共有 4 名，分别为迟家升、李国盛、鏖鼎投资及雷石

36、天翼。 （一）公司股东迟家升（一）公司股东迟家升、李国盛、李国盛的持股意向及减持计划的持股意向及减持计划 1 1、减持满足的条件、减持满足的条件 在锁定期内，能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务。 2 2、减持意向、减持意向 在锁定期满后两年内，迟家升、李国盛每年减持所持公司股份的数量不超过上一年度末其直接或间接所持公司股份总数的 25%。 在锁定期满后两年内，其按照深圳证券交易所规定的大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行减持，迟家升、李国盛承诺减持价格不低于星网宇达首次公开发行股票的发行价，期间星网宇达如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。

37、北京星网宇达科技股份有限公司 招股说明书 1-1-15 3 3、减持期限、减持期限 减持期限自公告减持计划之日起 6 个月。减持期满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。 4 4、信息披露、信息披露 迟家升、李国盛将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前 3 个工作日将发布减持提示性公告，公告应当至少包括以下内容： （1）本次减持是否符合已披露的持股意向、减持意向、减持条件以及减持承诺的说明； （2）本次拟减持的数量、减持期间、减持方式、减持价格等具体减持安排； （3）拟减持的原因； （4）深圳证券交易所要求的其他事项。 迟家升、李国盛均承诺：在本计划减持股份期间，严格遵守深圳证券

38、交易所股票上市规则等有关法律法规及公司章程制度，并按照相关规定在减持计划实施完毕后或减持期限届满后 2 个交易日内进行公告。 5 5、违反承诺的、违反承诺的约束约束措施措施 迟家升、李国盛均承诺：将严格按照本减持意向进行股份减持，如有违反，应当在事实发生后两个交易日内， 通知公司并公告未履行承诺或未履行披露义务的原因， 将不符合承诺的所得收益划归星网宇达所有，并且本人承担相应的法律后果，赔偿因未履行承诺而给星网宇达或投资者带来的损失。 （二）鏖鼎投资（二）鏖鼎投资、雷石天翼、雷石天翼的持股意向及减持计划的持股意向及减持计划 鏖鼎投资、雷石天翼作为星网宇达的持股股东，分别持有其本次公开发行前8.

39、25%、5.94%的股份，鏖鼎投资、雷石天翼对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向承诺如下： 1 1、减持满足的条件、减持满足的条件 在锁定期内，能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务。 北京星网宇达科技股份有限公司 招股说明书 1-1-16 2 2、减持意向、减持意向 在锁定期满后两年内，鏖鼎投资、雷石天翼每年减持所持公司老股的数量不超过公司发行前持有公司股票数量的 50%。 3 3、减持期限、减持期限 减持期限自公告减持计划之日起 6 个月。减持期满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。 4 4、信息披露、信息披露 鏖鼎投资、雷石天翼将及时、充分履行股份减持的信息披露

40、义务，减持前 3个工作日将发布减持提示性公告，公告应当至少包括以下内容： （1）本次减持是否符合已披露的持股意向、减持意向、减持条件以及减持承诺的说明； （2）本次拟减持的数量、减持期间、减持方式、减持价格等具体减持安排； （3）拟减持的原因； （4）深圳证券交易所要求的其他事项。 鏖鼎投资、雷石天翼均承诺：在本计划减持股份期间，严格遵守深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规及公司章程制度，并按照相关规定在减持计划实施完毕后或减持期限届满后 2 个交易日内进行公告。 5 5、违反承诺的、违反承诺的约束约束措施措施 鏖鼎投资、 雷石天翼均承诺将严格按照本减持意向进行股份减持， 如有违反，应当在

41、事实发生后两个交易日内， 通知公司并公告未履行承诺或未履行披露义务的原因， 将不符合承诺的所得收益划归星网宇达所有，并且本企业承担相应的法律后果，赔偿因未履行承诺而给星网宇达或投资者带来的损失。 五、五、关于未履行承诺的约束措施关于未履行承诺的约束措施 （一）发行人的承诺（一）发行人的承诺 本公司承诺，对本公司作出的承诺事项，如未能履行、确已无法履行或无法北京星网宇达科技股份有限公司 招股说明书 1-1-17 按期履行的，本公司将依据具体情况采取以下措施： 1、及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体原因； 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者利益； 3

42、、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； 4、本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 （二）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺（二）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺 本人承诺，对本人作出的承诺事项，如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将依据具体情况采取以下措施： 1、通过星网宇达及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按时履行的具体原因； 2、向星网宇达及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护星网宇达及其投资者利益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交星网宇达股东大会审议； 4、本人违反承诺给星网宇达或投资者造成

43、损失的，将依法对星网宇达或投资者进行赔偿。 保荐机构认为，发行人股东、发行人以及董事、监事及高级管理人员、相关中介机构对相关事项均已做出承诺，承诺的内容符合相关法律法规的规定，内容合理，具有可操作性。若发生相关承诺未被履行的情形，发行人控股股东、发行人及其董事、监事、高级管理人员已提出相应的约束措施，该等约束措施及时、有效，具备可操作性，能够保障投资者的利益不受到重大侵害。 发行人律师认为，发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、中介机构就本次发行及上市相关事宜做出的承诺及约束措施符合有关法律、法规、规范性文件的规定。 六、六、原股东公开发售股原股东公开发售股份份的具体方案的具体

44、方案 本次公司拟发行新股不超过 1,900 万股，原股东不公开发售股份。 北京星网宇达科技股份有限公司 招股说明书 1-1-18 七七、本次发行前、本次发行前滚存利润的分配安排滚存利润的分配安排 根据公司 2013 年年度股东大会决议，公司在首次公开发行人民币普通股（A股） 股票前实现的所有累计滚存未分配利润，由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共同享有。 八八、公司的股利分配政策及分红回报规划、公司的股利分配政策及分红回报规划 （一）利润分配政策（一）利润分配政策 根据公司章程（草案） 的规定，本公司上市后的利润分配政策为： “1、公司利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配

45、政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 2、公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红方式分配利润，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 3、在公司该年度实现的可供分配利润为正值的条件下，原则上至少分红一次； 公司当年经营活动所产生的现金流量净额为正数的情况下，以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的 20%。 4、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以采用股票方式进行利润分配。公司采用

46、股票方式进行利润分配时，应考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 5、公司采取现金与股票相结合的方式分配利润的，现金分红的比例应当符合以下要求： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，北京星网宇达科技股份有限公司 招股说明书 1-1-19 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出

47、安排的，可以按照前项规定的 20%处理。 公司发生的重大资金支出安排应当根据本章程规定的审批权限履行相应决策程序。 6、董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 8、公司的利润分配不得超过累计可供分配利润金额，不得损害公司持续经营能力。 9、公司利润分配决策程序和机制： （1）公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案， 经董事会审议通过后提交股东大会批准； （

48、2）股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利， 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权； （3）公司采取股票方式进行利润分配的，独立董事应对其必要性发表明确意见； （4）公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而决定不作分红或拟分配利润少于本章程第一百六十六条规定的现金分红比例的， 应经独立董事同意并发表明确独立意见

49、，并将利润分配方案分别提交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议， 股东大会提案中应对利润分配方案进行详细论证和说明原因。 10、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召北京星网宇达科技股份有限公司 招股说明书 1-1-20 开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 11、公司股利分配政策的调整 公司根据生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。股利分配政策调整方案首先应经独立董事同意并发表明确独立意见， 然后分别提交董事会和监事会审议， 经董事会

50、和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议（公司如有外部监事的，外部监事应发表明确肯定性意见） 。股利分配政策调整方案的审议须采取网络投票方式，经出席会议的全体股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司应制定公司章程修正案对本章程相关条款进行相应修正。 ” （二）未来分红回报规划（二）未来分红回报规划 为更好地保护公司上市后的中小股东权益，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，公司第一届董事会第十次会议、2013 年年度股东大会审议通过了北京星网宇达科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划及 2014 年至 2016 年具体分红计划 ，对 2014 年-2016 年的利润分配做