甘李药业：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 甘李药业股份有限公司甘李药业股份有限公司 （北京市通州区漷县镇南凤西一路 8 号） 首次公开发行股票（首次公开发行股票（A 股）招股股）招股说明说明书书 保荐人（联席主承销商）保荐人（联席主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 财务顾问（联席主承销商）财务顾问（联席主承销商） （上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层） 甘李药业股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市招股说明书 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 不超过 4,020 万股（全部为公司公开发行新股数量），占发行后总股本的比例不低于 10%。 每

2、股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 63.32 元 预计发行日期： 2020 年 6 月 16 日 拟上市证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 不超过 40,110 万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、本公司控股股东、实际控制人甘忠如及其亲属甘喜茹、周立华、周国安、甘建军、甘建民承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理在本次发行前直接或间接所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 本人在锁定期届满后两年内减持公司股票的， 股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股

3、、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价） ；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月； 本人不因甘忠如职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。 2、本公司股东旭特宏达承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理在本次发行前所持发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 在锁定期届满后两年内减持公司股票的， 股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生

4、分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本机构持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 3、本公司股东甘一如、明华创新、Wintersweet、Hillhouse、STRONG LINK、GS Direct、宽街博华、航天基金、天津启明、苏州启明、景林投资、弘达兴盛、北京启明、高林投资、长青创投、吉林道桥、宏泰伟新、金正信达承诺自发行人股票上市之日起十二个月内，不转甘李药业股份有限公司

5、首次公开发行 A股股票并上市招股说明书 1-1-3 让或者委托他人管理在本次发行前所持发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 除上述法定锁定期外，根据公司股东明华创新、Wintersweet、Hillhouse、STRONG LINK、GS Direct、宽街博华、天津启明、苏州启明、景林投资、北京启明、高林投资、长青创投（该十二名股东以下合称“延长锁定股东”）与公司控股股东、实际控制人甘忠如分别签署的关于延长股份锁定期的协议（以下简称“锁定协议”）的约定： （1）在甘忠如直接及间接持有发行人股份不低于其当前持股总额的 55%的前提下，各延长锁定股东愿意分别将其各自当前所持发行人股份的 16

6、.91%（以下简称“标的股份”）在法定锁定期届满后继续延长锁定， 直至甘忠如书面通知解除延长锁定或出现锁定协议约定的其他终止锁定的情形。延长锁定解除后，上述股东减持发行人股份仍需遵守法律、法规、规范性文件及证券交易所业务规则的要求。 （2）作为延长锁定的执行保证，如延长锁定股东在法定锁定期届满后选择减持届时仍受限于延长锁定的标的股份， 则减持股东将其每一笔减持届时仍受限于延长锁定的标的股份所得收益的 50%支付予甘忠如（其中，STRONG LINK 的该等减持收益由明华创新向甘忠如支付），在这种情况下的减持不应构成对锁定协议的违反。 （3）延长锁定股东就标的股份所享有的股东权利不受影响，标的股

7、份所对应的知情权、表决权、分红权等股东权利，由各延长锁定股东独立拥有并自行行使。 4、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，自离职后半年内，不转让或委托他人管理直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 5、除前述股份锁定承诺外，间接持有公司股份的董事王大梅、宋维强、都凯，高级管理人员邹蓉、宁军军承诺：本人在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 则为按照相应比例进行除

8、权除息调整后用于比较的发行价， 以下统称发行价） ；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。 6、本公司全体股东及董事、监事、高级管理人员承诺：将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 ，上海证券交易所股票上市规则 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 保荐人（联席主承销商）： 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2020 年 6 月

9、15 日 甘李药业股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市招股说明书 1-1-4 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保

10、证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 甘李药业股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市招股说明书 1-1-5 重大事项提示 公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险： 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长一、本次发行前股东所持股份的限

11、售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺锁定期限等承诺 （一）控股股东、实际控制人及其亲属承诺（一）控股股东、实际控制人及其亲属承诺 本公司控股股东、实际控制人甘忠如及其亲属甘喜茹、周立华、周国安、甘建军、甘建民承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理在本次发行前直接或间接所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 本人在锁定期届满后两年内减持公司股票的， 股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后 6 个月

12、内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月；本人不因甘忠如职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。 （二）实际控制人控制的股东承诺（二）实际控制人控制的股东承诺 本公司股东旭特宏达承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理在本次发行前所持发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 在锁定期届满后两年内减持公司股票的， 股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权

13、除息调整后用于比较的发行价，以下统甘李药业股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市招股说明书 1-1-6 称发行价）；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本机构持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 （三）公司其他股东承诺（三）公司其他股东承诺 1、法定锁定期 本公司股东甘一如、明华创新、Wintersweet、Hillhouse、STRONG LINK、GS Direct、宽街博华、航天基金、天津启明、苏州启明、景林投资、弘达兴盛、北京启明、高林投资、长青创投、吉林道桥、宏泰伟新、金正信达承诺：自

14、发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理在本次发行前所持发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、协议延长锁定期 根据公司股东明华创新、 Wintersweet、 Hillhouse、 STRONG LINK、 GS Direct、宽街博华、天津启明、苏州启明、景林投资、北京启明、高林投资、长青创投（该十二名股东以下合称“延长锁定股东”）与公司控股股东、实际控制人甘忠如分别签署的关于延长股份锁定期的协议（以下简称“锁定协议”）的约定： （1）在甘忠如直接及间接持有发行人股份不低于其当前持股总额的 55%的前提下，各延长锁定股东愿意分别将其各自当前所持发行人股份的 16.91

15、%（以下简称“标的股份”）在法定锁定期届满后继续延长锁定，直至甘忠如书面通知解除延长锁定或出现锁定协议约定的其他终止锁定的情形。延长锁定解除后，上述股东减持发行人股份仍需遵守法律、法规、规范性文件及证券交易所业务规则的要求。 （2）作为延长锁定的执行保证，如延长锁定股东在法定锁定期届满后选择减持届时仍受限于延长锁定的标的股份， 则减持股东将其每一笔减持届时仍受限于延长锁定的标的股份所得收益的 50%支付予甘忠如（其中，STRONG LINK 的该等减持收益由明华创新向甘忠如支付），在这种情况下的减持不应构成对锁定协议的违反。 甘李药业股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市招股说明书 1-1

16、-7 （3）延长锁定股东就标的股份所享有的股东权利不受影响，标的股份所对应的知情权、表决权、分红权等股东权利，由各延长锁定股东独立拥有并自行行使。 （四）（四）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺公司全体董事、监事、高级管理人员承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：在担任公司董事、监事、高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五， 自离职后半年内， 不转让或委托他人管理直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 除前述股份锁定承诺外，间接持有公司股份的董事王大梅、宋维强、都凯，高级管理人员邹蓉、宁军军承诺：本人在锁定期届满后两年内减

17、持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价 （如公司发生分红、 派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。 本公司全体股东及董事、监事、高级管理人员承诺：将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事

18、、 监事、 高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 二、本次发行概况二、本次发行概况 本次公开发行股票不超过 4,020 万股（全部为公司公开发行新股数量），占发行后总股本的比例不低于 10%。 甘李药业股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市招股说明书 1-1-8 三、稳定股价的预案和承诺三、稳定股价的预案和承诺 （一）适用情形（一）适用情形 公司首发上市后三年内，公司股票收盘价连续 20 个交易日的收盘价低于上一个会计年度末经审计的每股净资产（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的， 应按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同）。 （二）具体措施（二）具

19、体措施 如出现第（一）条所述情形，应采取如下措施稳定公司股价： 1、发行人回购股票 采取该等措施的，发行人需按照公司法、证券法、上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）（证监发200551 号）、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定（中国证会公告200839 号）、上海证券交易所股票上市规则等法律法规及业务规则规定的条件及程序办理。 2、控股股东、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票采取该等措施的，相关增持主体需按照上市公司收购管理办法（中国证监会令第 77 号）、上海证券交易所股票上市规则等法律法规及业务规则规定的条件及程序办理。 本公司或控股股东、公司董事（不含独

20、立董事）、高级管理人员在启动上述股价稳定措施时应提前公告具体实施方案。 3、股价稳定措施的实施顺序如下： （1）第一顺序为公司回购股份； （2）第二顺序为控股股东增持公司股份。在满足下列情形之一时启动控股股东稳定股价预案：1）公司无法实施回购股份，且控股股东增持公司股份不会导致公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；2）公司虽已实甘李药业股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市招股说明书 1-1-9 施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续 10 个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产”的要求； （3）第三顺序为公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股份。在满

21、足下列情形时启动董事（不含独立董事）和高级管理人员稳定股价预案：在控股股东增持公司股票预案实施完成后，如公司股票仍未满足“连续 10 个交易日收盘价超过上一个会计年度末经审计的每股净资产” 之要求， 并且公司董事 （不含独立董事） 和高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务。 （三）终止实施条件（三）终止实施条件 在稳定股价方案实施期间，如公司股票价格连续 10 个交易日高于上一个会计年度末经审计的每股净资产，则终止实施方案。 （四）未能履行上述承诺的约束措施（四）未能履行上述承诺的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股

22、股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司承诺采取以下约束措施： 1、本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、对于公司控股股东，如已公告增持具体计划但不能实际履行，则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留， 直至控股股东履行其增持义务； 如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划， 则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权； 如对

23、公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持义务， 则公司有权将应付董甘李药业股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市招股说明书 1-1-10 事（不含独立董事）、高级管理人员的薪酬予以暂扣处理，直至其实际履行承诺义务为止。如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东、董事会、 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东， 提请股东

24、大会同意更换相关董事（不含独立董事），由公司董事会解聘相关高级管理人员。 四、本次公开发行前持股四、本次公开发行前持股 5%以上股东的减持意向以上股东的减持意向 （一）本公司控股股东、实际控制人甘忠如承诺（一）本公司控股股东、实际控制人甘忠如承诺 1、在本人承诺的股份锁定期满后两年内，本人每年减持发行人股份的数量不超过上一年度末本人直接及/或间接持有的发行人股份总数的 10%，且减持价格不低于发行人首发上市的发行价。 2、如本人未履行上述承诺，本人自愿将违反承诺减持获得的收益上交发行人， 如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付现金分红中与应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红

25、。 本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因， 并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。如因未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将依法赔偿投资者损失，并承担相应的法律责任。 （二） 本公司持股（二） 本公司持股 5%以上股东明华创新、 旭特宏达、以上股东明华创新、 旭特宏达、 Wintersweet、 Hillhouse承诺承诺 1、在符合相关法律法规以及不违反其关于股份锁定承诺的前提下，本企业将根据自身经济的实际状况和二级市场的交易表现， 有计划地就所持股份进行减持， 意向在所持发行

26、人股份锁定期满后两年内减持完毕，但不排除根据其自身资金需求、实现投资收益、发行人股票价格波动等情况调整减持时间的可能性。 2、如本企业未履行上述承诺，本企业自愿将违反承诺减持获得的收益上交发行人，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付现金分红中与应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 本企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因， 并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6甘李药业股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市招股说明书 1-1-11 个月。 如因未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易

27、中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失，并承担相应的法律责任。 五、 关于招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏方面五、 关于招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺的承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见精神，本公司就有关事宜承诺如下： 1、本公司首次公开发行股票并上市（以下简称“首发上市”）的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若有权部门认定本公司首发上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，本公司将在得知该事实的次一交易

28、日公告，并依法回购首次公开发行的全部新股。若存在上述情形，本公司将在收到有权部门的书面认定后二十个交易日内，根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案启动股份回购措施。 回购价格不低于公告回购报告书前三十个交易日股票加权平均价的算术平均值（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。 3、若有权部门认定本公司首发上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者直接经济损失。 投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者本公司与投资者协商的金额确定。若存

29、在上述情形，在收到有权机构的书面认定后十个交易日内，本公司启动赔偿投资者直接经济损失的相关工作。 4、若本公司未履行上述承诺，本公司自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑事责任。 甘李药业股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市招股说明书 1-1-12 （二）公司实际控制人甘忠如承诺（二）公司实际控制人甘忠如承诺 本人作为甘李药业的实际控制人，根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见精神，就有关事宜承诺如下： 1、甘李药业首次公开发行股票并上市（以下简称“首发上市”）的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、若有权部门认定甘李药业首发上市的招股说明书有虚假记载、误导

30、性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者甘李药业与投资者协商的金额确定。 若存在上述情形， 在甘李药业收到有权机构的书面认定后十个交易日内，本人启动赔偿投资者损失的相关工作； 3、若本人违反上述承诺，本人自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑事责任。 （三）公司股东旭特宏达承诺（三）公司股东旭特宏达承诺 本公司作为甘李药业的股东和甘李药业实际控制人控制的企业， 根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见精神，就有关事宜承诺如下： 1、甘李药业首次公开发行股票并上市（以下简称“首发上市”）的招股说明书不存在

31、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若有权部门认定甘李药业首发上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断甘李药业是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本公司将依法购回首次公开发行股票时本公司公开发售的全部股份。若存在上述情形，本公司将在收到有权部门的书面认定后二十个交易日内，启动股份购回措施。 股份购回价格不低于公告回购报告书前三十个交易日股票加权平均价的算术平均值（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。 3、若甘李药业首发上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将

32、依法赔偿投资者损失。投资者损甘李药业股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市招股说明书 1-1-13 失的确认以有权机构认定的金额或者甘李药业与投资者协商的金额确定。 若存在上述情形，在甘李药业收到有权机构的书面认定后十个交易日内，本公司启动赔偿投资者损失的相关工作。 4、若本公司违反上述承诺，本公司自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑事责任。 （四）公司董事、监事、高级管理人员承诺（四）公司董事、监事、高级管理人员承诺 本人作为甘李药业股份有限公司（以下简称“甘李药业”或“公司”）的董事/监事/高级管理人员，根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见精神，就有关事宜承诺如下： 1

33、、甘李药业首次公开发行股票并上市（以下简称“首发上市”）的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、若有权部门认定甘李药业首发上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者甘李药业与投资者协商的金额确定。 若存在上述情形， 在甘李药业收到有权机构的书面认定后十个交易日内，本人启动赔偿投资者损失的相关工作； 3、若本人违反上述承诺，本人自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑事责任。 （五）保荐机构承诺（五）保荐机构承诺 就招股说明书信息披露的有关事宜，公司保荐机构中信证券做出

34、如下承诺： 本公司已对甘李药业股份有限公司招股说明书及其摘要进行了核查， 确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司为甘李药业股份有限公司首次公开发行股票制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行甘李药业股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市招股说明书 1-1-14 制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （六）发行人律师承诺（六）发行人律师承诺 就招股说明书信息披露的有关事宜，公司律师中伦所做出如下承诺： 如因本所为发行

35、人首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。 （七）发行人会计师承诺（七）发行人会计师承诺 就招股说明书信息披露的有关事宜，发行人会计师安永华明做出如下承诺： 因本所为甘李药业股份有限公司首次公开发行A股股票出具的 审计报告 、内部控制审核报告和非经常性损益的专项说明有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的

36、，本所将依法赔偿投资者损失。 六、强化对相关责任主体承诺事项的约束措施六、强化对相关责任主体承诺事项的约束措施 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的规定，本公司承诺，若公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取如下措施： 1、公司应在上述责任主体未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况。 2、若公司未履行公开承诺，公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况， 公司法定代表人将在证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。 甘李药

37、业股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市招股说明书 1-1-15 3、若公司控股股东、实际控制人未履行上述公开承诺，公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况。当年向股东分红时，公司将暂扣及代管其分红所得，作为履行承诺的保证；如果当年分红已经完成，公司将暂扣及代管其下一年分红所得，作为履行承诺的保证。 4、若公司董事及高级管理人员未履行上述公开承诺，公司不得将其作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重，公司可以对未履行承诺的董事、监事及高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。 5、公司上市后将在定期报告中披露上市公司及

38、其控股股东、公司董事、监事及高级管理人员的公开承诺履行情况，和未履行承诺时的补救及改正情况。 6、对于公司未来新聘的董事、高级管理人员，公司也将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员关于股价稳定预案已作出的相应承诺要求。 7、如果公司、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员未履行公开承诺，受到监管机构的立案调查，或受相关处罚；公司将积极协助和配合监管机构的调查，或协助执行相关处罚。 8、公司未履行相关承诺给投资者造成损失的，将依法承担损害赔偿责任。 （二）公司实际控制人甘忠如承诺（二）公司实际控制人甘忠如承诺 根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的规

39、定，本人作为甘李药业的控股股东及实际控制人就未履行相关承诺的约束措施承诺如下： 若本人在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、 确已无法履行或无法按期履行的，将采取如下措施： 1、本人将在甘李药业的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向甘李药业的股东和社会公众投资者道歉。 2、在当年公司向股东分红时，本人自愿将分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。如果当年分红已经完成，本人自愿将下一年分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。 甘李药业股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市招股说明书 1-1-16 3、本人若在股份锁定期届满之前，未履行上述公开承诺，

40、在遵守原有的股份锁定承诺的前提下，本人自愿将锁定期限延长至承诺得到重新履行时。 4、本人未履行承诺使公司或投资者遭受损失的，应将违规操作收益全部上缴公司，并依法承担损害赔偿责任。 5、在本人作为甘李药业控股股东、实际控制人期间，如甘李药业未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。 （三）公司股（三）公司股东旭特宏达承诺东旭特宏达承诺 根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的规定，本公司作为甘李药业股东和甘李药业实际控制人控制的企业， 就未履行相关承诺的约束措施承诺如下： 若本公司在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、 确已无法履行或无法按期履行的，将采取

41、如下措施： 1、本公司将在甘李药业的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向甘李药业的股东和社会公众投资者道歉。 2、在当年公司向股东分红时，本公司自愿将分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。如果当年分红已经完成，本公司自愿将下一年分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。 3、本公司若在股份锁定期届满之前，未履行上述公开承诺，在遵守原有的股份锁定承诺的前提下，本公司自愿将锁定期限延长至承诺得到重新履行时。 4、本公司未履行承诺使公司或投资者遭受损失的，应将违规操作收益全部上缴公司，并依法承担损害赔偿责任。 5、在本公司作为甘李药业股东、甘李药业实际控制人

42、控制的企业期间，如甘李药业未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本公司承诺依法承担赔偿责任。 甘李药业股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市招股说明书 1-1-17 （四）公司董事及高级管理人员承诺（四）公司董事及高级管理人员承诺 根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的规定，本人作为甘李药业的董事/高级管理人员，就未履行相关承诺的约束措施承诺如下： 若本人在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、 确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取如下措施： 1、本人应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、本人将在前述事项发

43、生之日起 5 个交易日内，停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。 3、如本人未履行相关承诺给投资者造成损失的，将依法承担损害赔偿责任。 七、发行前七、发行前公司滚存利润的分配公司滚存利润的分配 根据公司 2016 年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票后，发行前滚存未分配利润由发行后的新老股东按各自的股权比例共同享有。 八、发行后公司股利分配政策八、发行后公司股利分配政策 本公司的利润分配政策具体情况如下： （一）利润分配政策（一）利润分配政策 公司分配股利坚持以下原则：（1）应重视对投资者的合理投资回报；（2）遵守有关的法律、法规、规章和

44、公司章程，按照规定的条件和程序进行；（3）兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报；（4）实行同股同权，同股同利。 （二）利润分配方式（二）利润分配方式 公司可以采取现金、股票以及现金和股票相结合的方式分配股利。 （三）利润分配顺序（三）利润分配顺序 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 甘李药业股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市招股说明书 1-1-18 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，

45、经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定， 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。 （四）公司股东未来分红回报规划（四）公司股东未来分红回报规划 1、公司制定规划考虑的因素 公司从可持续

46、发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。 2、规划的制定原则 本规划的制定应符合相关法律法规及公司章程有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 3、上市后三年内（含上市当年）股东回报规划 （1）现金分红条件 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进

47、行现金分红。 甘李药业股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市招股说明书 1-1-19 （2）分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （3）分配周期：上市后前三年（含上市当年），在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下， 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会未做出年度利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。在满足公司现金支出计划的前提下， 公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期现金

48、分红。 （4）现金分红比例：公司上市后前三年（含上市当年）每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%， 且公司上市后前三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 （5）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行

49、利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定， 结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）及独立董事等的意见制定，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过后实施。 甘李药业股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市招股说明书 1-1-20 4、规划的制定周期和相关决策机制 （1）公司董事会需确保每三年重新审阅

50、一次股东分红回报规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。 （2）上市后前三年（含上市当年），如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。 （3）公司调整公司章程中的利润分配政策，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由， 形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过（经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过）。 （4）因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整