晨化股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 扬州晨化新材料扬州晨化新材料股份有限公司股份有限公司 YANGZHOUYANGZHOU CHENHUA NEW MATERIALCHENHUA NEW MATERIAL CO., LTD.CO., LTD. （江苏省宝应县曹甸镇镇中路江苏省宝应县曹甸镇镇中路 231231 号号） 首次公开发行股票首次公开发行股票并在创业板上市并在创业板上市招股招股说明说明书书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 16191619 号号) ) 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、

2、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 扬州晨化新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 不超过 2,500 万股，占发行后总股本的 25% 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 人民币 10.57 元 预预计发行日期计发行日期 2017 年 1 月 25 日 发行后总股本发行后总股本 10,000 万股 拟上市证券交易所拟上市证券交易所 深圳证券交易所 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 中

3、航证券有限公司 招股说明书招股说明书签署日期签署日期 2017 年 1 月 23 日 扬州晨化新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-2 声明声明及承诺及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的

4、文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自

5、行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 扬州晨化新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注， 并仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容。 一、发行前滚存利润分配方案一、发行前滚存利润分配方案 经公司于2015年5月28日召开的2014年度股东大会审议通过，公司首次公开发行股票前滚存未分配利润由公司首次公开发行股票后的新老股东共同分享。 二、本次发行上市后的股利分配政策、股东分红回报规划二、本次发行上市后的股利分配政策、股东分红回报规划 公司根据中国证监会上市公司监管指引第3号上

6、市公司现金分红、关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知等规定，修改了上市后适用的公司章程（草案）和公司上市后股东分红回报规划，并经公司2014年度股东大会审议通过。 （一）公司本次发行上市后公司的利润分配政策 1、基本原则 公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。 公司在选择利润分配方式时， 相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。 2、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （

7、1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 扬州晨化新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-4 3、利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当采用现金

8、分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 4、公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔 （1）实施现金分红的条件 公司当年或中期实现盈利；且公司弥补亏损、提取公积金后，实现的可分配利润为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；累计可供分配利润为正值。 审计机构对公司的该年度或中期财务报告出具无保留意见的审计报告。 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。 法律法规、规范性文件规定的其他条件。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计

9、支出达到或超过5,000万元。 （2）现金分红期间间隔 在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,主要以现金分红为主,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 （3）现金分红最低金额或比例 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 5、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分

10、红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 6、公司利润分配方案的决策程序和机制 扬州晨化新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-5 （1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、 股东回报规划提出、 拟订。 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应通过多种渠道主动与股东特

11、别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （2）公司因前述第4款规定的特殊情况而不进行现金分红、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或现金分红低于章程规定比例的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因， 以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事发表意见，并提交股东大会审议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。 （3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改

12、利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。独立董事应对调整利润分配政策发表独立意见，公司监事会应当对董事会编制的调整利润分配政策的预案政策进行审核并提出书面审核意见， 公司应当在定期报告中披露调整的原因。 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。” （二）上市后股东分红回报规划 为加强股东回报的稳定性和连续性，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了公司上市后股东分红回报规划，具体内容如下： 1、股东回报规划制定考虑因素：公司将着眼于长远和可持续发展

13、，在综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿，尤其是中小投资者的合理扬州晨化新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-6 回报需要、公司外部融资环境、社会资金成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持未来公司利润分配政策的连续性和稳定性。 2、股东回报规划制定原则：公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；

14、公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 3、股东回报规划决策机制：公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提出分红建议和预案，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 4、股东回报规划制定周期：公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。 5、公司未分配利润的使用原则：公司留存的未分配利润主要用于补充生产经营所需的营运资金，扩大现有业务规模，促进公司持续发展，最终实现股东利益

15、最大化。 三、本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、延长锁三、本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺定期限等承诺 （一）本次发行前股东所持股份的流通限制 1 1、公司控股股东、实际控制人公司控股股东、实际控制人于子洲于子洲承诺承诺 公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后， 自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 本人在担任公司董事、高级管理人员期间，本人每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在发行人首次公开发行股票上市之

16、日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的发行人的股份； 在首次公开发行股票上市之日起第扬州晨化新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-7 七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的发行人股份。 2 2、担任董事、监事和高级管理人员的自然人股东承诺担任董事、监事和高级管理人员的自然人股东承诺 公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后， 自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 本人在担任公司董事、监事和高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有公司的股份及其变

17、动情况。 本人每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的发行人的股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的发行人股份。 3 3、未担任公司董事、监事、高级管理人员的其他自然人股东承诺未担任公司董事、监事、高级管理人员的其他自然人股东承诺 公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后， 自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，也

18、不由公司回购该等股份。 4 4、法人股东中比基金、高投润泰、高投鑫海承诺法人股东中比基金、高投润泰、高投鑫海承诺 公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后， 自公司股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 （二）本次发行前股东自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺 公司控股股东、实际控制人于子洲、担任董事、监事和高级管理人员的自然人股东承诺： 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）

19、不低于公司首次公开发行股票时的发行价。 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监扬州晨化新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-8 督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、 除息的， 须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 四、公开发行前持股四、公开发行前持

20、股 5%5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 公开发行前持股5%以上股东于子洲、徐长胜、杨思学、中比基金承诺： 本人/本基金承诺： 将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人/本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。 （一）关于限售期届满之日起两年内减持股份的条件 1 1、控股股东、实际控制人于子洲承诺、控股股东、实际控制人于子洲承诺 本人承诺：在限售期届满之日起两年内，若减持公司股份，减持后所持有的公司股份仍能保持本人对公司的控股地位。减持股份的条件如下： 本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具

21、的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。在限售条件解除后，本人可作出减持股份的决定。 2 2、徐长胜、杨思学、中比基金承诺、徐长胜、杨思学、中比基金承诺 本人/本基金承诺： 将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人/本基金出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。在限售条件解除后，本人/本基金可作出减持股份的决定。 （二）关于限售期届满之日起两年内减持股份的数量及方式 1 1、于子洲、于子洲、徐长胜、杨思学徐长胜、杨思学承诺承诺 本人承诺： 本人限售期满后第一年减持所持有的公司股份数量总计不超

22、过公司总股本的5%， 限售期满后第一年和第二年减持所持有的公司股份数量总计不超过公司总股本的10%。本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定， 包括但不限于二级市场竞价交易方式、 大宗交易方式、 协议转让方式等。 2 2、中比基金承诺、中比基金承诺 扬州晨化新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-9 本基金承诺： 限售期满后两年内本基金减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （三）关于限售期届满之日起两年内减持股份的价格、期限及未履行承诺的约束措施 于子洲、徐长胜、杨思学、中比基金承诺： 1、减持股

23、份的价格 本人/本基金减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本人/本基金在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。 本人/本基金在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年后减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低

24、于届时最近一期的每股净资产。 2、减持股份的期限 本人/本基金在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 3、本人/本基金将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下： （1）如果未履行上述承诺事项，本人/本基金将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果因未履行前述相关承诺事项，本人/本基金持有的公司股份在6个月内不得减持。 （3）因本人/本基金未履行前述相关承诺事项而获得的收益则应依据法律、扬州晨化新材料

25、股份有限公司 招股说明书 1-1-10 法规、规章的规定处理。 （4）如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本基金将依法赔偿投资者损失。 五五、稳定股价预案及承诺、稳定股价预案及承诺 （一）启动股价稳定措施的条件 自公司股票正式挂牌上市之日起三年内， 若公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投

26、资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。 （二）股价稳定的具体措施及实施程序 在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施。 1、实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的条件满足时， 若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、公司章程的规定，在保证公司经营资金需求的前提下

27、，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。 公司将在5个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内，实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。 2、 公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份 （以下简称 “公司回购股份”） 扬州晨化新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-11 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“1”完成利润分配或资本公积转增股本后， 公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，

28、或无法实施股价稳定措施“1”时，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格， 回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。 公司用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度归属于母公司所有者净利润的50%。 如果公司股价已经不

29、满足启动稳定公司股价措施的条件的， 公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合 公司法、证券法、上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律、法规、规范性文件的规定。 3、控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股股东增持公司股份”） 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“2”完成公司回购股份后， 公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“2”时，公司控股

30、股东应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司， 公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。 扬州晨化新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-12 控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产， 用于增持股份的资金金额不低于最近一个会计年度从股份公司分得的现金股利。 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的， 控股股东可不再实

31、施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。 4、董事、高级管理人员买入公司股份 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“3”完成控股股东增持公司股份后， 公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“3”时，公司时任董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司董事、高级管理人员通过法

32、律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额为公司董事、 高级管理人员上一会计年度从公司领取现金分红和税后薪酬额的50%。 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。 公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、 证券交易所等主管部门审批的， 应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。 （三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、

33、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 扬州晨化新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-13 2、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 3、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事

34、、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 六六、关于招股说明书、关于招股说明书信息披露事项信息披露事项的承诺的承诺 （一）发行人及发行人控股股东、实际控制人于子洲，关于招股说明书信息披露事项的承诺 公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 若公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 公司启动回购措施的时点及回购价格： 在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在

35、对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）加算银行同期存款利息。 若公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司及本人将依法赔偿投资者损失。 1、 在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在

36、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内， 公司及本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。 2、投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 （二）发行人董事、监事及高级管理人员关于招股说明书信息披露事项的承扬州晨化新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-14 诺 公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司及本人将依法赔偿投资者损失。 在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、 误导性

37、陈述或者重大遗漏后10个交易日内， 公司及本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。 投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 （三）证券服务机构关于招股说明书信息披露事项的承诺 中航证券有限公司承诺： 一、 因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 二、因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 上海市锦天城律师事务所承诺： 本所为扬州晨化新材料股份有限公司首次

38、公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为扬州晨化新材料股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 七七、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 (一)填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行完成

39、后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度。因此，发行扬州晨化新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-15 人存在每股收益及净资产收益率下降的风险。 为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险， 公司拟通过大力发展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、完善利润分配等措施，以填补被摊薄即期回报。 1、公司现有业务运营状况 公司主要从事以氧化烯烃、脂肪醇、硅氧烷等为主要原料的精细化工新材料系列产品的研发、生产和销售。报告期内，公司分别实现

40、营业收入52,179.03万元、58,595.80万元、55,355.31万元和27,389.89万元，受宏观经济环境影响，公司2015年营业收入较2014年有所下降。目前产品产销率总体维持在较高水平，呈现产销两旺的局面,公司业绩将继续保持健康、可持续发展的状态。公司现有业务面临的主要风险详见本招股说明书“第四节风险因素”。 2、公司现有业务面临的主要风险及改进措施 （1）下游应用领域市场需求的波动 若未来下游市场景气度下降、 相关投资规划不能达到预期目标或国家有关能源产业政策发生重大不利变化， 下游市场应用领域的需求将显著下降或发生比较大的波动，对本公司持续盈利能力产生重大影响。此外，下游市

41、场需求阶段性波动可能对本公司产品销售收入结构产生影响。 公司拟通过不断研发新产品，拓展产品应用领域、大力开拓海外市场业务，降低市场需求波动对公司经营的影响。 （2）主要原材料供应及价格波动风险 公司生产经营所需的原材料主要包括环氧乙烷、环氧丙烷、脂肪醇、生胶、三氯氧磷等。报告期各期，公司原材料成本占主营业务成本比例分别为90.77%、92.51%、91.19%和90.60%，占比较高，上述原材料的持续稳定供应对公司生产经营具有重要影响， 若上述原材料价格出现持续大幅波动， 且公司在产品销售定价、库存成本控制等方面未能有效应对，公司经营业绩将存在下滑的风险。 公司拟通过与主要原材料供应商建立战略

42、合作关系及加强采购与存货管理，减少原材料价格波动对公司成本的影响。 （3)市场竞争风险 随着精细化工行业的快速发展，行业规模不断扩大，客户需求逐步多样化。虽然市场发展前景看好， 但由于行业内企业数量较多， 同行业公司纷纷扩大产能，扬州晨化新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-16 市场竞争加剧。若公司不能进一步加大研发投入和持续创新，则不能及时满足下游客户需求，可能对公司产品市场份额、整体经营业绩等产生不利影响。 公司拟通过加大研发投入，加强对优秀人才的吸引，加强业绩考核激励，增强公司的竞争力。 3、加快公司募投项目建设，提高日常运营效率，提升公司经营业绩的措施 （1）加强募集资金管理 1、

43、强化募集资金管理 公司已制定募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。 （2）强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。 公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求， 对上市后适用的 公司章程（草案）进行修改，就利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的期间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了公司上市后股东分红回报规划，充分

44、维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。 （3）加快募投项目投资进度 本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。 （4）积极提升公司竞争力和盈利水平 公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提

45、升。 （5）公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体扬州晨化新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-17 细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。 上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。 （二）公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 公司全体董事、高级管理人员承诺如下： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

46、 （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 八八、关于公开承诺未履行的约束措施、关于公开承诺未履行的约束措施的承诺的承诺 （一）发行人关于公开承诺未履行的约束措施的承诺 如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项， 本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在

47、虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。 投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 （二）控股股东、实际控制人于子洲关于公开承诺未履行的约束措施的承诺 本人将依法履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项。 如果未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项， 本人将在公扬州晨化新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-18 司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。 如果因未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的相

48、关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司首次公开发行股票前股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让， 同时公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。 在本人作为公司控股股东及实际控制人期间， 公司若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担连带赔偿责任。 （三）董事、监事、高级管理人员关于公开承诺未履行的约束措施的承诺 本人若未能履行在公司首次公开发行股票招股说明书中披露的本人作出的公开承诺事项的： 本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未

49、履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。 如果因本人未履行相关承诺事项，造成公司或者投资者损失，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。 （四）控股股东、实际控制人于子洲关于未履行避免同业竞争承诺时的约束措施的承诺函 控股股东、实际控制人于子洲承诺： 如本人违反了关于避免同业竞争承诺的相关内容， 产生了与公司有关同业竞争情形的，由此所得的收益归公司。如公司因同业竞争情形遭受损失的，将向公司赔偿一切损失。 本人保证在接到公司董事会发出的本人违反关于避免同业竞

50、争承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司，收益需厘定确认的则在厘定确认后交给公司。如公司因同业竞争情形遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，将根据公司董事会的通知或损失确认文件并在通知的时限内赔偿公司一切损失。 如已产生与公司有关同业竞争情形的， 本人在接到董事会通知之日起20日内扬州晨化新材料股份有限公司 招股说明书 1-1-19 启动有关消除同业竞争的相关措施，包括但不限于终止有关投资、转让有关投资股权、清算注销有关同业竞争的公司、按照相关法律法规及规范性文件的有关规定将有关同业竞争业务或公司转让给公司。 上述消除同业竞争的相关措施应符合证券监管机构、 自律机构及证券交易所等有权部门颁