百圆裤业：首次公开发行股票并上市招股说明书.PDF

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1、 招股说明书 1-1-1 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 山西省太原市建设南路山西省太原市建设南路 632632 号号 首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市 招招 股股 说说 明明 书书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 上海市静安区新闸路上海市静安区新闸路15081508号号 招股说明书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型：人民币普通股（A股） 每股面值：每股面值：1.00 元 本次拟发行股数：本次拟发行股数：1,667万股 发行后总股本：发行后总股本：6,667万股 拟上市证券交易所：拟上市证券交易所：深圳证券交易所 发行价

2、格：发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格 预计发行日期：预计发行日期：2011年11月30日 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、公司控股股东及实际控制人杨建新、樊梅花夫妇和股东睿景公司、明昌公司、恒慧公司、诺邦公司承诺，其持有的公司股份自公司股票上市交易之日起36 个月内，不进行任何形式的划转、转让或授权经营，不会委托他人管理其所持有的上述股份，也不由公司回购其持有的股份。 2、担任公司董事、监事、高级管理人员的杨建新、安小红、高翔、杜红喜、王鹏、唐鹏、鲁培刚、郝焱承诺，其通过睿景公司和明昌公司间接持有的公司股份自公司股票上市交易之日起 36 个月内

3、不转让，在任职期间每年转让的间接持有的公司股份不超过其间接持有的公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让其间接持有的公司股份。 担任公司董事、监事的王泽、韩高荣承诺，其分别通过恒慧公司和诺邦公司间接持有的公司股份自公司股票上市交易之日起 36 个月内不转让，在任职期间每年转让的间接持有的公司股份不超过其间接持有的公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让其间接持有的公司股份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 光大证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2011年11月14日 招股说明书 1-1-3 发行人声明

4、发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律

5、师、会计师或其他专业顾问。 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 一、一、关于自愿锁定股份的承诺关于自愿锁定股份的承诺 1、公司控股股东及实际控制人杨建新、樊梅花夫妇和股东睿景公司、明昌公司、恒慧公司、诺邦公司承诺，其持有的公司股份自公司股票上市交易之日起36 个月内，不进行任何形式的划转、转让或授权经营，不会委托他人管理其所持有的上述股份，也不由公司回购其持有的股份。 2、担任公司董事、监事、高级管理人员的杨建新、安小红、高翔、杜红喜、王鹏、唐鹏、鲁培刚、郝焱承诺，其通过睿景公司和明昌公司间接持有的公司股份自公司股票上市交易之日起 36 个月内不转让，在任职期间每年转让的间接持有

6、的公司股份不超过其间接持有的公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让其间接持有的公司股份。 担任公司董事、监事的王泽、韩高荣承诺，其分别通过恒慧公司和诺邦公司间接持有的公司股份自公司股票上市交易之日起 36 个月内不转让，在任职期间每年转让的间接持有的公司股份不超过其间接持有的公司股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让其间接持有的公司股份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 二、二、关于关于未分配利润未分配利润的享有的享有 截至 2011 年 6 月末，发行人可供股东分配的未分配利润余额（母公司）为7,780.14 万元。根据公司 2011 年第一次临时股东大会决

7、议，公司上述未分配利润及本次发行完成前形成的新增未分配利润， 由本次发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 三、请投资者关注本公司股利分配政策和现金分红比例。本公司上市后的三、请投资者关注本公司股利分配政策和现金分红比例。本公司上市后的股利分配政策如下：股利分配政策如下： （1）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展； （2）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策； （3）现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可 招股说明书 1-1-5 供分配利润的 10%； （4）公司董事会未作出

8、现金利润分配预案的，应当在近期定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； （5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 公司具体分配政策请参见本招股说明书“第十四章 股利分配政策” 。 四四、请投资者认真阅读本招股说明书、请投资者认真阅读本招股说明书“第四章第四章 风险因素风险因素”中所列示的相关风中所列示的相关风险，并特别险，并特别关注其中的以下风险因素：关注其中的以下风险因素： 1、直营销售业务比重偏低的风险。公司裤装销售业务

9、主要通过以特许加盟方式开设专卖店，专卖店所有权和经营权均为加盟商拥有，该方式使公司在自有资金规模相对有限的情况下，借助各地加盟商的力量和其贴近当地市场的优势，实现了公司营销网络的快速扩张和百圆裤业品牌的迅速推广， 同时由于特许加盟方式尚不能直接面向终端消费者，其整体毛利率水平要低于直营销售。虽然近几年随着公司销售规模的不断扩大，公司资金实力有所增强，并逐步增加了直营门店的开设数量，2008 年末-2011 年 6 月末，直营门店（含商超店）分别为 9 家、17 家、77 家和 80 家，直营销售比重逐年增加，分别为 0.17%、1.62%、4.13%和8.59%，但总体而言，目前公司仍主要依赖

10、加盟业务，公司存在直营销售比重偏低的风险。 2、生产和物流外包风险。公司裤装产品生产全部通过外包给成衣加工商完成，报告期内与公司业务合作的成衣加工商共有 33 家，主要分布于广州、泉州、石家庄等地，生产外包方式有利于降低公司运营成本、提高供应链管理效率，公司对甄选和考察成衣加工商也制定了详细的评估体系， 采取业绩跟踪和阶段性评比的方法，从配合度、供应周期、产品合格率、内部运营能力等多方面进行综合评价，并向各成衣加工商派驻了跟单人员，对面料采购、裤装生产、验收入库等各环节实施全面监督，但仍存在可能因成衣加工商生产能力、生产工艺不能达到公司要求，或其生产周期与公司销售安排衔接失误等情况，进而影响到

11、公司裤装产品的正常销售。 此外，公司在全国建有 13 个产品配送中心，除太原和广州配送中心为公司 招股说明书 1-1-6 开设外，其余 11 个配送中心均外包给当地加盟商经营，由公司按配送量向其支付仓储费。在产品运输方面，除少量短途货单由公司自身运力完成以外，其余大部分采取外包给第三方专业物流公司完成。公司产品仓储、物流外包有利于降低运营成本、节约资金，同时公司在配送中心的主要岗位均派驻了相关人员，并通过 ERP 系统对存货收发进行及时监控，以保证货物的安全存储，但公司在对这些加盟商和物流公司的管理中若出现疏忽或失误， 或者在货物运输途中发生本公司无法控制的交通事故、自然灾害等意外事件，则有可

12、能发生产品供应迟延或发货差错等情形，进而可能影响公司的经营业绩。 3、项目实施初期不能产生效益的风险。2008 年至 2010 年，公司营业收入从 2.12 亿元增长至 4.03 亿元，净利润从 2,101 万元增长至 4,341 万元，复合增长率分别为 37.77%和 43.75%， 2011 年上半年公司实现营业收入 21,372.84 万元，净利润 2,543.25 万元，继续保持快速增长。本次募集资金将主要用于营销网络建设项目，该项目拟投资 27,550.07 万元，将在长沙、南京、太原、南宁、郑州、合肥、兰州和贵阳八个省会城市开设 220 家直营店，尽管直营店现有毛利率水平远高于加盟

13、业务，但直营店从开业到正常盈利，需要一定的时间积累，经测算，该项目实施后，预计前三年（含建设期两年）其净利润分别为-1,970.87 万元、60.75 万元和 4,615.51 万元，因此本次募集资金投资项目实施后，短期内新开直营门店将不能产生良好效益甚至亏损， 公司存在发行上市后的最初几年营业收入和净利润规模不能高速增长的风险。 4、产品单一风险。公司的主要产品为裤装，市场竞争激烈。报告期内销售数量分别为 333.41 万件、472.03 万件、533.04 万件和 267.08 万件，占营业收入比重分别为 96.08%、95.52%、95.83%、97%。公司致力于成为向目标客户群提供中高

14、品质、中档价位和主流、舒适产品的裤装专家，近年来通过以特许加盟与直营销售相结合的连锁经营模式，通过品牌推广、终端渠道建设、产品设计开发和供应链管理，组织公司自有品牌百圆裤装的批发与零售，在全国 28 个省、自治区、直辖市建立了多达 1597 家门店的销售网络，主营业务突出，销售成长稳定。尽管如此，公司仍然存在由于产品单一、市场竞争激烈而可能造成经营业绩不稳定的风险。 招股说明书 1-1-7 目目 录录 发行概况发行概况 . 2 2 发行人发行人声明声明 . 3 3 重大事项提示重大事项提示 . 4 4 第一节第一节 释释 义义 . 1111 第二节第二节 概概 览览 . 1414 一、发行人简

15、介 . 14 二、发行人控股股东、实际控制人简介 . 15 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 . 15 四、本次发行情况 . 17 五、募集资金主要用途 . 17 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 1818 一、本次发行的基本情况 . 18 二、本次发行的有关当事人 . 19 三、发行人与中介机构关系的说明 . 20 四、预计发行时间表 . 20 第四节第四节 风险因素风险因素 . 2121 一、经营风险 . 21 二、募集资金投资项目风险 . 25 三、财务风险 . 26 四、注册商标被侵权的风险 . 26 五、实际控制人控制风险 . 27 第五节第五节 发行人基本情况发行人基

16、本情况 . 2828 一、发行人基本情况 . 28 二、发行人设立方式及历史沿革 . 28 三、发行人改制重组情况 . 39 四、报告期内发行人资产重组情况 . 43 五、发行人历次验资情况 . 43 六、本公司组织结构 . 45 七、发行人控股子公司、参股子公司情况 . 48 八、公司发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 54 招股说明书 1-1-8 九、发行人有关股本的情况 . 65 十、发行人员工及其社会保障情况 . 67 十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 . 68 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 6969 一、发行

17、人主营业务及其变化情况 . 69 二、发行人所处行业的基本情况 . 69 三、行业竞争格局 . 79 四、发行人的核心竞争力 . 82 五、发行人主营业务的具体情况 . 84 六、报告期发行人主要产品的供销情况 . 109 七、主要固定资产和无形资产情况 . 114 八、特许经营权情况 . 137 九、发行人的技术和研发情况 . 137 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 141141 一、同业竞争 . 141 二、关联方及关联交易 . 144 三、关联交易决策权限与程序 . 151 四、规范和减少关联交易的措施 . 153 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心

18、人员董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . . 154154 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员个人情况 . 154 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的持股情况 . 156 三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的其他对外投资情况 . 158 四、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的兼职情况 . 158 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况 . 159 六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间存在的亲属关系 . 160 七、公司与董事、监事、高级管理人员与其他核心人员签订的协议 . 160 八、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员作出

19、的重要承诺 . 160 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 161 十、近三年董事、监事及高级管理人员的变动情况 . 161 第九节第九节 公司治理公司治理 . 162162 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度、董事会专门委员会的建立健全及运行情况 . 162 二、近三年违法违规行为情况 . 167 招股说明书 1-1-9 三、 发行人近三年向控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业提供资金或为其提供担保的情况 . 167 四、管理层对公司内部控制的自我评估及发行人会计师意见 . 168 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 169169 一、财务报表 . 1

20、69 二、审计意见 . 178 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 . 178 四、报告期内主要会计政策、会计估计 . 180 五、税项 . 190 六、分部信息 . 191 七、最近一年收购兼并情况 . 192 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 192 九、最近一年末主要资产情况 . 193 十、最近一年末的主要债项 . 197 十一、报告期各期末所有者权益变动情况 . 200 十二、报告期现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和融资活动 . 202 十三、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 . 203 十四、主要财务指标 . 204 十五、盈利预测情况 . 208

21、 十六、历次评估和验资情况 . 208 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 210210 一、盈利能力分析 . 210 二、财务状况分析 . 221 三、现金及现金等价物净流量分析 . 234 四、资本性支出分析 . 239 五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 240 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 . 241241 一、公司发展规划 . 241 二、业务发展规划与现有业务的关系 . 243 三、拟定上述规划依据的假设条件 . 243 四、实施上述规划所面临的主要困难 . 243 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 . 244244 一、本次募

22、集资金运用概况 . 244 招股说明书 1-1-10 二、募集资金投资项目基本情况 . 244 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 . 268 四、相关财务效益专项分析 . 269 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 . 276276 一、公司股利分配政策和股利分配情况 . 276 二、发行前滚存利润的安排 . 277 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项 . 278278 一、信息披露与投资者服务 . 278 二、重大合同和债权债务 . 278 三、对外担保 . 280 四、诉讼与仲裁事项 . 280 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事

23、、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 28281 1 一、发行人董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 281 二、保荐人（主承销商）声明 . 283 三、发行人律师声明 . 284 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 285 五、承担评估业务的资产评估机构声明 . 286 六、承担验资业务的机构声明 . 287 第十七节第十七节 备查文件备查文件 . 28288 8 一、备查文件 . 288 二、文件查阅时间和地址 . 288 招股说明书 1-1-11 第一节第一节 释释 义义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定

24、涵义：词语具有如下特定涵义： 普通术语普通术语 发行人、 公司、本公司 指 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司 百缘有限 指 山西百缘物流配送有限公司，为发行人前身 山西百圆 指 山西百圆裤业有限公司 兰州百圆 指 兰州百圆服饰有限公司 长沙诚勤 指 长沙诚勤服装有限公司 合肥百圆 指 合肥百圆裤业销售有限公司 郑州百瑞 指 郑州百瑞裤业有限公司 南宁诚勤 指 南宁诚勤服饰有限公司 南京百圆 指 南京百圆裤业有限公司 贵阳百圆 指 贵阳百圆裤业有限公司 睿景公司 指 山西睿景企业管理服务有限公司 明昌公司 指 山西明昌企业管理服务有限公司 恒慧公司 指 山西恒慧商务服务有限公司 诺邦公司 指 山

25、西诺邦商务服务有限公司 盛饰科贸 指 原山西盛饰科贸集团有限公司，现名称变更为“山西恒盛伟华科贸有限公司” 盛饰企管 指 山西盛饰企业管理服务有限公司 百园物业 指 山西百园物业管理有限公司 盛饰房地产 指 太原市盛饰房地产开发有限公司 百之源餐饮 指 山西百之源餐饮有限公司 青城房地产 指 山西青城房地产开发有限公司 公司章程 指 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司章程（草案） 本次发行 指 公司本次拟在境内证券市场公开发行不低于 1,667 万 招股说明书 1-1-12 股人民币普通股（A 股）的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指中华人民共和国公司法（2005年修订）

26、证券法 指中华人民共和国证券法（2005年修订） 保荐人（主承销商） 指 光大证券股份有限公司 发行人律师 指 国浩律师（北京）事务所 申报会计师 指 中喜会计师事务所有限责任公司 近三年及一期、 报告期 指 2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年 1-6 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业术语专业术语 连锁经营 指 授权者将自己所拥有的商标（包括服务商标）、商号、产品、专利和专有技术、经营模式等以合同形式授予被授权者使用， 被授权者按合同规定在授权者统一业务模式下从事经营活动，并向授权者支付相应的费用 专卖店 指 专门经营或授权经营某一主要品牌商品（制造商品牌

27、和中间商品牌）为主的零售业态 加盟店 指 一种以特许经营权为核心的业务类型。公司通过与具备一定资质的企业或个人签订特许经营合同， 授予其在一定时间和范围内通过开设店铺销售公司产品的权利， 同时还授予其成为公司加盟商的资格 直营店 指 品牌商通过开设自营零售终端直接从事品牌经营的销售方式，分为直营专卖店和商超店两类 中国特许奖 指 中国特许领域最高层次、最具影响力的奖项 第三方物流公司 指 以签订合同或协议的方式，接受委托方物流外包工作的， 能够在物流各环节上为委托方提供全面服务的物流服务提供商 面辅料供应商 指 为成衣生产提供面料和辅料的生产企业 成衣加工商 指 将面料和辅料缝制加工成成衣的生

28、产企业 招股说明书 1-1-13 ERP 指 Enterprise Resource Planning缩写，即企业资源管理系统 注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 招股说明书 1-1-14 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 本公司系由成立于 2003 年 3 月的山西百缘物流配送有限公司依照 公司法整体变更设立，2009 年 11 月 20 日，公司在山西省工商行政管理局完成工商变更登记，取得注册号为 1

29、40000200038906 的企业法人营业执照，注册资本5,000 万元，法定代表人为杨建新，注册地址为山西省太原市建设南路 632 号。 本公司是国内最早从事连锁经营的服装销售企业之一， 并积极倡导“好裤子像家人一样体贴”的服务理念，依靠特许加盟与直营销售相结合的连锁经营模式，通过产品开发、供应链管理、品牌推广和终端渠道建设等手段，将国内二三四线城市中 25-55 岁中等收入的消费群体为目标客户群，并向其提供中高品质、中档价位和主流、舒适的裤装产品。 公司百圆裤装品牌意为“百事百圆”，创立于 1998 年，经历了十余年的市场检验，百圆品牌获得了行业和消费者的认同，在裤装行业内拥有较高的知名

30、度和影响力，曾多次获得中国特许经营领域的最高奖项“中国特许奖”，是国内服装行业中唯一获此奖项的企业，该奖项自设立以来，仅有肯德基、全聚德、华联超市等 9 家知名品牌获此荣誉， 此外还先后被认定为中国驰名商标并获得中国裤业 2010 年度责任大奖、中国裤装市场售后服务满意第一品牌、中国优秀特许品牌、山西省著名商标等多项称号。 通过多年努力，公司在终端门店开拓与管理、供应链整合等多方面积累了丰富的经验，在国内裤装行业中逐步确立了领先优势。2008 年-2011 年上半年，公司自有品牌的裤装销售总量分别达 333.41 万件、472.03 万件、533.04 万件和267.08 万件。截止 2011

31、 年 6 月 30 日，各类门店共计 1,597 家，销售网络覆盖全国 28 个省、自治区、直辖市，并在全国设有 13 个配送中心。 公司鼓励加盟商在同一市场开展多店经营，充分发挥规模化优势，与公司共 招股说明书 1-1-15 同快速成长，并建立了包括店铺选址、装修、货品陈列、销售培训、货品配送、督导跟踪等环节的整套标准化管理体系，同时，公司在供应链管理上初步实现了信息流、物流和资金流的结合与同步，为供应链各方构建了一个统一的资源信息平台，使生产、物流和销售等各业务环节可产生协同效应。 二二、发行人控股股东、实际控制人简介发行人控股股东、实际控制人简介 本次发行前，杨建新、樊梅花夫妇直接持有本

32、公司 75%的股份，同时杨建新通过睿景公司、明昌公司间接持有本公司 12.10%的股份，因此，杨建新、樊梅花夫妇为本公司的实际控制人，其中杨建新为公司控股股东，其简历见本招股说明书“第八节一、（一）董事”。 三三、发行人主要财务数据及主要财务指标、发行人主要财务数据及主要财务指标 根据中喜会计师事务所有限公司中喜审字2011第 01497 号审计报告，公司报告期内主要财务数据及指标如下： （一）资产负债表主要数据（一）资产负债表主要数据 单位：万元 项项 目目 20112011 年年 6 6 月月末末 20102010 年末年末 2002009 9 年年末末 2002008 8 年年末末 资产

33、 33,807.76 29,537.80 24,822.23 21,428.46 负债 15,887.40 14,160.70 13,907.05 15,951.94 股东权益 17,920.35 15,377.10 10,915.18 5,476.53 归属于母公司的股东权益 17,807.00 15,259.26 10,915.18 5,476.53 （二）利润表主要数据（二）利润表主要数据 单位：万元 项项 目目 20112011 年年 1 1- -6 6 月月 20102010 年度年度 20092009 年度年度 20082008 年度年度 营业收入 21,372.84 40,303

34、.56 32,686.40 21,234.99 营业利润 3,225.24 5,827.27 4,150.95 2,948.27 利润总额 3,464.92 5,838.77 4,022.07 2,851.27 招股说明书 1-1-16 净利润 2,543.25 4,341.92 2,852.52 2,101.17 归属于母公司所有者的净利润 2,547.74 4,344.08 2,852.52 2,101.17 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 2,367.99 4,335.46 2,949.18 2,066.98 （三）现金流量表主要数据（三）现金流量表主要数据 单位：万元

35、项项 目目 20112011 年年 1 1- -6 6 月月 2012010 0 年度年度 20092009 年度年度 20082008 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 1,953.15 405.75 709.31 224.09 投资活动产生的现金流量净额 425.47 -1,038.21 -335.30 -1,662.36 筹资活动产生的现金流量净额 287.64 2,446.78 2,287.36 1,498.81 现金及现金等价物净增加额 2,666.26 1,814.33 2,661.37 60.53 （四）主要财务指标（四）主要财务指标 主要财务指标主要财务指标 2011201

36、1 年年 1 1- -6 6 月月 20102010 年年 20092009 年年 2002008 8 年年 流动比率 1.68 1.58 1.49 0.89 速动比率 1.29 1.05 0.86 0.49 应收账款周转率（次） 4.05 8.98 12.21 18.52 存货周转率（次） 1.92 3.52 3.23 2.94 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 0.47% 0.64% 0.97% 0.75% 资产负债率（母公司） 46.12% 47.37% 56.60% 74.85% 息税折旧摊销前利润（万元） 4.025.17 6,745.53 4,978.28 3,602.59

37、 利息保障倍数 11.78 12.30 9.04 7.20 归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,547.74 4,344.08 2,852.52 2,101.17 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,367.99 4,335.46 2,949.18 2,066.98 归属于母公司所有者的每股净资产 3.56 3.05 2.18 1.83 每股经营活动产生的现金流量（元/ 股） 0.39 0.08 0.14 0.07 每股净现金流量（元/股） 0.53 0.36 0.53 0.02 招股说明书 1-1-17 四四、本次发行情况、本次发行情况 发行股票类型发行股票类型

38、人民币普通股（A 股） 本次拟发行股数本次拟发行股数 1,667 万股 每股面值每股面值 1.00 元 发行方式发行方式 网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 每股发行价格每股发行价格 25.80 元 五五、募集资金主要用途、募集资金主要用途 本次募集资金投向经本公司 2011 年度第一次临时股东大会审议通过，公司将按照轻重缓急顺序依次投入以下项目： 序号序号 募集资金投向募集资金投向 项目备案情况项目备案情况 总投资金额总投资金额 （万元）（万元） 项目实施项目实施 周期周期 1 营销网络建设项目 晋发改备案201110 号 27,550.07 2 年 2 信息化系统建设项目

39、 迎发改字201014 号 1,926.57 2 年 合计 29,476.64 - 若本次发行实际募集资金净额低于上述项目投资额， 资金不足部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额高于上述项目投资额，超过部分则用于补充公司流动资金。根据市场情况，如本次募集资金到位前，公司对上述项目用自筹资金进行先期投入，则公司待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。 招股说明书 1-1-18 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 股票种类股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值每股面值 人民币1.00元 发行股数发行股数 不低于1,667万股，占发行后股份总

40、数的25.00% 每股发行价格每股发行价格 根据初步询价结果，由发行人和主承销商确定 发行市盈率发行市盈率 39.69倍（每股收益按照经审计的净利润扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 29.66倍（每股收益按照经审计的净利润扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 发行前每股净资产发行前每股净资产 3.56元（按照2011年6月30日归属于母公司的期末净资产计算） 发行后每股净资产发行后每股净资产 8.69元（按照2011年6月30日净资产加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股份计算） 市净率市净率 2.97倍（发行价格/发行后每股净资产） 发行方

41、式发行方式 网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合 发行对象发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式承销方式 余额包销 预计募集资金总额预计募集资金总额 43,008.60万元 预计募集资金净额预计募集资金净额 40,139.54万元 发行费用概算发行费用概算 保荐费（包括承销费）：2152.84万元 会计师审计费：184万元 律师费：71万元 信息披露费用：385万元 发行手续费：31.22万元 招股说明书 1-1-19 材料制作费：45万元 二二、本次发行的有关当事人、本次发行的有关当事人 发行人：发行人

42、： 山西百圆裤业连锁经营山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股份有限公司 法定代表人： 杨建新 住所： 山西省太原市建设南路632号 邮政编码： 030006 电话： 0351-7212033 传真： 0351-7212031 联系人： 高翔 电子信箱： 保荐人（主承销商） ：保荐人（主承销商） ： 光大证券股份有限公光大证券股份有限公司司 法定代表人： 徐浩明 住所： 上海市静安区新闸路1508号 电话： 021-22169240 传真： 021-22169284 保荐代表人： 黄永华、丁筱云 项目负责人: 毛向荣 项目协办人： 孙蓓 项目组其他成员： 林浣、聂辛、李伟、郭立宏 发行人律师：发行

43、人律师： 国浩律师（北京）事务所国浩律师（北京）事务所 负责人： 王卫东 住所： 北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 电话： 010-65176811 传真： 010-65176800 经办律师： 冯江、曾彬 财务审计机构：财务审计机构： 中喜会计师事务所有限责任公司中喜会计师事务所有限责任公司 负责人： 张增刚 住所： 北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层 招股说明书 1-1-20 电话： 010-67085873 传真： 010-67084147 经办注册会计师： 高明来、周红 股票登记机构：股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司中国证券登记结算有限责

44、任公司深圳深圳分公司分公司 法定代表人： 戴文华 住所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 保荐人（主承销商）收款银行：保荐人（主承销商）收款银行： 户名： 账号： 三三、发行人与中介机构关系的说明、发行人与中介机构关系的说明 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四四、预计发行时间表、预计发行时间表 序号序号 工作内容工作内容 日期日期 1 刊登发行公告的日期 2011年11月29日 2 开始询价推介的日期 2011年11月18日 3 刊登定

45、价公告的日期 2011年11月29日 4 申购日期和缴款日期 2011年11月30日 5 预计股票上市日期 发行结束后尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市 本次发行结束后，公司将尽快按照程序向深圳证券交易所申请挂牌上市交易。 招股说明书 1-1-21 第四节第四节 风险因素风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时， 除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、一、 经营风险经营风险 （一）直营销售业务比重偏低的风险（一）直营销售业务比重偏低的风险 公司裤装销售业务主要

46、通过以特许加盟方式开设专卖店， 专卖店所有权和经营权为加盟商拥有，该方式使公司在自有资金规模相对有限的情况下，借助各地加盟商的力量和其贴近当地市场的优势， 实现了公司营销网络的快速扩张和百圆裤业品牌的迅速推广，同时由于特许加盟方式尚不能直接面向终端消费者，整体毛利率水平要低于直营销售。虽然近几年随着公司裤装销售规模的不断扩大，公司资金实力有所增强，并逐步增加了直营门店的开设数量，2008年末-2011年6月末，直营门店（含商超店）分别为9家、17家、77家和80家，直营销售比重增加迅速，分别为0.17%、1.62%、4.13%和8.59%，但总体而言，目前公司仍主要依赖特许加盟业务，公司存在直

47、营销售比重偏低的风险。 （二二）生产生产和物流和物流外包风险外包风险 公司裤装产品生产全部通过外包给成衣加工商完成， 报告期内与公司业务合作的成衣加工商共有33家，主要分布于广州、泉州、石家庄等地，生产外包方式有利于降低公司运营成本、提高供应链管理效率，公司对甄选和考察成衣加工商也制定了详细的评估体系，采取业绩跟踪和阶段性评比的方法，从配合度、供应周期、产品合格率、内部运营能力等多方面进行综合评价，并向各成衣加工商派驻了跟单人员，对面料采购、裤装生产、验收入库等各环节实施全面监督，但仍存在可能因成衣加工商生产能力、生产工艺不能达到公司要求，或其生产周期与公司销售安排衔接失误等情况，进而影响到公

48、司裤装产品的正常销售。 招股说明书 1-1-22 此外，公司在全国建有13个产品配送中心，除太原和广州配送中心为公司开设外，其余11个配送中心均外包给当地加盟商经营，由公司按配送量向其支付仓储费。在产品运输方面，除少量短途货单由公司自身运力完成以外，其余大部分采取外包给第三方物流公司完成。 公司产品仓储、 物流外包有利于降低运营成本、节约资金，同时公司在配送中心的主要岗位均派驻了相关人员，并通过ERP系统对存货收发进行及时监控，以保证货物的安全存储，但公司在对这些加盟商和物流公司的管理中若出现疏忽或失误， 或者在货物运输途中发生本公司无法控制的交通事故、 自然灾害等意外事件， 则有可能发生产品

49、供应迟延或发货差错等情形，进而可能影响公司的经营业绩。 （三三）对加盟商的管理风险）对加盟商的管理风险 公司自成立以来，一直坚持与加盟商共同发展的合作理念，截至2011年6月末，公司拥有加盟商720名，加盟店1,517家，庞大的加盟商队伍为公司不断扩大销售规模、不断提高市场占有率和品牌影响力发挥了重要作用，目前公司通过与加盟商签订特许经营合同的方式，对加盟商日常运营各个方面予以指导和规范，同时建立了严格的加盟商选择流程，通过举办各种方式的培训，帮助加盟商在经营中不断完善和成熟， 并通过内部培训机制， 开展 “人才无断层” 管理梯队建设，培养了一批对加盟商开拓与管理有着丰富经验的专业人才，但总体

50、来说，由于加盟商人、财、物均独立于本公司，各地加盟店均为这些加盟商所控制，其经营计划受其个人业务发展目标和风险偏好的影响相对较大， 加盟商在日常经营中若发生服务质量与经营方式有悖于公司品牌运营宗旨， 或者对理解公司品牌理念发生偏差等情况，将会对公司经营效益、品牌形象和未来发展造成不利影响。 （四四）市场季节性波动的风险市场季节性波动的风险 裤装消费具有一定的季节性特点，消费者一般随着季节更替，对裤装色彩、面料厚度等要求会相应变化，导致公司裤装销售呈现相应的季节性波动，总体来说，下半年的销售通常要好于上半年，其中第四季度和第二季度为销售旺季，第三季度和第一季度相对清淡，此外五一、中秋、国庆、元旦