青农商行：首次公开发行股票（A股）招股说明书.PDF

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1、 青岛农村商业银行股份有限公司青岛农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票（首次公开发行股票（A 股）股） 招股说明书招股说明书 （本行住所：山东省青岛市崂山区秦岭路 6 号 1 号楼） 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 青岛农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 本次拟向社会公众公开发行人民币普通股新股不超过 55,555.5556 万股， 且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于10%，全部采用公开发行新股。公司原股东不进行公开发售股份 每股面值：

2、 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币 3.96 元 预计发行日期： 2019 年 3 月 13 日 拟申请上市证券交易所： 深圳证券交易所 A 股发行后总股本： 5,555,555,556 股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本次发行前本行股东所持本行股份自本行股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。 1、 并列第一大股东关于股份锁定的相关承诺 青岛国信发展（集团）有限责任公司及青岛国际机场集团有限公司作为本行的并列第一大股东，承诺如下： （1） 自青岛农商银行首次公开发行的 A股股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者

3、委托他人管理本公司持有的青岛农商银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由青岛农商银行回购本公司持有的青岛农商银行首次公开发行 A股股票前已发行的股份。 青岛农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 （2） 如青岛农商银行首次公开发行的 A股股票在证券交易所上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本公司持有的上述青岛农商银行股票的锁定期限自动延长 6 个月。 （3） 本公司所持青岛农商银行股票在锁定期（自青岛农商银行首次公开发行的A股股票在证券交易所上市之日起36个月）满后两年内减持的，减持价格不低

4、于青岛农商银行首次公开发行 A股股票时的发行价。 如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持青岛农商银行股份的，本公司承诺违规减持青岛农商银行股份所得收益归青岛农商银行所有。如本公司未将违规减持所得收益上缴青岛农商银行，则青岛农商银行有权扣留处置应付本公司现金分红中与本公司应上缴青岛农商银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本公司应向青岛农商银行上缴的违规减持所得收益。 在上述承诺期间，如青岛农商银行发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，上述发行价亦作相应调整。 2、 合计持股超过 51%以上的股东 （除青岛国信发展（集团）有限责任公司、青岛国际机场集团有限

5、公司）关于股份锁青岛农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-3 定的相关承诺 日照钢铁控股集团有限公司、青岛即发集团股份有限公司、城发投资集团有限公司、巴龙国际集团有限公司、巴龙国际建设集团有限公司、青岛全球财富中心开发建设有限公司、青岛国际商务中心有限公司、青岛天一仁和房地产集团有限公司作为合计持股超过 51%以上的股东，承诺如下： 自青岛农商银行首次公开发行的 A股股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的青岛农商银行首次公开发行A 股股票前已发行的股份，也不由青岛农商银行回购该部分股份。 3、持有本行股份的董事、监事、高级

6、管理人员关于股份锁定的相关承诺 作为持有本行股份的董事或高级管理人员刘仲生、刘宗波、贾承刚、丁明来、王建华、范元钊、姜秀娟、隋功新、姜伟，承诺如下： （1） 自青岛农商银行首次公开发行的 A股股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的青岛农商银行首次公开发行 A股股票前已发行的股份，也不由青岛农商银行回购本人持有的青岛农商银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份。 （2） 如青岛农商银行首次公开发行的 A青岛农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 股股票在证券交易所上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上

7、市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本人持有的上述青岛农商银行股票的锁定期限自动延长 6 个月。 （3）上述承诺的锁定期届满后，本人承诺在担任青岛农商银行董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的青岛农商银行股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的青岛农商银行股份。 （4） 本人所持青岛农商银行股票在锁定期（自青岛农商银行首次公开发行的 A股股票在证券交易所上市之日起 12 个月）满后两年内减持的，减持价格不低于青岛农商银行首次公开发行 A股股票时的发行价。 如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持青岛农商银行股份的，本人承诺违规减持青岛农商银行股份所得收益归青岛农商银行

8、所有。如本人未将违规减持所得收益上缴青岛农商银行，则青岛农商银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴青岛农商银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人应向青岛农商银行上缴的违规减持所得收益。 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行所作出的上述承诺。 青岛农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-5 在上述承诺期间，青岛农商银行发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，上述发行价格亦作相应调整。 持有本行股份的监事马鲁承诺如下： （1） 自青岛农商银行首次公开发行的 A股股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管

9、理本人持有的青岛农商银行首次公开发行 A股股票前已发行的股份，也不由青岛农商银行回购本人持有的青岛农商银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份。 （2）上述承诺的锁定期届满后，本人承诺在担任青岛农商银行监事期间，每年转让的股份不超过本人持有的青岛农商银行股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的青岛农商银行股份。 如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持青岛农商银行股份的，本人承诺违规减持青岛农商银行股份所得收益归青岛农商银行所有。如本人未将违规减持所得收益上缴青岛农商银行，则青岛农商银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴青岛农商银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵

10、偿本人应向青岛农商银行上缴的违规减持所得收益。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行所作出的上述承青岛农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-6 诺。 4、 持有内部职工股超过 5 万股的个人关于股份锁定的相关承诺 截至本招股说明书签署日，持有本行股份超过 5 万股的内部职工共计 2,165 人。根据关于规范金融企业内部职工持股的通知 （财金201097 号）的规定，已有 2,160 人签署了关于股份锁定的承诺，承诺如下： 自青岛农商银行首次公开发行的人民币普通股股票（A 股）在证券交易所上市之日起，本人所持青岛农商银行股份转让锁定期不低于三年， 持股锁定期满后，每年可出

11、售股份不超过持股总数的15%， 5 年内可出售股份不超过持股总数的 50%。 5、根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）的规定，由本行国有股东划转为社保基金理事会持有的本行国有股，社保基金理事会承继原国有股东的锁定承诺和锁定义务。根据国务院于 2017 年 11 月 18 日发布的 划转部分国有资本充实社保基金实施方案（国发201749 号）： “财政部 国资委 证监会 社保基金会关于印发 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的通知（财企200994 号）等现行国有股转（减）持政策停青岛农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票招股

12、说明书 1-1-7 止执行。”本行国有股东向社保基金理事会划转国有股相关事宜应按照届时法律法规及其他规范性文件的规定执行。 保荐人（主承销商）： 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2019 年 2 月 18 日 青岛农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-8 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 保荐人承诺因其为本行首次

13、公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见， 均不表明其对本行股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 青岛农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-9 重大事项提示重大事项提示 本重大事项

14、提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。投资者作出投资决策前，应当认真阅读招股说明书全文。 一、一、 本次发行的相关重要承诺和说明本次发行的相关重要承诺和说明 （一）（一） 并列第一大股东关于股份锁定的相关承诺并列第一大股东关于股份锁定的相关承诺 青岛国信发展（集团）有限责任公司、青岛国际机场集团有限公司作为本行的并列第一大股东，承诺如下： 1、自青岛农商银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月内， 本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的青岛农商银行首次公开发行 A股股票前已发行的股份，也不由青岛农商银行回购本公司持有的青岛农商银行首次公开发行 A 股

15、股票前已发行的股份。 2、 如青岛农商银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本公司持有的上述青岛农商银行股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、本公司所持青岛农商银行股票在锁定期（自青岛农商银行首次公开发行的A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月）满后两年内减持的，减持价格不低于青岛农商银行首次公开发行 A 股股票时的发行价。 如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持青岛农商银行股份的，本公司承诺违规减持青岛农商银行股份所得收益归青岛农商银行所有。如本公司未将违规减持所得收益上缴

16、青岛农商银行，则青岛农商银行有权扣留处置应付本公司现金分红中与本公司应上缴青岛农商银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本公司应向青岛农商银行上缴的违规减持所得收益。 在上述承诺期间，如青岛农商银行发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，上述发行价亦作相应调整。 （二）（二） 合计持股超过合计持股超过 51%以上的股东（除以上的股东（除青岛国信发展（集团）有限责任公青岛国信发展（集团）有限责任公司、青岛国际机场集团有限公司司、青岛国际机场集团有限公司）关于股份锁定的承诺）关于股份锁定的承诺 日照钢铁控股集团有限公司、青岛即发集团股份有限公司、城发投资集团有限

17、公司、巴龙国际集团有限公司、巴龙国际建设集团有限公司、青岛全球财富中心开发建设有限公司、青岛国际商务中心有限公司、青岛天一仁和房地产集团有青岛农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-10 限公司作为合计持股超过 51%以上的股东，承诺如下： 自青岛农商银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的青岛农商银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由青岛农商银行回购该部分股份。 （三）（三） 持有本行股份的董事、监事、高级管理人员关于股份锁定的承诺持有本行股份的董事、监事、高级管理人员关于股份锁定的承诺

18、 作为持有本行股份的董事或高级管理人员刘仲生、刘宗波、贾承刚、丁明来、王建华、范元钊、姜秀娟、隋功新、姜伟，特此承诺如下： 1、自青岛农商银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的青岛农商银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由青岛农商银行回购本人持有的青岛农商银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份。 2、 如青岛农商银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本人持有的上述青岛农商银行股票的锁定期限自动延长 6 个

19、月。 3、上述承诺的锁定期届满后，本人承诺在担任青岛农商银行董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的青岛农商银行股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的青岛农商银行股份。 4、本人所持青岛农商银行股票在锁定期（自青岛农商银行首次公开发行的 A股股票在证券交易所上市之日起 12 个月）满后两年内减持的，减持价格不低于青岛农商银行首次公开发行 A 股股票时的发行价。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持青岛农商银行股份的，本人承诺违规减持青岛农商银行股份所得收益归青岛农商银行所有。如本人未将违规减持所得收益上缴青岛农商银行，则青岛农商银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人

20、应上缴青岛农商银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人应向青岛农商银行上缴的违规减持所得收益。 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行所作出的上述承诺。在上述承诺期间，青岛农商银行发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，上述发行价格亦作相应调整。 持有本行股份的监事马鲁承诺如下： （1）自青岛农商银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 12青岛农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-11 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的青岛农商银行首次公开发行 A股股票前已发行的股份，也不由青岛农商银行回购本人持有的青岛农商

21、银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份。 （2）上述承诺的锁定期届满后，本人承诺在担任青岛农商银行监事期间，每年转让的股份不超过本人持有的青岛农商银行股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的青岛农商银行股份。 如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持青岛农商银行股份的，本人承诺违规减持青岛农商银行股份所得收益归青岛农商银行所有。如本人未将违规减持所得收益上缴青岛农商银行，则青岛农商银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴青岛农商银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人应向青岛农商银行上缴的违规减持所得收益。 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行所作出的上述承诺

22、。 （四）（四） 持有内部职工股超过持有内部职工股超过 5 万股的个人关于股份锁定的承诺万股的个人关于股份锁定的承诺 截至 2018 年 9 月 30 日，持有本行股份超过 5 万股的内部职工共计 2,165 人。根据关于规范金融企业内部职工持股的通知 （财金201097 号）的规定，已有 2,160 人签署了关于股份锁定的承诺，承诺如下： 自青岛农商银行首次公开发行的人民币普通股股票（A 股）在证券交易所上市之日起，本人所持青岛农商银行股份转让锁定期不低于三年，持股锁定期满后，每年可出售股份不超过持股总数的 15%，5 年内可出售股份不超过持股总数的50%。 截至 2018 年 9 月 30

23、 日，尚有 5 人未签署该等承诺函，具体情况如下： 序号序号 姓名姓名 是否为本行董监高是否为本行董监高 持股数（股）持股数（股） 未签署承诺函未签署承诺函原因原因 1 赵敦举 否 180,000 尚未确权， 目前正联系确权 2 于新志 否 100,000 已去世，正在办理继承 3 荣军 否 70,000 尚未确权， 目前正联系确权 4 张玲玲 否 70,000 已去世，正在办理继承 5 高似明 否 60,000 尚未确权， 目前正联系确权 合计合计 480,000 - 综上，持有本行股份超过 5 万股的内部职工中，尚有 5 人未签署承诺函，涉及股份数量较少、占本行股本总额比例为 0.0096

24、%，占比极小；本行的董事、监事和高级管理人员均已签署关于股份锁定的承诺函。 青岛农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-12 保荐机构和发行人律师认为：以上瑕疵不会构成发行人首次公开发行股票并上市的实质性障碍。 （五）根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（五）根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企（财企200994 号）的规定，由本行国有股东划转为社保基金理事会持有的本号）的规定，由本行国有股东划转为社保基金理事会持有的本行国有股，社保基金理事会承继原国有股东的锁定承诺和锁定义务。行国有股，社保基金理事会承继原国有股东的锁定

25、承诺和锁定义务。根据国务院于 2017 年 11 月 18 日发布的划转部分国有资本充实社保基金实施方案（国发201749 号）：“财政部 国资委 证监会 社保基金会关于印发境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法的通知（财企200994 号）等现行国有股转（减）持政策停止执行。”本行国有股东向社保基金理事会划转国有股相关事宜应按照届时法律法规及其他规范性文件的规定执行。 二、二、 滚存利润的分配安排滚存利润的分配安排 2016 年 8 月 26 日，本行 2016 年第一次临时股东大会审议通过了关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案。根据上述议案，本行首次公

26、开发行境内人民币普通股（A 股）股票并上市前滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。 三、三、 上市后的股利分配政策上市后的股利分配政策 2016年8月26日，本行2016年第一次临时股东大会审议通过了拟于上市后适用的青岛农村商业银行股份有限公司章程（草案） 的议案，本行执行重视对股东的合理回报并兼顾本行的可持续发展的利润分配政策。 本次发行上市后本行利润分配政策的具体内容如下： （一）（一） 本行利润分配的形式本行利润分配的形式 本行可以采取现金分红、股票股利、现金股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配股利。 （二）（二） 本行利润分配的具体条件和比例本行

27、利润分配的具体条件和比例 本行优先选择现金分红的利润分配方式，即具备本行章程规定的现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。本行采用现金分红方式进行利润分配的，应当同时满足以下条件：本行该年度或半年度实现的可分配利润为正值；审计机构对本行的该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；实施现金分红不会对本行的正常经营和中长期发展产生不利影响。 青岛农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-13 本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本行章程规定的程序，提出差异化的现金分

28、红政策：本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 本行采用股票股利方式进行利润分配的，应当满足以下条件：本行经营状况良好，营业收入和净利润持续增长；本行董事会认为本行股票价格与股本规模不匹配，且发放股票股利有利于全体股东的利益；在进行股票股利

29、分配后，应能保持本行业绩的同步增长。 （三）（三） 本行利润分配的期间间隔本行利润分配的期间间隔 在具备本行章程规定的现金分红条件下，本行董事会可以根据经营和资金需求状况决定进行年度现金分红或中期现金分红。 （四）（四） 本行利润分配的审议程序本行利润分配的审议程序 本行拟进行利润分配时，由本行董事会提出利润分配方案。本行董事会在利润分配方案论证过程中，应当与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东形成持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。本行独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核，且本行独立董事应对本行利润分配预案发表明确的独立意见。经本行监事会过半数监事同意后，利润分配预案将提交董事

30、会审议，经全体董事2/3以上表决通过后提交股东大会审议，该利润分配提案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决权通过。 本行独立董事亦可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式听取中小股东意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；本行安排审议现金分红具体方式的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。 （五）（五） 利润分配政策调整利润分配政策调整 青岛农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

31、 1-1-14 受外部经营环境或者自身经营状况的不利影响，经本行股东大会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或者变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。 下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响： 1、因国家法律法规、行业政策等发生重大变化，而导致本行经审计的净利润为负； 2、因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对本行经营造成重大不利影响且导致本行经审计的净利润为负； 3、出现公司法规定不能分配利润的情形； 4、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润

32、的10%； 5、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他事项。 确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，由本行董事会草拟议案，经全体董事2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见；青岛农商银行监事会应当对青岛农商银行利润分配预案进行审议，经半数以上监事表决通过。经董事会通过后提交股东大会审议。审议利润分配政策调整或者变更议案时，本行应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 （六）（六） 存在股东违规占用本行资金情况的，本行应当扣减该股东所分配的现存在股东

33、违规占用本行资金情况的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。金红利，以偿还其占用的资金。 四、四、 股东持股意向和减持意向声明股东持股意向和减持意向声明 （一）（一） 并列第一大股东关于持股意向和减持意向的声明并列第一大股东关于持股意向和减持意向的声明 青岛国信发展（集团）有限责任公司、青岛国际机场集团有限公司作为本行的并列第一大股东，就持股意向及减持意向声明如下： 1、本公司将通过长期持有青岛农商银行股份，以实现和尽力确保本公司在青岛农商银行的第一大股东地位。 2、在青岛农商银行首次公开发行的境内人民币普通股股票在证券交易所上市后，本公司将严格遵守本公司所作出的关于所持青

34、岛农商银行股份锁定期的承诺。承诺锁定期届满后，在遵守相关法律、行政法规、部门规章、部门规范性文件及青岛农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-15 证券监管规则且不违背本公司已作出的承诺的情况下，将根据本公司的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持青岛农商银行股份。 3、在青岛农商银行首次公开发行的境内人民币普通股股票在证券交易所上市后，如本公司确定减持所持青岛农商银行股份的，将通过证券交易所大宗交易系统或集中竞价交易系统等法律法规允许的方式进行。在承诺锁定期届满后两年内减持的，减持价将不低于青岛农商银行首次公开发行境内人民币普通股股票时的发行价（青岛农商银行上市后发

35、生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整） 。 4、在青岛农商银行首次公开发行的境内人民币普通股股票在证券交易所上市后，如本公司确定减持所持青岛农商银行股份的，将提前将拟减持数量和减持原因等信息以书面方式通知青岛农商银行，并由青岛农商银行按照相关法律法规及监管规则履行信息披露义务，自青岛农商银行披露本公司减持意向之日起 3 个交易日后，本公司方可具体实施减持。 （二）（二） 持有本行持有本行 5%以上股份的股东关于持股意向和减持意向的声明以上股份的股东关于持股意向和减持意向的声明 持有本行 5%以上股份的日照钢铁控股集团有限公司、青岛即发集团股份有限公司、城发投资集团

36、有限公司、巴龙国际集团有限公司、巴龙国际建设集团有限公司持股意向及减持意向声明如下： 1、本公司将长期持有青岛农商银行股份，保持所持股份稳定。 2、在青岛农商银行首次公开发行的境内人民币普通股股票在证券交易所上市后，本公司将严格遵守本公司所作出的关于所持青岛农商银行股份锁定期的承诺。承诺锁定期届满后，在遵守相关法律、行政法规、部门规章、部门规范性文件及证券监管规则且不违背本公司已作出的承诺的情况下，将根据本公司的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持青岛农商银行股份。 3、在青岛农商银行首次公开发行的境内人民币普通股股票在证券交易所上市后，如本公司确定减持所持青岛农商银行股份的，将通过证券

37、交易所大宗交易系统或集中竞价交易系统等法律法规允许的方式进行，并提前将拟减持数量和减持原因等信息以书面方式通知青岛农商银行，由青岛农商银行按照相关法律法规及监管规则履行信息披露义务，自青岛农商银行披露本公司减持意向之日起 3 个交易日后，本公司方可具体实施减持。 五、五、 稳定股价预案稳定股价预案 青岛农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-16 根据中国证监会 2013 年 11 月 30 日发布的关于进一步推进新股发行体制改革的意见的要求，为强化股东、管理层诚信义务，进一步保护青岛农商银行上市后投资者的权益，本行 2016 年第一次临时股东大会审议通过关于制定青岛农村

38、商业银行股份有限公司上市后三年内稳定股价预案的议案，其具体内容如下： （一）（一） 启动股价稳定措施的具体条件启动股价稳定措施的具体条件 本行股票在证券交易所上市后三年内，如本行股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ，非因不可抗力因素所致，本行将采取依法回购本行股票等相关措施稳定本行股价。 （二）（二） 股价稳定措施的实施股价稳定措施的实施 本行董事会将在本行股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的 10 个交易日内，按照相关法律法

39、规的规定制订本行股价稳定的具体方案，具体方案应包括拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间（不晚于公告之日起 40 个交易日）等信息，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。 本行将根据董事会、股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述一种或几种措施以稳定公司股价。如该等方案提交董事会、股东大会审议的，则主要股东及其委派的代表、相关董事、高级管理人员将投票赞成： 1、本行稳定股价的措施、本行稳定股价的措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，本行应依照法律、法规、规章及规范性文件、本行章程及其他内部治理制度的规定，及时履行相关法

40、定程序后采取以下部分或全部措施稳定本行股价，并保证股价稳定措施实施后，本行的股权分布仍符合上市条件： （1）在不影响本行正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购本行股票。用于回购股份的价格原则上不超过本行最近一期经审计的每股净资产。本行用于稳定股价而回购股份的金额为上市之日起每十二个月内不少于 1 亿元人民币。 （2）经董事会、股东大会审议同意，要求持股 5%以上股东及时任本行董事（独立董事除外） 、高级管理人员的人员以增持本行股票的方式稳定本行股价。 青岛农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-17 （3）在保证本行经营资金需求的

41、前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定本行股价。 （4）通过削减开支等方式提升本行业绩、稳定本行股价。 （5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 2、本行持股、本行持股 5%以上股东、本行董事、高级管理人员稳定股价的具体措施以上股东、本行董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，本行持股 5%以上股东、董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和本行章程的规定，积极配合并保证本行按照要求制定并启动稳定股价的预案。 持股 5%以上股东、本行董事（独立董事除外） 、高级管理人员应在不迟于股东大

42、会审议通过的稳定股价具体方案规定的时间内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定本行股价，并保证股价稳定措施实施后，本行的股权分布仍符合上市条件： （1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照本行关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持本行股票。持股 5%以上股东自本行股票上市之日起每十二个月内用于稳定公司股价的金额不低于稳定股价具体方案公告时最近一个年度其从本行获取的税后现金分红总额的 15%。本行董事（独立董事除外） 、高级管理人员自本行股票上市之日起每十二个月内用于稳定公司股价的金额不低于稳定股价具体方案公告时上一年度其从本行获取的

43、税后薪酬总额的 15%。 如未履行上述增持本行股份的义务，本行可等额扣减其在当年及以后年度所领取的现金分红及税后薪酬，直至其履行相应的稳定股价义务。 （2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的本行股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由本行回购其持有的股份。 （3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 本行在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行本行首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照本行首次公开发行上市

44、时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 青岛农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-18 （三）（三） 股价稳定措施实施的结果股价稳定措施实施的结果 1、自股价稳定方案公告之日起 90 个交易日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的股价稳定方案终止执行： （1）本行股票连续 3 个交易日的收盘价均高于本行最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本行净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ； （2）继续回购本行股份将导致本行股权分布不符合上市条件

45、。 2、自股价稳定方案公告之日起 90 个交易日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则本行董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本行将继续履行稳定股价措施，或者本行董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。 （四）（四） 其他说明其他说明 本预案已经本行股东大会审议通过，本行完成首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后自动生效，有效期三年。 六、六、 摊薄即期回报及填补措施摊薄即期回报及填补措施 根据 2013 年 12 月 25 日国务院办公厅发布的关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 （国办发2013110 号） 。本行就本次人民币普

46、通股（A 股）发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并对填补即期回报提出了相关措施。 （一）（一） 本次人民币普通股（本次人民币普通股（A 股）发行的必要性和合理性股）发行的必要性和合理性 1、进一步提高资本充足水平，满足资本监管要求和业务发展需要。2013 年 1月 1 日， 商业银行资本管理办法（试行） 正式实施，对商业银行资本达标标准提出了更高要求。因此，本行有必要通过 A 股上市进一步提高资本充足水平，在满足未来发展需要的同时，为日益提高的监管要求预留空间，增强抗风险能力，实现稳健经营和可持续发展。 2、拓宽资本补充渠道，提升融资方式的多样性和灵活性。面对利率市场化和金融脱媒加速推进的挑

47、战，本次 A 股上市进一步丰富了本行的资本补充渠道，有助于实现资本的动态平衡。若本行能够成功在 A 股上市，则可以更加灵活地使用境内资本工具进行再融资，为本行未来做大做强奠定坚实基础。 青岛农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-19 3、有利于本行长期发展，推进战略规划实施。本次 A 股发行有助于本行加快经营模式转型和增长方式转变，探索开展多元化经营，促进实体经济发展的同时，为实现战略目标提供资本保障。 4、提升本行品牌价值，增强核心竞争力。本次 A 股发行能够借助资本市场引入优质投资者，进一步提升本行公司治理水平，拓宽业务发展空间，提高经营管理水平和核心竞争力，提高本

48、行市场地位、区域影响力，提升品牌形象和知名度，增强综合竞争实力。 综合考虑发展需要、监管要求及股东价值实现等因素，本次 A 股发行符合相关法律法规和政策规定，符合本行长期发展战略，可以进一步增强本行资本实力和市场竞争力，对本行应对未来金融体制改革和银行业竞争、实现各项业务持续稳健增长、提升市场影响力具有重要意义。 （二）（二） 本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从事募投项目在本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况人员、技术、市场等方面的储备情况 本行公开发行人民币普通股（A 股）募集资金用于充实本行核心一级资本及提高资本充足水平

49、，符合资本监管要求和本行长期战略发展方向，将为本行业务的稳健、快速发展提供资本支撑，有利于促进本行保持长期的可持续发展，继续为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为股东创造可持续的投资回报。 本行重视人才队伍建设。本行的管理团队具备卓越的战略视野及丰富的行业经验，并凭借先进的人力资源管理理念、先进的培训机制和完善的绩效考核体制，培养了一支高素质的员工队伍。 本行以科技创新提升核心竞争力，持续推进面向客户、面向服务的信息化建设，能够较好地满足业务发展和经营管理需要。 本行在人员、技术及市场方面储备充分，打造了高技能、学习型的员工团队，建立了扎实的市场基础和广泛的市场影响力。 （三）（三） 本行关于

50、人民币普通股（本行关于人民币普通股（A 股）股票摊薄即期回报的填补措施股）股票摊薄即期回报的填补措施 为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，本行将通过提升现有业务盈利能力、提高运营效率、加强募集资金管理、优化投资回报机制等方式，以填补被摊薄即期回报，具体措施如下： 1、本行现有业务板块运营情况、发展态势面临的主要风险及改进措施、本行现有业务板块运营情况、发展态势面临的主要风险及改进措施 本行业务主要包含公司银行业务、零售银行业务及资金业务。 青岛农村商业银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-20 公司银行业务方面，本行的产品及服务主要包括公司贷款、公司存款、中间业务产品及服务、