沃格光电：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 江西沃格光电股份有限公司江西沃格光电股份有限公司 WG TECH（Jiang Xi）Co., Ltd. （江西省新余高新技术产业开发区西城大道沃格工业园） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 申港证券股份有限公司申港证券股份有限公司 SHENGANG SECURITIES CO.,LTD. （中国 （上海） 自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼） 江西沃格光电股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 23,64

2、8,889 股，占发行后总股本的比例为 25% 其中：发行新股数量其中：发行新股数量 23,648,889 股 老股转让数量老股转让数量 - 每股面值每股面值 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 33.37 元 预计发行日期预计发行日期 2018 年 4 月 4 日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本发行后总股本 94,595,556 股 本次发行前股东所持股份本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺股份自愿锁定的承诺 1、本公司控股股东、实际控制人兼董事长易伟华承诺： （1）自发行人股票在证券交易所上市之日起三十

3、六个月内，不转让或委托他人管理本人所直接和间接持有的沃格光电首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）在上述锁定期内不从发行人处离职；（3）在其任职期间内，每年转让的所直接和间接持有的发行人股份不超过所持有的发行人的股份总数的25%； （4）离职后六个月内，不转让所持有的发行人的股份；（5）所直接和间接持有的沃格光电股份在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价（指沃格光电首次公开发行股票的发行价格， 如因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；（6）上市后六个月内如沃格光电股票连续二十

4、个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的， 本人所直接和间接持有的沃格光电股票的锁定期限自动延长六个月。 在延长的锁定期内， 不转让或委托他人管理本人所持有的沃格光电首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由沃格光电回购该部分股份；（7）减持沃格光电股份时，将依照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、证券监管部门和证券交易所的相关规定执行。 2、本公司股东沃德投资承诺： （1）自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转江西沃格光电股份有限公司 招股说明书 1-1-2 让或委托他人管理本企业所持有的沃格光电首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回

5、购该部分股份；（2）所持有的沃格光电股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价 （指沃格光电首次公开发行股票的发行价格，如因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；（3）上市后六个月内如沃格光电股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的， 本企业持有沃格光电股票的锁定期限自动延长六个月。 在延长的锁定期内， 不转让或委托他人管理本人所持有的沃格光电首次公开发行股票前已发行的股份，也不由沃格光电回购该部分股份；（4）减持沃格光电股份时，将依照中华人民共和国公司法、中华人民

6、共和国证券法、证券监管部门和证券交易所的相关规定执行。 3、作为沃德投资出资人而间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员的张迅、汤军根、刘良军、刘文高、刘代刚承诺： （1）自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的沃格光电首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）在上述锁定期内不从发行人处离职；（3）在其任职期间内，每年转让的股份不超过所持有的发行人的股份总数的25%；（4）离职后六个月内，不转让所持有的发行人的股份； （5）所持有的沃格光电股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价 （指沃格光电首次公开发行股票的发行价格

7、， 如因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；（6）上市后六个月内如沃格光电股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人持有沃格光电股票的锁定期限自动延长六个月。 在延长的锁定期内， 不转让或委托他人管理本人所持有的沃格光电首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由沃格光电回购该部分股份；（7）减持沃格光电股份时，将依照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、证券监管部门和证券交易所的相关规定执行。 4、本公司股东创东方富凯与创东方富本承诺：自发行人股票在证券交易所上市之

8、日起十二个月内， 不转让或委托他人管理其在首次公开江西沃格光电股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 申港证券股份有限公司 招股说明书招股说明书签署日期签署日期 2018 年 4 月 3 日 江西沃格光电股份有限公司 招股说明书 1-1-4 声明声明及承诺及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

9、 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 江西沃格光电股份有限公司 招股说明书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 请投资者认

10、真阅读本请投资者认真阅读本招股说明书招股说明书的的“风险因素风险因素”章节全文，并特别关注以章节全文，并特别关注以下事项及风险。下事项及风险。 一一、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性假记载、误导性陈述陈述或重大遗漏的承诺或重大遗漏的承诺 就发行人本次发行事宜，保荐机构、发行人律师、发行人会计师向投资者作出如下承诺： 申港证券承诺：本公司为江西沃格光电股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；如因本公司过错致使本公司为江西沃格光电股份有限公司本次首次公开发行股票并上市制

11、作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。 国枫律所承诺：本所为江西沃格光电股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所过错致使本所为江西沃格光电股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中勤万信承诺：本所为江西沃格光电股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所过错致使本所为江西沃格光电股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

12、给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 同致信德承诺：本公司为江西沃格光电股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所过错致使本所为江西沃格光电股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 二二、股东持有股份锁定承诺、股东持有股份锁定承诺 1、本公司控股股东、实际控制人兼董事长易伟华承诺、本公司控股股东、实际控制人兼董事长易伟华承诺 江西沃格光电股份有限公司 招股说明书 1-1-6 （1）自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人所直接和

13、间接持有的沃格光电首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）在上述锁定期内不从发行人处离职；（3）在其任职期间内，每年转让的所直接和间接持有的股份不超过所持有的发行人的股份总数的 25%；（4）离职后六个月内，不转让所直接和间接持有的发行人的股份；（5）所直接和间接持有的沃格光电股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价 （指沃格光电首次公开发行股票的发行价格，如因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；（6）上市后六个月内如沃格光电股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后

14、六个月期末收盘价低于发行价的，本人所直接和间接持有沃格光电股票的锁定期限自动延长六个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本人所直接和间接持有的沃格光电首次公开发行股票前已发行的股份，也不由沃格光电回购该部分股份；（7）减持沃格光电股份时，将依照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、证券监管部门和证券交易所的相关规定执行。 2、本公司股东沃德投资承诺、本公司股东沃德投资承诺 （1）自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本企业所持有的沃格光电首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份； （2）所持有的沃格光电股份在锁定期满后两年内减持的，

15、减持价格不低于发行价（指沃格光电首次公开发行股票的发行价格，如因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；（3）上市后六个月内如沃格光电股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有沃格光电股票的锁定期限自动延长六个月。在延长的锁定期内， 不转让或委托他人管理本企业所持有的沃格光电首次公开发行股票前已发行的股份，也不由沃格光电回购该部分股份；（4）减持沃格光电股份时，将依照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、证券监管部门和证券交易所的相关规定执行。 江西沃格光电股

16、份有限公司 招股说明书 1-1-7 3、作为沃德投资出资人而间接持有公司股份的董、作为沃德投资出资人而间接持有公司股份的董事事、监事、监事、高级管理人员高级管理人员的张迅、汤军根、刘良的张迅、汤军根、刘良军军、刘文高、刘代刚承诺、刘文高、刘代刚承诺 （1）自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的沃格光电首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份；（2）在上述锁定期内不从发行人处离职；（3）在其任职期间内，每年转让的股份不超过所持有的发行人的股份总数的25%；（4）离职后六个月内，不转让所持有的发行人的股份；（5）所持有的沃格光电股份在锁

17、定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指沃格光电首次公开发行股票的发行价格，如因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；（6）上市后六个月内如沃格光电股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的， 本人持有沃格光电股票的锁定期限自动延长六个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本人所持有的沃格光电首次公开发行股票前已发行的股份，也不由沃格光电回购该部分股份；（7）减持沃格光电股份时， 将依照 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、证券监管部门和证券交易所的相

18、关规定执行。 4、本公司股东创东方富凯与创东方富本承诺、本公司股东创东方富凯与创东方富本承诺 自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内， 不转让或委托他人管理其在首次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 三三、利润分配、利润分配 （一）本次发行前滚存利润分配安排（一）本次发行前滚存利润分配安排 根据发行人 2017 年 3 月 22 日召开的 2017 年第二次临时股东大会决议：若本次股票发行成功， 公司本次发行前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东按持股比例共享。 （二）本次发行上市后的股利分配政策（二）本次发行上市后的股利分配政策 江西沃格光电股份有限公司 招股说

19、明书 1-1-8 根据发行人 2017 年 3 月 23 日召开的第二届董事会第四次会议和 2017 年 4月 8 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过的公司章程（草案），本次发行后，发行人将采取如下股利分配政策： 1、公司的利润分配原则、公司的利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、公司的利润分配期间、公司的利润分配期间 公司一般进行年度利润分配， 董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。

20、3、公司的利润分配形式、公司的利润分配形式 公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。 4、公司利润分配的具体条件、公司利润分配的具体条件 采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄、以股票方式分配后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应， 并考虑对外来债券融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润

21、分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 江西沃格光电股份有限公司 招股说明书 1-1-9 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 “重大资金支出”是指预计在未来 12 个月一次性或累计投资（包括但不限于购买资产、对外投资等）总额超过 3 亿元，或涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上。 公司股利分

22、配不得超过累计可供分配利润的范围。 5、公司发放股票股利的条件、公司发放股票股利的条件 若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。 6、公司现金分红的条件、公司现金分红的条件 如公司当年度实现盈利， 在依法弥补亏损、 提取法定公积金、 盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，有可分配利润的，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。 在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且公司当年利润分

23、配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 7、公司利润分配方案的制定与实施、公司利润分配方案的制定与实施 （1）利润分配方案的制定 公司的利润分配方案由董事会制订。 在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 （2）利润分配方案的审议 利润分配方案经董事会审议通过后，交由股东大会审议。

24、 江西沃格光电股份有限公司 招股说明书 1-1-10 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式， 为中小股东提供便利。 股东大会审议通过利润分配方案 2 个月内，董事会必须实施利润分配方案。 8、公司利润分配方案的调整、公司利润分配方案的调整 如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、 公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的， 或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配

25、政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。 公司对公司章程（草案） 规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。 董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。 股东大会对利润分配政策进行审议时，应当通过

26、现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式， 为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 9、利润分配方案的披露、利润分配方案的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 并对下列事项进行专项说明： 江西沃格光电股份有限公司 招股说明书 1-1-11 （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事

27、是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （三）本次发行上市（三）本次发行上市后三年内股东分红回报规划后三年内股东分红回报规划 根据中国证监会上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等相关规定的要求，为了明确本次发行上市后对新老股东权益分红的回报，进一步细化公司上市后所实施的公司章程（草案） 中关于股利分配原则的条款，增加股利分配政策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司特制定了江西沃格光电股份有限

28、公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年股东分红回报规划，具体内容如下： 1、股东分红、股东分红回报回报规划制定规划制定考虑考虑因素因素 公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素， 在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，并保证公司长久、持续、健康的经营能力。 2、股东分红、股东分红回报回报规划制定原则规划制定原则 （1）严格执行公司章程（草案）规定的公司利润分配的基本原则； （2）充分考虑

29、和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见；（3）处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得损害公司持续经营能力；（4）坚持现金分红为主， 重视对投资者的合理投资回报， 保持利润分配的连续性和稳定性，江西沃格光电股份有限公司 招股说明书 1-1-12 并符合法律、法规的相关规定。 3、对股东、对股东利益利益的保护措施的保护措施 公司的利润分配预案应当由公司董事会根据公司的盈利情况、资金需求、中小股东的意见及股东回报规划并结合公司章程的有关规定拟定预案， 由董事会进行审议并最终由股东大会作出决议。股东大会对分红方案进行审议时，应当为社会股东参加股东大会提供便利。公司、公司管理层及董事会应

30、当接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。公司将严格按照有关法律法规及有关规定在年报、 半年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 4、公司三年内的具体股东分红回报规划、公司三年内的具体股东分红回报规划 公司在该年度实现的可分配利润为正值、 审计机构出具标准审计报告且公司无重大投资或现金支出等事项发生（募集项目资金除外）时，公司可实施现金分红， 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。 公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。在

31、满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金分红方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 5、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制 公司应当每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段的股

32、东分红回报规划，并提交公司股东大会进行表决。股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时， 应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 江西沃格光电股份有限公司 招股说明书 1-1-13 四四、关于公司上市后三年内稳定股价预案关于公司上市后三年内稳定股价预案 （一）启动股价稳定措施的具体条件（一）启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后三年时间内，如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产值（指公司上一年度经审计的每股净资产，如因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权

33、、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），应当在 30 日内启动相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 （二）股价稳定预案的具体措施（二）股价稳定预案的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司、控股股东及董事、高级管理人员应当根据上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，在不影响公司上市条件的前提下通过协商确定股价稳定措施或根据以下顺序采取以下部分或全部措施稳定公司股价： 1、由公司回购股票、由公司回购股票 在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞

34、价交易方式回购公司股票；公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； 公司董事会公告回购股份预案后， 公司股票若连续 10 个交易日收盘价超过最近一期经审计的每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 2、控股股东增持控股股东增持 公司控股股东及实际控制人将依据法律、法规及公司章程（草案）的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施： （1）公司控股股东、实际控制人应在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求的前提下， 对公司股票进行增持， 且不应导致公司股权分布不符合上市条件； （2）公司控股股东、实际控制人为稳定股价之目

35、的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：公司控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的江西沃格光电股份有限公司 招股说明书 1-1-14 10%；公司控股股东、实际控制人单一年度用于增持股份的资金总额累计不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 30%； 增持价格： 增持价格不超过每股净资产；增持股份的方式：集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式； （3）公司董事会公告控股股东、实际控制人增持股份预案后，公司股票若连续 10 个交易日收盘价超过每股净资产时，公司控股股东、实际控制人可以

36、做出终止增持股份决定。 3、董事、高级管理人员增持董事、高级管理人员增持 公司董事和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施： （1）在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持，且不应导致公司股权分布不符合上市条件； （2）公司董事和高级管理人员，应在前述任一条件成就之日起 5 个交易日内提出增持公司股份的方案 （包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等）并通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份

37、的计划。公司董事和高级管理人员可提出以下具体稳定股价措施： 通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价， 公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划，在公司披露其买入公司股份计划的 3 个交易日（如遇法规规定不得买卖公司股票的期间，则相应顺延）后，按照方案开始实施买入公司股份的计划； 通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，如果公司披露其买入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动公司稳定股价措施启动条件的， 可不再实施上述买入公司股份计划； （3）公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、 高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%。增持价格不

38、超过每股净资产； （4）公司在上市后三年内聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺； （5）公司董事会公告董事、高级管理人员增持股份预案后，公司股票若连续 10 个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事、高级管理人员可以做出终止增持股份决定。 江西沃格光电股份有限公司 招股说明书 1-1-15 （三）关于股价稳定预案的承诺（三）关于股价稳定预案的承诺 1、发行人发行人做出承诺做出承诺 自本公司上市之日起三年内，若本公司股票价格连续 20 个交易日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产值（指公司上一年度经审计的每股净

39、资产，如因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同） ，本公司将按照经2017 年第二次临时股东大会审议批准的关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内稳定股价预案的议案中的有关安排回购本公司股份。 2、控股股东、实际控制人易伟华做出承诺、控股股东、实际控制人易伟华做出承诺 （1）本人将根据沃格光电 2017 年第二次临时股东大会审议批准的关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内稳定股价预案的议案中的有关安排， 在沃格光电就以稳定股价为目的而回购公司股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关

40、议案投赞成票； （2）本人将根据沃格光电 2017 年第二次临时股东大会审议批准的关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内稳定股价预案的议案中的有关安排，履行包括但不限于增持沃格光电股份在内的相关各项义务。 3、公司全体董事做出承诺、公司全体董事做出承诺 （1）在本人担任沃格光电董事期间，本人将根据沃格光电 2017 年第二次临时股东大会审议批准的关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内稳定股价预案的议案中的有关安排，在沃格光电就以稳定股价为目的而回购公司股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关议案投赞成票； （2）本人将根据沃格光电 2017 年第二次临时股东

41、大会审议批准的关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内稳定股价预案的议案中的相关安排，履行相关各项义务。 4、公司全体高级管理人员做出承诺、公司全体高级管理人员做出承诺 在本人担任沃格光电高级管理人员期间，本人将根据沃格光电 2017 年第二江西沃格光电股份有限公司 招股说明书 1-1-16 次临时股东大会审议批准的关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内稳定股价预案的议案中的相关安排，履行包括但不限于增持沃格光电股份在内的相关各项义务。 五五、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补措施、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补措施 （一）本次（一）本次发行发行募集资

42、金到位后即期回报分析募集资金到位后即期回报分析 本次发行后，公司的总股本和净资产均有较大幅度的增加，但募集资金项目的建设及产生效益还需一定时间，公司的净利润可能难以实现同步增长，本次发行完成后可能会摊薄股东的即期回报。 （二）公司应对本次公开发行摊薄即期回报的措施（二）公司应对本次公开发行摊薄即期回报的措施 本公司采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报， 但是需要提示投资者的是，制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。 1、公司现有业务板块的运营状况和发展态、公司现有业务板块的运营状况和发展态势势 公司是国内平板显示（FPD）光电玻璃精加工行业的领先公司之一，主营业务是 FPD 光

43、电玻璃精加工业务， 主要产品或服务包括 FPD 光电玻璃薄化、 镀膜、切割等。自设立以来，公司主营业务未发生重大变化。 公司 2015-2017 年营业收入分别为 22,284.75 万元、 31,201.35 万元、 65,384.25万元，净利润分别为 3,407.91 万元、7,472.98 万元、20,774.64 万元。公司营业收入与净利润呈现总体上升的态势，尤其在 2016-2017 年，公司业绩上升显著，公司将会呈现健康、可持续的发展。 2、公、公司现有业务板块面临的主要风险和改进措施司现有业务板块面临的主要风险和改进措施 公司目前经营中面临的主要风险请参照招股说明书“第四节 风

44、险因素”。针对公司面临的风险，公司将采取如下措施积极应对： （1）加大技术研发，提升产品品质，提升服务质量，保持持续竞争力，以应对技术升级、行业革新、产品价格下降的风险；（2）加大现有其他客户和新客户的开发力度，提高其他客户收入规模，以应对客户高度集中的风险；（3）提高人力资源管理水平，加强团队建设，完善人员激励和考评机制，关注人才培江西沃格光电股份有限公司 招股说明书 1-1-17 养与人才引进，以避免管理不善导致的人才流失、人员储备不足等问题，以应对公司人才不足的风险；（4）加强客户信用管理及货款回款管理，以应对公司应收账款余额过大带来的风险；（5）结合行业季节性变动情况来优化客户结构、安

45、排生产周期，最大化利用公司产能，以应对行业季节性变动的风险。 3、提高公司日常运营效率，降低公司日常运营成本，提升公司业绩的具体、提高公司日常运营效率，降低公司日常运营成本，提升公司业绩的具体措施措施 （1）强化研发与技术优势、发展主营业务，提高公司持续盈利能力 近年来，公司主营业务规模和盈利能力持续增长，业务发展态势良好。公司长期注重研发投入，建成了一支稳定高效的研发队伍，成功开展 In-Cell 抗干扰高阻镀膜技术等一些重要研发项目，不断提升公司的技术，也为未来的发展战略储备了必要技术。本次公开发行后，公司将新建研发中心，建立并完善技术研发和创新体系，培养和引进研发人才，改善公司的研发条件

46、，加大对光电玻璃镀膜新技术和新工艺的研发力度（如 3D 玻璃盖板及背板已进行小批量生产、公司超硬防指纹膜新产品正在进行市场导入）。在维护现有客户业务范围的基础上，继续拓展国内外市场，稳定公司在 FPD 光电玻璃精加工行业的领先地位，实现业务规模、盈利能力和综合实力的全面提升。 （2）提升管理水平，降低公司的运营成本 公司将进一步完善内部控制制度，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出；加强生产环节管控，改进生产产品质量控制流程，提高生产组织管理水平，合理控制公司运营成本支出，提升经营效率和盈利能力；加强客户信用管理以及应收账款回款管理，降低坏账风险；加强成本管理，优化预算管理流

47、程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率；公司还将努力提升内部综合管理水平，完善和优化员工的薪酬制度，提高员工的积极性，并加大人才培养和优秀人才的引进，为公司的快速发展夯实基础。 （3）加强募集资金管理，保证募投项目建设顺利推进 本次募投项目均围绕公司主营业务展开， 其实施有利于提升公司竞争力和盈利能力。TFT-LCD 玻璃精加工项目主要用于厂房建设、购置生产设备及配套工江西沃格光电股份有限公司 招股说明书 1-1-18 程设施，项目完成后，将大幅提升 TFT-LCD 玻璃精加工服务能力，优化公司产品结构， 解决公司产能不足的问题； 特种功能镀膜精加工项目主要用于厂房建设，购置项目所需生产

48、设备及配套工程设施，形成特种功能镀膜精加工能力，完善公司产品服务，延伸产品线；研发中心建设项目的主要研发内容包括 In-Cell 抗干扰高阻镀膜技术、On-Cell 触摸屏技术、超硬膜技术、超薄玻璃技术和特殊视觉功能镀膜技术等。 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，以使募投项目早日实现预期收益。同时，公司将根据公司章程、募集资金管理办法及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以保证募集资金按照既定用途实现预期收益。 （4）完善利润分配政策，强化投资者回报 为了进一步规范公司利润分配政策， 公司制定了上市后适用的 公司章程 （草案）和上市后三年股东分红回报规划。

49、公司的利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报，公司将严格按照其要求进行利润分配。公司首次公开发行股票并上市完成后，公司将广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议， 不断完善公司利润分配政策， 强化对投资者的回报。 （三） 公司、（三） 公司、控股股东及实际控制人、控股股东及实际控制人、 董事、高级管理人员的承董事、高级管理人员的承诺诺 1、公司就、公司就填补填补被摊薄即期回报事宜做出承诺如下：被摊薄即期回报事宜做出承诺如下： 公司将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施， 努力降低本次发行对即期回报的影响，保护公司股东的权益。如公司未能实施上述措施且无正当、

50、合理的理由， 公司及相关责任人将公开说明原因、 向股东致歉并依法承担相应责任。 2、 公司全体董、 公司全体董事事及高级管理人员就填补被摊薄即期回报事宜做出承诺如下：及高级管理人员就填补被摊薄即期回报事宜做出承诺如下： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 江西沃格光电股份有限公司 招股说明书 1-1-19 （3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）若公司后续推出公司股权激励的