龙大肉食：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、 山东龙大肉食品股份有限公司山东龙大肉食品股份有限公司 Shandong Longda Meat Foodstuff Co.,Ltd. 山东省莱阳市食品工业园 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股说明书招股说明书摘要摘要 保荐人（主承销商） 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1 发行人声明发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况， 并不包括招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并作为投资决定的依据。 投

2、资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及其董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节第一节 重大重大事项提示事项提示 一、本次发行的相关主要承诺和说明一、本

3、次发行的相关主要承诺和说明 （一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、实际控制人宫明杰、宫学斌承诺、实际控制人宫明杰、宫学斌承诺 宫明杰、宫学斌承诺如下：（1）除在发行人首次公开发行股票时将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理本人已间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； （2）上述股份锁定承诺期限届满后两年内有意向减持，减持价格不低于发行价（如遇除权除息， 上述价格相应调整） ， 每年减持数量不超过发行人总股本的 10%； （3）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，

4、山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要 2 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 2、控股股东龙大食品集团有限公司承诺、控股股东龙大食品集团有限公司承诺 龙大集团承诺如下：（1）除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）上述股份锁定承诺期限届满后两年内有意向减持，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整），每年减持数量不超过发行人总股本的 10%；（3）

5、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、公司股东伊藤忠（中国）集团有限公司承诺、公司股东伊藤忠（中国）集团有限公司承诺 伊藤忠（中国）承诺如下：（1）严格遵守深圳证券交易所上市规则的有关规定，自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份；（2）本公司所持发行人股份在锁定期届满后两年内有意向减持， 减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价

6、交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式， 减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格的 80%，每年减持数量不超过其持有的发行人股份的 25%。 4、公司股东莱阳银龙投资有限公司承诺、公司股东莱阳银龙投资有限公司承诺 银龙投资承诺如下：（1）除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）上述股份锁定承诺期限届满后两年内有意向减持，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整），每年减持数量不超过本公司持有发行人股份的

7、 25%。 5、董事、监事、高级管理人员的承诺、董事、监事、高级管理人员的承诺 （1）持有发行人股份的董事、高级管理人员同时承诺如下：本人直接或间接所持发行人股份自锁定承诺期限届满后，在担任发行人董事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%； 不再担山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要 3 任上述职务后半年内，不转让本人持有的发行人股份。本人申报离任 6 个月后的12 个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%；本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减

8、持的， 减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整）；如超过上述期限本人拟减持发行人股份的，本人承诺将依法按照公司法 、 证券法 、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若本人因未履行上述股份锁定承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户； 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，

9、本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （2）持有发行人股份的监事承诺如下：本人直接或间接所持发行人股份自锁定承诺期限届满后， 在担任发行人监事期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%； 不再担任上述职务后半年内， 不转让本人持有的发行人股份。本人申报离任 6 个月后的 12 个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数 （包括有限售条件和无限售条件的股份） 的比例不超过 50%； 本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价 （如遇除权除息， 上述价格相应调整） ；如超过上述期限本人拟减持发行人

10、股份的，本人承诺将依法按照公司法 、 证券法 、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理；本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 若本人因未履行上述股份锁定承诺而获得收入的， 所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户； 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 1、公司关于上市后三年内稳定股价的预案、公司关于上市后三年内稳定股价的预案 （1）启动股价稳定措施的触发条件 山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要 4 本公司股

11、票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日本公司股票收盘价均低于本公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）情形时 （若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整） ，本公司将启动稳定股价措施。 （2）稳定股价的具体措施 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司股东大会对回购股份

12、做出决议， 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为稳定股价之目的进行股份回购的， 除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： A、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； B、公司回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产； C、单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%； 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%， 超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施， 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司

13、将继续按照上述原则执行稳定股价预案； D、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜； E、若实施上述股份回购措施可能导致本公司的股权分布不符合上市条件，为维护上市公司地位不受影响，本公司董事会将根据法律、法规及公司章程的规定，视情况采取资本公积转增股本以使公司股本总额达到 4 亿股以上。 （3）稳定股价措施的启动程序 本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起 10 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要 5 在稳定股价措

14、施的启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。 在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 （4）约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 如本公司未采取上述稳定股价的具体措施， 本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方

15、案， 并提交股东大会审议， 尽可能地保护公司投资者利益。 自本公司股票挂牌上市之日起三年内，若本公司新聘任董事、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 2、控股股东关于上市后三年内稳定股价的预案、控股股东关于上市后三年内稳定股价的预案 （1）启动股价稳定措施的触发条件 发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一

16、会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整） ，本公司将启动稳定股价措施。 （2）稳定股价的具体措施 本公司应在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求的前提下，对发行人股票进行增持。 本公司增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。 单次用于增持股份的资金金额不低于公司自发行人上市后累计从发行人所获得的现金分红的 20%， 单一年度用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后本公司累计从发行人所获得现金分红金额的 50%。 超过上述标准的， 有关稳山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要 6 定股价措施在当年度不再继续实施。 但如下一年度

17、继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，本公司可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕 （以发行人公告的实施完毕日为准） 后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。 如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，本公司可不再继续实施上述股价稳定措施。 若实施上述股份回购措施可能导致发行人的股权分布不符合上市条件， 为维护上市公司

18、地位不受影响，本公司将利用控股股东身份，促成发行人董事会、股东大会根据法律、法规及公司章程的规定，视情况采取资本公积转增股本以使公司股本总额达到 4 亿股以上，并在该等董事会、股东大会相关议案上投赞成票。 （3）稳定股价措施的启动程序 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 本公司将以增持发行人股份的方式稳定股价。本公司将在有关股价稳定措施启动条件成就后 10 个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等） ，在 3 个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露本公司增持股份的计划。在发行人披露本公司增持发行人股份计划的 3 个交易日后， 本公司将按照方案开始实施

19、增持发行人股份的计划。 （4）约束措施 本公司承诺，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉； 如果本公司未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分红，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 3、公司董事和高级管理人员关于上市后三年内稳定股价的预案、公司董事和高级管理人员关于上市后三年内稳定股价的预案 （1）启动股价稳定措施的触发条件 山东龙大肉食品股

20、份有限公司 招股说明书摘要 7 发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整） ，本人将启动稳定股价措施。 （2）稳定股价的具体措施 为稳定公司股价之目的，本人应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下

21、， 对公司股票进行增持。 本人通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的， 买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。 本人单次用于购买股份的资金金额不少于本人在担任董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 20%， 单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 50%。 超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 独立董事在实施上述稳定股价预案时， 应以实施股价稳定措施后其仍符合中

22、国证监会、深圳证券交易所及公司章程所规定和要求的独立性为前提。 （3）稳定股价措施的启动程序 本人应在发行人出现需要采取股价稳定措施的情形之日起 10 个交易日内，就其增持发行人股票的具体计划书面通知发行人并由发行人进行公告， 本人将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价， 发行人应按照相关规定披露本人买入公司股份的计划。 在发行人披露本人买入发行人股份计划的3 个交易日后，本人将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。 （4）约束措施 本人承诺，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取山东

23、龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要 8 上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉； 如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的， 则本人将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处领取薪酬及股东分红 （如有） ， 同时本人持有的发行人股份 （如有） 不得转让，直至本人按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 （三）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施 1、发行人关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及、发行人关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施相应约束措施 （1）承诺

24、 经公司 2013 年度股东大会审议通过，公司承诺：如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在 15 个交易日内启动回购事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式回购首次公开发行股票时本公司公开发行的股份。 本公司承诺按市场价格且不低于发行价格进行回购， 如因中国证监会认定有关违法事实导致公司启动股份回购措施时公司股票已经停牌，则回购价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/

25、当日总成交量）且不低于发行价格。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量应做相应调整。 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （2）约束措施 若本公司违反上述承诺， 则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向

26、股东和社会公众投资者道歉， 并按中国证监会及有关司法机山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要 9 关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 2、控股股东关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺、控股股东关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施及相应约束措施 （1）承诺 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股， 并且本公司将依法购回发行人首次公开发行股票时本公司公开发售的股份。 本公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过公司进行公

27、告，并在上述事项认定后 15 个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回发行人首次公开发行股票时本公司公开发售的股份。 本公司承诺按市场价格且不低于发行价格进行回购， 如因中国证监会认定有关违法事实导致公司启动股份回购措施时公司股票已经停牌，则回购价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量）且不低于发行价格。公司上市后发生除权除息事项的，上述购回价格及购回股份数量应做相应调整。 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实

28、被中国证监会、 证券交易所或司法机关认定后， 将本着简化程序、 积极协商、 先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （2）约束措施 若本公司违反上述承诺， 则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉， 并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取股东分红，同时本公司持有的发行人股份将不得转让， 直至本公司按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 3、全体

29、董事、监事、高级管理人员关于因信息披露重大违规回购新股、购、全体董事、监事、高级管理人员关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施 （1）承诺 山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要 10 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基

30、金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （2）约束措施 若本人违反上述承诺， 则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉， 并在违反上述赔偿措施发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有） ，同时本人持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （四）本次发行相关中介机构的承诺 保荐机构承诺：如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直

31、接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 自行并督促公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、 可测算的经济损失，选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 国信证券保证遵守以上承诺， 勤勉尽责地开展业务， 维护投资者合法权益，并对此承担责任。 发行人律师承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 发行人会计师承诺：如北京天

32、圆全在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后， 北京天圆全将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要 11 则， 自行并督促公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、 可测算的经济损失，选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。北京天圆全保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。 （五）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向及相

33、应约束措施 1、实际控制人、实际控制人 公司实际控制人宫明杰、宫学斌承诺：其所持股份锁定期限届满后两年内有意向减持，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整） ，每年减持数量不超过发行人总股本的 10%。 若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户。 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的， 本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2、控股股东、控股股东 公司控股股东龙大集团承诺：其所持股份锁定期限届满后两年内有意向减持，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整） ，

34、每年减持数量不超过发行人总股本的 10%。 若本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本公司将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户。 如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的， 本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 3、股东伊藤忠（中国）、股东伊藤忠（中国） 公司股东伊藤忠（中国）承诺：本公司所持发行人股份在锁定期届满后两年内有意向减持，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格的 80%， 每年减持数量

35、不超过其持有的发行人股份的 25%。 若本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本公司将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户。 如果因本公司未履行山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要 12 上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的， 本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 4、股东银龙投资、股东银龙投资 公司股东银龙投资承诺：其所持股份锁定期限届满后两年内有意向减持，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整），每年减持数量不超过本公司持有发行人股份的 25%。 若本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本公司将

36、在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户。 如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的， 本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （六）关于避免同业竞争、利益冲突和规范关联交易的承诺 1、避免同业竞争承诺、避免同业竞争承诺 公司实际控制人宫明杰、宫学斌、公司控股股东龙大集团、公司股东银龙投资均已作出关于避免同业竞争的承诺，承诺不为发行人利益以外目的，从事任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营； 在作为发行人股东期间，非为发行人利益之目的，将不直接从事与发行人相同或类似的产品生产及/或业务经营；不会投资于任何与发行人的产品生产及/或业务经

37、营构成竞争或可能构成竞争的企业；将促使其控股或能够实际控制的企业不直接或间接从事、参与或进行与发行人的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；其所参股的企业，如从事与发行人构成竞争的产品生产及/或业务经营，其将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权； 如发行人此后进一步拓展产品或业务范围，其及/或控股企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争，如构成或可能构成竞争，则其将亲自及/或促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合发行人利益的方式退出该等竞争。 为了履行并保证实施上述承诺，公司实际控制人宫明杰、宫学斌、公司控股股东龙大集团、公司股东银龙投资承诺：若因违反该承诺而导致发行人遭受

38、任何直接或者间接形成的经济损失的，其将给予发行人全额赔偿。 2、避免利益冲突承诺、避免利益冲突承诺 公司实际控制人宫明杰、宫学斌、控股股东龙大集团已作出避免利益冲突的山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要 13 承诺，承诺： （1）其及其控股或控制的企业（发行人及其控股或控制的企业除外）在开展业务时尽可能选择与发行人（包括发行人及其控股或控制的企业，以下同）不相同的业务合作方，以最大程度减少重复的业务合作方； （2）在与商场超市、广告宣传、物流供应商等业务合作方合作时，其及其控股或控制的企业（发行人及其控股或控制的企业除外）与发行人之间，不采取包括但不限于：“先统一谈判，后分摊费用”、“先

39、联合广告宣传，后分摊费用”等有损发行人独立性的方式开展业务； （3）发行人首次公开发行股票并上市后，不会以任何形式收购实际控制人或龙大集团控制的其他食品加工相关资产。 为了履行并保证实施上述承诺， 发行人采取如下措施： 发行人审计委员会 （可聘请外部审计机构）每年须对发行人的商超渠道费用、广告费用、物流费用进行专项审核，针对商超渠道费用管理制度 、 广告费用管理制度 、 物流费用管理制度的执行情况、相关费用发生的真实性，发表明确意见，并将在年报中予以披露。 发行人将在年报中公开披露商超渠道费用明细、广告费用明细、物流费用明细，接受公众投资者监督，主要披露内容包括： 商超渠道：年度商超销售收入和

40、商超销售费用、前五名商超客户名称及其销售收入和销售费用； 广告费用：年度广告费用总额、前五大广告代理商且不低于广告费用总额50%的广告代理商名称、广告投放内容、广告费用； 物流费用：年度物流费用总额、前五大物流提供商且不低于物流费总额50%的物流提供商名称、物流费用。 公司实际控制人宫明杰、宫学斌、控股股东龙大集团承诺：若经发行人审计委员会聘请的会计师审核发现，发行人因与其及其控股或控制的企业（发行人及其控股或控制的企业除外）选择相同的业务合作方产生利益冲突，从而导致发行人利益受损，其将在确定该损失的审计报告出具后 10 日内向发行人支付损失金额两倍的现金赔偿，届时如其不履行该赔偿责任，则发行

41、人可以在向控股股东龙大集团支付的分红中扣除。 若违反承诺由发行人以任何形式收购实际控制人或龙大集团控制的其他食山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要 14 品加工相关资产，从而导致发行人利益受损的，其将给予发行人全额赔偿。 3、避免或减少关联交易承诺、避免或减少关联交易承诺 公司实际控制人宫明杰、宫学斌、公司控股股东龙大集团、公司股东伊藤忠（中国） 、银龙投资、公司董事、监事、高级管理人员已作出关于避免或减少关联交易的承诺，承诺其及其控股或控制的企业（发行人及其控股或控制的企业除外） 与发行人及其控股或控制的企业之间将尽可能地避免或减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，

42、将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规则以及公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续， 保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。其及其控股或控制的企业（发行人及其控股或控制的企业除外）不向发行人拆借、占用发行人资金或采取由发行人代垫款、代偿债务等方式侵占发行人资金。 为了履行并保证实施上述承诺， 公司实际控制人宫明杰、宫学斌、公司控股股东龙大集团、公司股东伊藤忠（中国） 、银龙投资、公司董事、监事、高级管理人员承诺：若因违反本承诺函而导致发行人遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，其均将给予发行人全额赔偿。 （七）所持股份不存

43、在权利限制或潜在纠纷情形的承诺 公司控股股东龙大集团、公司股东伊藤忠（中国） 、银龙投资已作出所持股份不存在权利限制或潜在纠纷情形的承诺， 承诺其所持发行人股份不存在委托持股、信托持股、隐名持股的情形；亦不存在质押、查封、冻结等其它权利受到限制的情形。其所持发行人股份权属也不存在纠纷或潜在纠纷。若因违反该承诺而导致发行人遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，其将承担连带赔偿责任。 （八）原股东公开发售老股的具体方案 根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 、 公开发售股份规定等相关规定的相关要求，发行人调整首次公开发行股票并上市的方案并经发行人 2013 年度股东大会、 2014

44、年第一次临时股东大会审议通过， 具体如下： 1、公开发售股份的资格、公开发售股份的资格 发行人股东已持有时间在 36 个月以上的股份，符合公开发售股份的资格条山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要 15 件。发行人股东公开发售股份后，公司的股权结构不应发生重大变化，实际控制人不应发生变更。 2、本次公开发行新股和公开发售股份的数量、本次公开发行新股和公开发售股份的数量 本次发行人拟公开发行股票 （包括拟公开发行新股数及公司股东拟公开发售股份数）不超过 5,460 万股，其中预计公开发行新股数量不超过 5,460 万股；预计公司股东公开发售股份的数量不超过 2,500 万股，且不超过自愿设定

45、 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。发行人募投项目所需资金总额为61,658.73 万元，预计发行费用 4,200 万元，若根据询价结果预计将出现超募，发行人将减少公开发行新股数量，并由发行人原股东公开发售不超过 2,500 万股老股 （且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量） ，增加本次公开发行股票的数量， 保证本次公开发行新股及老股发售的股票数量占发行后总股本不少于 25%。 3、新股发行与老股转让数量的调整机制、新股发行与老股转让数量的调整机制 （1）本次拟公开发售老股的股东为龙大食品集团有限公司、伊藤忠（中国）集团有限公司及莱阳银龙投资有限公

46、司。经本次发行前发行人全体股东协商确定， 若根据询价结果预计出现超募，发行人将根据募投项目资金需要量及询价结果调整本次公开发行新股数量（S1，万股） ，同时确定本次原股东公开发售老股数量（S2，万股） ，调整后 S1 及 S2 须同时满足以下条件： （S1+S2）/（S1+S0）25% S1+S25,460 万股（当没有超募时，S2=0，即本次发行全部为新股，本次发行新股不超过 5,460 万股） S22,500 万股 注：S0 为发行人本次发行前总股本 16,365 万股； S1、S2 计算结果不足 100 股的部分均计为 100 股。 （2）新股发行数量 S1=（本次发行募投项目所需资金+

47、发行上市费用）/发行价格 （3）公司原股东拟公开发售数量： 本次发行前原股东名称及持股数量如下表： 股东名称股东名称 股数（万股）股数（万股） 所占比例（所占比例（%） 龙大集团 10,220.00 62.45 山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要 16 伊藤忠（中国） 4,365.00 26.67 银龙投资 1,780.00 10.88 总计 16,365.00 100.00 经全体原股东协商确定，若根据询价结果预计将出现超募，将由原股东按照下述方式进行老股转让： 伊藤忠（中国）转让股份数量=本次老股转让总数量本次发行前伊藤忠（中国）所持股份占发行前公司总股本的比例。计算结果不足 10

48、0 股的部分按照 100股进行转让。 其余老股转让数量由银龙投资和龙大集团按照以下原则分配： 剩余老股转让数量优先由银龙投资进行转让， 但如银龙投资所持发行人股份全部转让后本次老股转让股数仍有剩余，则剩余部分将由龙大集团进行转让。 4、发行费用的分摊原则、发行费用的分摊原则 本次发行上市及公开发售股份的承销费由发行人和公开发售股份的股东按照新股发行数量和公开发售股份数量的比例分摊， 保荐费用及其他发行费用由发行人承担。 5、公开发售股份的价格、公开发售股份的价格 发行人股东公开发售股份的发行价格应当与新股发行价格相同。 根据上述老股转让方案，本次股东公开发售股份不会导致发行人实际控制权、治理结

49、构及生产经营产生重大影响。 公司原股东公开发售股份所得资金不归公司所有，请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。 根据公司股东大会对董事会的授权， 经公司第二届董事会第六次会议决议通过，本次公开发行股票时，公司原股东不公开发售老股。 二、滚存利润分配方案二、滚存利润分配方案 根据公司 2010 年第五次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市的申请获得中国证监会的核准， 则公司本次公开发行股票前所滚存的可供股东分配的利润由公司本次公开发行股票后新老股东依其所持股份比例共同享有。 山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书摘要 17 三、发行后公司股利分配政策、计划及三、发行

50、后公司股利分配政策、计划及规划规划 （一）本公司股票发行后的股利分配政策 本次公开发行并上市后，公司将按照如下原则执行股利分配： 1、利润分配原则、利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策， 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配形式、利润分配形式 公司可以采取现金、 股票或现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 3、利润分配、利润分配的期间间隔的期间