五洲特纸：首次公开发行股票招股说明书.PDF

《五洲特纸：首次公开发行股票招股说明书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《五洲特纸：首次公开发行股票招股说明书.PDF（542页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 衢州五洲特种纸业股份有限公司衢州五洲特种纸业股份有限公司 Quzhou Wuzhou Special Paper Co., Ltd. （住所：浙江省衢州市衢江区通波北路 1 号） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 保荐保荐机构机构（主承销商）（主承销商） （贵州省（贵州省贵阳市中华北路贵阳市中华北路 216 号号）衢州五洲特种纸业股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 本次公开发行股票数量不超过4,001万股，采取公司公开发行新股的方式，不涉及公司股东公开发售股份。本次公开发行股票数量占公

2、司发行后总股本的比例不低于10% 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 10.09 元 预计发行日期预计发行日期 2020 年 10 月 28 日 拟上市证券交易所拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本发行后总股本 不超过 40,001 万股 本次发行前股东所持股份本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺股份自愿锁定的承诺 1、发行人控股股东、实际控制人赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳承诺： 自公司本次发行股票上市之日起 36 个月之内， 不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部

3、分股份； 本人所持股票在锁定期满后 24 个月内减持的， 其减持价格不低于发行价。公司股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价， 本人所持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月； 本人将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证券交易所允许的转让方式转让公司股份。 在实施减持时，依照证券市场当时有效的规定制定减持计划，提前将减持计划告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。在公司公告后，根据减持计划进行减持。 以上承诺在公司上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履

4、行； 本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。若因本人违反上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。 同时，发行人董事长赵云福、董事林彩玲、董事兼总经理赵磊还作出承诺： 担任公司董事/高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司的股份总数的 25%，并且在卖出后 6 个月内不再买入公司股份，买入后 6 个月内不再卖出公司股份。从公司离职后半年内，本人不转让所持有的公司股份。 2、发行人持股 5%以下的

5、股东、实际控制人亲属曹亮、林万明、赵云飞承诺： 自公司本次发行股票上市之日起 36 个月之内， 不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 本人将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证券交易所允许的转让方式转让公司股份。 在实施减持时，依照证券市场当时有效的规定进行； 本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。若因本人违反上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的衢州五洲特种纸业股份有限公司 招股说明书 1-1-2 客观原因导致的除外），转让相关股份所取得

6、的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。 3、发行人持股 5%以下的股东、受实际控制人控制的发行人员工持股平台宁波云蓝承诺： 自公司本次发行股票上市之日起 36 个月之内， 不转让或委托他人管理本合伙企业于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 本合伙企业所持股票在锁定期满后 24 个月内减持的， 其减持价格不低于发行价。公司股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本合伙企业所持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月； 本合伙企业将通过上海证券交易所集中竞价

7、交易、大宗交易或协议转让等上海证券交易所允许的转让方式转让公司股份。在实施减持时，依照证券市场当时有效的规定制定减持计划，提前将减持计划告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。在公司公告后，根据减持计划进行减持； 本合伙企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。若因本合伙企业违反上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本合伙企业无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本合伙企业将依法赔偿损失。 4、发行人持股 5%以下的机构股东古道煦沣二期、浚泉信德、龙湾科创承诺： 自公司本

8、次发行股票上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理本合伙企业于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 本合伙企业将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证券交易所允许的转让方式转让公司股份。在实施减持时，依照证券市场当时有效的规定进行； 本合伙企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。若因本合伙企业违反上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本合伙企业无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本合伙企业将依法赔偿损失。 5、发行人持

9、股 5%以下的自然人股东胡维德、姜云飞、罗邦毅承诺： 自公司本次发行股票上市之日起 12 个月之内， 不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 本人将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证券交易所允许的转让方式转让公司股份。 在实施减持时，依照证券市场当时有效的规定进行； 本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。若因本人违反上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将

10、依法赔偿损失。 6、发行人实际控制人之外的董事、监事和高级管理人员承诺： 自公司本次发行股票上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司衢州五洲特种纸业股份有限公司 招股说明书 1-1-3 回购该部分股份； 本人所持股票在锁定期满后 24 个月内减持的， 其减持价格不低于发行价。公司股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价， 本人所持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月； 本人将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证券交易所允

11、许的转让方式转让公司股份。 在实施减持时，依照证券市场当时有效的规定制定减持计划，提前将减持计划告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。在公司公告后，根据减持计划进行减持。 以上承诺在公司上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行； 担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司的股份总数的 25%，并且在卖出后6 个月内不再买入公司股份，买入后 6 个月内不再卖出公司股份。从公司离职后半年内，不转让本人持有的公司股份； 本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。若因本人违反上述承诺（因相

12、关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。 保荐保荐机构机构（主承销商）（主承销商） 华创证券有限责任公司 招股说明书招股说明书签署日期签署日期 2020 年 10 月 27 日 衢州五洲特种纸业股份有限公司 招股说明书 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其

13、摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔付投资者损失。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 衢州五洲特种纸业股份有限公司 招股说明书 1-1-5

14、 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，请务必仔细阅读本请务必仔细阅读本招股招股说明书说明书“风险因素风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及风险提示。章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及风险提示。 一、公司股东关于股份锁定及减持意向的承诺一、公司股东关于股份锁定及减持意向的承诺 （一）股份锁定的承诺（一）股份锁定的承诺 1、发行人控股股东、实际控制人赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳承诺： 自公司本次发行股票上市之日起 36 个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回

15、购该部分股份； 本人所持股票在锁定期满后 24 个月内减持的，其减持价格不低于发行价。公司股票上市后 6 个月内， 如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价， 本人所持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月； 本人将通过上海证券交易所集中竞价交易、 大宗交易或协议转让等上海证券交易所允许的转让方式转让公司股份。在实施减持时，依照证券市场当时有效的规定制定减持计划，提前将减持计划告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。在公司公告后，根据减持计划进行减持。以上承诺在公司上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放

16、弃履行； 本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定， 规范诚信履行股东的义务。若因本人违反上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外） ，转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。 同时，发行人董事长赵云福、董事林彩玲、董事兼总经理赵磊还作出承诺： 担任公司董事/高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司的股份总数的 25%， 并且在卖出后 6 个月内不再买入公司股份， 买入衢州五洲特种纸业股份有限公司 招股说明书 1-1-6 后 6 个月内不再卖出公司股份。从公司离职

17、后半年内，本人不转让所持有的公司股份。 2、 发行人持股 5%以下的股东、 实际控制人亲属曹亮、 林万明、 赵云飞承诺： 自公司本次发行股票上市之日起 36 个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 本人将通过上海证券交易所集中竞价交易、 大宗交易或协议转让等上海证券交易所允许的转让方式转让公司股份。在实施减持时，依照证券市场当时有效的规定进行； 本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定， 规范诚信履行股东的义务。若因本人违反上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外）

18、 ，转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。 3、 发行人持股 5%以下的股东、 受实际控制人控制的发行人员工持股平台宁波云蓝承诺： 自公司本次发行股票上市之日起36个月之内， 不转让或委托他人管理本合伙企业于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 本合伙企业所持股票在锁定期满后 24 个月内减持的，其减持价格不低于发行价。公司股票上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本合伙企业所持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月； 本合伙企业将通过上

19、海证券交易所集中竞价交易、 大宗交易或协议转让等上海证券交易所允许的转让方式转让公司股份。在实施减持时，依照证券市场当时有效的规定制定减持计划，提前将减持计划告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。在公司公告后，根据减持计划进行减持； 本合伙企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。若因本合伙企业违反上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本合伙企业无法控制的客观原因导致的除衢州五洲特种纸业股份有限公司 招股说明书 1-1-7 外） ，转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本合伙企业将依法赔偿损失。 4、

20、 发行人持股 5%以下的机构股东古道煦沣二期、 浚泉信德、 龙湾科创承诺： 自公司本次发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 本合伙企业将通过上海证券交易所集中竞价交易、 大宗交易或协议转让等上海证券交易所允许的转让方式转让公司股份。在实施减持时，依照证券市场当时有效的规定进行； 本合伙企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。若因本合伙企业违反上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本合伙企业无法控制的客观原因导致的除外） ，转让相关股份所

21、取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本合伙企业将依法赔偿损失。 5、发行人持股 5%以下的自然人股东胡维德、姜云飞、罗邦毅承诺： 自公司本次发行股票上市之日起 12 个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 本人将通过上海证券交易所集中竞价交易、 大宗交易或协议转让等上海证券交易所允许的转让方式转让公司股份。在实施减持时，依照证券市场当时有效的规定进行； 本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定， 规范诚信履行股东的义务。若因本人违反上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客

22、观原因导致的除外） ，转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。 6、发行人实际控制人之外的董事、监事和高级管理人员承诺： 自公司本次发行股票上市之日起12个月内， 不转让或者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 衢州五洲特种纸业股份有限公司 招股说明书 1-1-8 本人所持股票在锁定期满后 24 个月内减持的，其减持价格不低于发行价。公司股票上市后 6 个月内， 如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价， 本人所持有公司股份的锁定期限将自动延长 6

23、 个月； 本人将通过上海证券交易所集中竞价交易、 大宗交易或协议转让等上海证券交易所允许的转让方式转让公司股份。在实施减持时，依照证券市场当时有效的规定制定减持计划，提前将减持计划告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。在公司公告后，根据减持计划进行减持。以上承诺在公司上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行； 担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司的股份总数的 25%，并且在卖出后 6 个月内不再买入公司股份，买入后 6 个月内不再卖出公司股份。从公司离职后半年内，不转让本人持有的公司股份； 本人将严格遵守我国法律法规

24、关于股东持股及股份变动的有关规定， 规范诚信履行股东的义务。若因本人违反上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外） ，转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。 （二）本次发行（二）本次发行前持股前持股 5%以上股东持股意向和减持意向的承诺以上股东持股意向和减持意向的承诺 本次公开发行前，持有本公司 5%以上股份的股东为控股股东、实际控制人赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳，其就所持发行人股份持股意向及减持意向的事宜，共同承诺如下： 1、公司股票上市后 36 个月内不减持公司股份； 2、公司股票上市 36 个月

25、后的 24 个月内减持公司股份，减持价格不低于发行价， 本人将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证券交易所允许的转让方式转让公司股份。在实施减持时，依照证券市场当时有效的规定制定减持计划，提前将减持计划告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。在公司公告后，根据减持计划进行减持； 衢州五洲特种纸业股份有限公司 招股说明书 1-1-9 3、若因本人违反上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。 （三）受实际控制人控制的股东（三）受实际控制

26、人控制的股东持股意向和减持意向的承诺持股意向和减持意向的承诺 本次公开发行前，受实际控制人控制的股东宁波云蓝，其就所持发行人股份持股意向及减持意向的事宜，承诺如下： 1、公司股票上市后36个月内不减持公司股份； 2、公司股票上市36个月后的24个月内减持公司股份，减持价格不低于发行价， 本合伙企业将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证券交易所允许的转让方式转让公司股份。在实施减持时，依照证券市场当时有效的规定制定减持计划，提前将减持计划告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。在公司公告后，根据减持计划进行减持； 3、若因本合伙企业违反上述承诺（因相关法律法规、政策变

27、化、自然灾害及其他不可抗力等本合伙企业无法控制的客观原因导致的除外） ，转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本合伙企业将依法赔偿损失。 （四）董事、监事、高级管理人员持股意向和减持意向的承诺（四）董事、监事、高级管理人员持股意向和减持意向的承诺 本次公开发行前，发行人董事、监事、高级管理人员，其就所持发行人股份持股意向及减持意向的事宜，承诺如下： 1、公司股票上市后12个月内不减持公司股份； 2、公司股票上市12个月后的24个月内减持公司股份，减持价格不低于发行价， 本人将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证券交易所允许的方式转让公司股份。在实施减

28、持时，依照证券市场当时有效的规定制定减持计划，提前将减持计划告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。在公司公告后，根据减持计划进行减持； 3、若因本人违反上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他衢州五洲特种纸业股份有限公司 招股说明书 1-1-10 不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。 二、关于上市后稳定股价的预案及相关承诺二、关于上市后稳定股价的预案及相关承诺 根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 （证监会公告201342 号）的规定，为维护五洲特纸首次公开发行人民币普通股

29、（A 股）股票并上市后股价的稳定，公司召开了董事会和股东大会，审议并通过了关于公司首次公开发行股票上市后三年内稳定公司股价的预案的议案 ，预案的具体内容如下： （一）启动稳定股价措施的条件（一）启动稳定股价措施的条件 1、预警条件：当公司股票连续 5 个交易日收盘价低于每股净资产的 120%时，公司应当在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； 2、启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，公司应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案； 3、停止条件：在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司

30、股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产，将停止实施股价稳定措施。 （二）（二）发行人就上市后三年内稳定股价措施发行人就上市后三年内稳定股价措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时， 公司将及时依次采取以下部分或全部措施稳定公司股价： 1、由公司回购股票 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合中华人民共和国公司法 、中华人民共和国证券法等法律法规及与回购有关的部门规章、规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件； （2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； 衢州五洲特种纸业股份有限公司 招股说明书 1-1-11 （3）公司为稳定股

31、价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元。 2、控股股东、实际控制人增持 （1）公司控股股东、实际控制人应在符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持； （2）公司控股股东、实际控制人承诺单次增持总金额不少于 500 万元。 3、董事、高级管理人员增持 （1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事） 、高级管理人员应在符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法等法律法规及与上市公司董事、高级管理人员增持有

32、关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持； （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度领取薪酬总和的 20%。 4、法律、法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的部门规章、规范性文件所允许的其他措施。 5、若公司存在违反上述承诺情形时，公司应： （1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； （4）因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 公司在未来聘任新

33、的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （三三）发行人就上市后三年内稳定股价措施承诺发行人就上市后三年内稳定股价措施承诺 衢州五洲特种纸业股份有限公司 招股说明书 1-1-12 1、公司将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行回购公司股票的责任和义务； 2、公司将极力敦促相关方按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项责任和义务； 3、公司未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺； 4、如公司存在违反稳定股价承诺的情形时，公司应： （1）及

34、时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； （4）因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 （四）（四）公司控股股东及实际控制人赵云福、林彩玲公司控股股东及实际控制人赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳就上市赵磊、赵晨佳就上市后三年内稳定股价措施承诺后三年内稳定股价措施承诺 1、本人将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持公司股票的责任和义务； 2、本人将极力敦促相关方按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项责任和义务； 3、如本人违反稳定股价承诺，公司有

35、权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，并扣减其应向本人支付的报酬，直至本人实际履行上述承诺义务为止。 （五五）公司董事、高级管理人员就上市后三年内稳定股价措施承诺）公司董事、高级管理人员就上市后三年内稳定股价措施承诺 1、在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事） 、高级管理人员将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持公司股票的责任和义务； 2、本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项责任和义务； 衢州五洲特种纸业股份有限公司 招股说明书 1-1-13 3、 如本人违反稳定股价承诺， 公司有权调减或停发本人薪酬或津贴 （如有） ，直至本人实际履行上述承诺义务为止。

36、 三、关于无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺三、关于无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 1、公司招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且公司对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任； 2、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会审议，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存

37、款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定； 3、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失； 4、上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失； 5、因公司招股说明书存在虚假记载

38、、误导性陈述或重大遗漏，导致信息披露承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及违反承诺时的补救及改正情况。 （二）控股股东、实际控制人赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳承诺（二）控股股东、实际控制人赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳承诺 衢州五洲特种纸业股份有限公司 招股说明书 1-1-14 1、公司招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人并对其真实性、准确性、完整性承担连带法律责任； 2、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的

39、发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法履行回购股份、赔偿投资者损失的义务，在公司召开董事会、股东大会对其需要履行的回购股份、赔偿投资者损失等事项进行审议时（如需），将投赞成票； 3、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失； 4、本人同意以本人在前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中享有的现金分红作为履约担保； 5、如本人违反信息披露承诺，公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，并扣减其应向本人支付的报酬，直至本人实际履行上述承诺义务为止。若本人未履行上述赔偿义务，本人所持的公司股份不得转让。 （三）董事

40、、监事、高级管理人员承诺（三）董事、监事、高级管理人员承诺 1、公司招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人并对其真实性、准确性、完整性承担连带法律责任； 2、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法履行回购股份、赔偿投资者损失的义务，在公司召开董事会、股东大会对其需要履行的回购股份、赔偿投资者损失等事项进行审议时（如需），将投赞成票； 3、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失； 4、本人同意以本人在前述事实认定

41、当年度或以后年度通过本人持有公司股份所获现金分红或现金薪酬作为上述承诺的履约担保； 5、如本人违反信息披露承诺，公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，并扣减其应向本人支付的报酬，直至本人实际履行上述承诺义务为止。若本衢州五洲特种纸业股份有限公司 招股说明书 1-1-15 人未履行上述赔偿义务，本人所持的公司股份不得转让； 6、上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而改变。 （四）证券服务机构承诺（四）证券服务机构承诺 1、保荐机构保荐机构华创证券有限责任公司华创证券有限责任公司承诺承诺 如因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损

42、失的，本公司将依法先行赔付投资者损失。 2、发行人、发行人审计机构、验资机构天健审计机构、验资机构天健会计师事务所会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）承诺承诺 因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 3、发行人律师、发行人律师国浩国浩律师律师（杭州）（杭州）事务所承诺事务所承诺 若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明没有过错的除外。 4

43、、资产评估机构坤元资产评估有限公司承诺、资产评估机构坤元资产评估有限公司承诺 因本评估机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本评估机构将依法赔偿投资者损失。 四、关于填补被摊薄即期回四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺报的措施及承诺 （一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施 1、增强现有业务板块的竞争力，进一步提高公司盈利能力 公司将进一步积极探索有利于公司持续发展的生产管理及销售模式， 进一步拓展国内外客户，以提高业务收入，降低成本费用，增加利润；公司努力提高资衢州五洲特种纸业股份

44、有限公司 招股说明书 1-1-16 金的使用效率，设计更合理的资金使用方案；公司也将加强企业内部控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 2、加快募投项目建设进度，争取早日实现项目预期效益 公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证， 募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，公司已经根据公司法 、 证券法和上海证券交易所股票上

45、市规则等法律、法规及规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了衢州五洲特种纸业股份有限公司募集资金管理制度 ，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 3、建立健全持续稳定的利润分配政策，强化投资者回报机制 公司已根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 （证监发201237 号） 、 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红（证监会公告201343 号）等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，为明确对公司股东权益分红的回报，进一步细化了公司章程 中关于股利分配原则的条款， 增加股利分配决策透明度和可操作性，并制定

46、了衢州五洲特种纸业股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划 。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。 4、不断完善公司治理结构，为公司持续稳定的发展提供保障 公司将严格按照公司法 、 证券法 、 上市公司章程指引等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司、股东尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定的发展提供科学有效的治理结构和制度保障。 衢州五洲特种纸业股份有限公司 招股说明书 1-1-17 （二）

47、发行人履行填补被摊薄即期回报的措施的承诺（二）发行人履行填补被摊薄即期回报的措施的承诺 公司将积极履行填补被摊薄即期回报的相关措施，如未能履行，将及时公告未履行的事实和原因；除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，公司将向本公司全体股东道歉，同时基于全体股东的利益，提出补充承诺或替代承诺，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。 （三）控股股东、实际控制人（三）控股股东、实际控制人履履行填补被摊薄即期回报的措施的承诺行填补被摊薄即期回报的措施的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人根据中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组

48、摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）的要求，出具承诺如下： 1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本人承诺将促使公司股东大会审议批准持续稳定的现金分红方案，在符合公司法等法律法规和公司章程的情况下，确保现金分红水平符合公司上市后三年内分红回报规划的议案的要求，并将在股东大会表决相关议案时投赞成票； 3、如果本人未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 （四）董事、高级管理人员履行填补被摊薄即期回报的措施的承诺（四）董事、高级管理

49、人员履行填补被摊薄即期回报的措施的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）的要求，出具承诺如下： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人（作为董事和/或高级管理人员）的职务消费行为进行约束； 衢州五洲特种纸业股份有限公司 招股说明书 1-1-18 3、承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填

50、补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时， 本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求； 7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。 若本人违反该等承诺， 本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉； （2）无条件接受