金溢科技：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、深圳市金溢科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 本次公开发行数量不低于发行后公司总股本的 25.00%，其中：新股发行数量不超过 2,952 万股，具体新股发行数量根据募集资金投资项目资金需求量、新股发行费用和发行价格等因素确定。本次发行不涉及老股转让。 每股发行价格 人民币 21.80 元 预计发行日期 2017 年 5 月 2 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺 （一）公司的实际控制人罗瑞发、王明宽、杨成、刘咏平、

2、（一）公司的实际控制人罗瑞发、王明宽、杨成、刘咏平、李朝莉李朝莉和和李娜承诺李娜承诺: 自金溢科技首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的金溢科技本次发行前已发行的股份， 也不由金溢科技回购本人直接或间接持有的金溢科技本次发行前已发行的股份。 若金溢科技上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的（自金溢科技股票上市六个月内，公司发生过除权除息等事项的，则将发行价作除权除息调整后与收盘价进行比较） ，则本人直接或间接持有的金溢科技股票锁定期限自动延长六个月。 在上述持股锁定期（包括延

3、长的锁定期，下同）届满后，在本人担任金溢科技董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离任后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过百分之五十。 （二二）第一大股东敏行电子）第一大股东敏行电子承诺承诺: : 自金溢科技首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的金溢科技本次发行前已发行的股份，也不由金溢科技回购本公司直接或间接持有的金溢科技本次发行前已发行的股份。 若金溢科技上市后

4、六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的（自金溢科技股票上市六个月内，公司发生过除权除息等事项的，则将发行价作除权除息调整后与收盘价进行比较） ，则本公司直接或间接持有的金溢科技股票锁定期限自动延长六个月。 （三三）公司重要股东公司重要股东至为投资和致璞投资承诺至为投资和致璞投资承诺： 自金溢科技首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的金溢科技本次发行前已发行的股份， 也不由金溢科技回购本企业直接或间接持有的金溢科技本次发行前已发行的股份。 深圳市金溢科技股份有限公司 招股说明书 1-1

5、-3 （四四）公司）公司股东及股东及高级管理人员蔡福春和刘厚军承诺高级管理人员蔡福春和刘厚军承诺: : 自金溢科技首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的金溢科技本次发行前已发行的股份，也不由金溢科技回购本人直接或间接持有的金溢科技本次发行前已发行的股份。 若金溢科技上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的（自金溢科技股票上市六个月内，公司发生过除权除息等事项的，则将发行价作除权除息调整后与收盘价进行比较） ，则本人直接或间接持有的金溢科技股票锁定期限自动延长六个月。 在上述持股锁定

6、期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任金溢科技董事及/或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离任后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过百分之五十。 （五五）公司股东）公司股东及监事甘云龙、钟勇及监事甘云龙、钟勇承诺承诺: : 自金溢科技股票上市交易之日起十二个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的金溢科技公开发行股票前已发行股份， 也不由金溢科技回购本人直接或间接持有的该部分股份。 在上述持股锁定期（包括延长的锁

7、定期，下同）届满后，在本人担任金溢科技监事期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离任后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过百分之五十。 （六六）公司）公司其他股东其他股东李兴锐、黄伟斌、王政、杨秋英和朱和李兴锐、黄伟斌、王政、杨秋英和朱和安承诺安承诺: : 自金溢科技股票上市交易之日起十二个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的金溢科技公开发行股票前已发行股份， 也不由金溢科技回购本人直接或间接持有的该部分股份。 （七七）公司）公司董

8、事及董事及高级管理人员郑映虹高级管理人员郑映虹承诺承诺: : 在本人担任金溢科技董事及/或高级管理人员期间， 本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五； 离任后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过百分之五十。 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017 年 4 月 27 日 深圳市金溢科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及其第一大股东、 实际控制人、

9、全体董事、 监事、 高级管理人员承诺：发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对发行人作出行政处罚决定之日起一个月内， 第一大股东及实际控制人将依法督促发行人依法回购本次发行的全部新股， 发行人将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序。若在投资者缴纳股票申购款后且本公司股票尚未上市交易前，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加同期存款利息予以退款； 若在本公

10、司首次公开发行的股票上市交易后，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于首次公开发行股票时的发行价 （如自首次公开发行公司发生过除权除息等事项的，价格应相应调整） 。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票

11、依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 深圳市金溢科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 一、公司股东关于其所持股份锁定期一、公司股东关于其所持股份锁定期的承诺的承诺 （一）公司的实际控制人罗瑞发、王明宽、杨成、刘咏平、李朝莉（一）公司的实际控制人罗瑞发、王明宽、杨成、刘咏平、李朝莉和和李娜李娜的承诺的承诺 公司的实际控制人罗瑞发、王明宽、杨成、刘咏平、李朝莉、李娜承诺如下： “自金溢科技首次公开发行股票并在深圳

12、证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的金溢科技本次发行前已发行的股份， 也不由金溢科技回购本人直接或间接持有的金溢科技本次发行前已发行的股份。 若金溢科技上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的（自金溢科技股票上市六个月内，公司发生过除权除息等事项的， 则将发行价作除权除息调整后与收盘价进行比较） ，则本人直接或间接持有的金溢科技股票锁定期限自动延长六个月。 在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任金溢科技董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百

13、分之二十五； 离任后六个月内， 不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过百分之五十。” （二二）第一大股东敏行电子的承诺）第一大股东敏行电子的承诺 第一大股东敏行电子承诺如下： “自金溢科技首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起三十六个深圳市金溢科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 月内， 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的金溢科技本次发行前已发行的股份， 也不由金溢科技回购本公司直接或间接持有的金溢科技本次发行前已发行的股份。 若金溢科技上市后六个月内股票连续二十个交易日的

14、收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的（自金溢科技股票上市六个月内，公司发生过除权除息等事项的， 则将发行价作除权除息调整后与收盘价进行比较） ，则本公司直接或间接持有的金溢科技股票锁定期限自动延长六个月。 ” （三三）公司重要股东公司重要股东至为投至为投资和致璞投资的承诺资和致璞投资的承诺 至为投资和致璞投资关于其所持股份锁定期承诺如下： “自金溢科技首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的金溢科技本次发行前已发行的股份， 也不由金溢科技回购本企业直接或间接持有的金溢科技本次发行前已发行的股份。” （四四）在公

15、司担任高级管理人员、持股不足在公司担任高级管理人员、持股不足 5%的股东蔡福春和刘厚军的股东蔡福春和刘厚军的承的承诺诺 在公司担任高级管理人员、持股不足 5%的股东蔡福春和刘厚军承诺如下： “一、 自金溢科技首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的金溢科技本次发行前已发行的股份， 也不由金溢科技回购本人直接或间接持有的金溢科技本次发行前已发行的股份。 二、 若金溢科技上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的 （自金溢科技股票上市六个月内，公司发生过除权除息等事项的，则将发行价作除

16、权除息调整后与收盘价进行比较） ，则本人直接或间接持有的金溢科技股票锁定期限自动延长六个月。 三、在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任金深圳市金溢科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 溢科技董事及/或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离任后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份； 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过百分之五十。 四、本人减持金溢科技股份时，将依照中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、中国证监会和深圳证券交易所的相关规

17、定执行，如实并及时申报本人持有的金溢科技股份及其变动情况。 五、 如本人违反上述持股锁定期承诺或法律强制性规定而减持金溢科技股份的，本人承诺违规减持金溢科技股份所得归金溢科技所有。 本人所持股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日，公司发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整） ；若本人所持股票在锁定期届满后两年内减持价格低于发行价的， 则减持价格与发行价之间的差额由金溢科技在现金分红时从分配当年及以后年度本人应分得的现金分红税前金额中予以先行扣除， 且扣除的现金分红归金溢科技所有。 六、上述承诺不因本人在金溢科技职务变动或离职而失效。

18、” （五五）在公司担任在公司担任监事监事、持股不足、持股不足 5%的股东的股东甘云龙甘云龙和和钟勇的承诺钟勇的承诺 在公司担任监事、持股不足 5%的股东甘云龙和钟勇承诺如下： “一、自金溢科技股票上市交易之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的金溢科技公开发行股票前已发行股份， 也不由金溢科技回购本人直接或间接持有的该部分股份。 二、在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任金溢科技监事期间， 每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离任后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所

19、挂牌交易出售公司股份的数量占本人深圳市金溢科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 所持公司股份总数的比例不超过百分之五十。 三、自锁定期届满之日起，本人减持金溢科技股票时，将依照中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、中国证监会和证券交易所的相关规定执行。如本人违反上述持股锁定期承诺或法律强制性规定而减持金溢科技股份的，本人承诺违规减持股份所得归金溢科技所有。 四、本人将严格遵守我国法律法规、深圳证券交易所监管规则关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。” （六六）公司）公司其他股东其他股东李兴锐、黄伟斌、王政、杨秋英和朱和安的承诺李兴锐、黄伟斌、王政、杨秋英和朱

20、和安的承诺 公司其他股东李兴锐、黄伟斌、王政、杨秋英和朱和安承诺如下： “一、自金溢科技股票上市交易之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的金溢科技公开发行股票前已发行股份， 也不由金溢科技回购本人直接或间接持有的该部分股份。 二、自锁定期届满之日起，本人减持金溢科技股票时，将依照中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、中国证监会和证券交易所的相关规定执行。如本人违反上述持股锁定期承诺或法律强制性规定而减持金溢科技股份的，本人承诺违规减持股份所得归金溢科技所有。 三、本人将严格遵守我国法律法规、深圳证券交易所监管规则关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履

21、行股东的义务。” （七七）公司）公司董事及董事及高级管理人员郑映虹高级管理人员郑映虹的承诺的承诺 公司董事及高级管理人员郑映虹承诺如下： “一、在本人担任金溢科技董事及/或高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况， 每年转让的股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离任后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份； 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人所持公司股份总数的比例不超过百分之五十。 深圳市金溢科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9 二、本人减持金溢科技股票时，将依照中华人民共和国公司法 、 中华人民共和

22、国证券法 、中国证监会和证券交易所的相关规定执行。如本人违反上述持股锁定期承诺或法律强制性规定而减持金溢科技股份的， 本人承诺违规减持股份所得归金溢科技所有。 ” 二、公司二、公司 5%以上股东减持意向的承诺以上股东减持意向的承诺 （一）公司的实际控制人罗瑞发、王明宽、杨成、刘咏平、李朝莉、李娜（一）公司的实际控制人罗瑞发、王明宽、杨成、刘咏平、李朝莉、李娜及第一大股东敏行电子的承诺及第一大股东敏行电子的承诺 公司的实际控制人罗瑞发、王明宽、杨成、刘咏平、李朝莉、李娜及第一大股东敏行电子承诺如下： “自本人/本公司所持金溢科技股票的锁定期届满之日起二十四个月内，每十二个月内转让的金溢科技股份总

23、额不超过上一年度末本人（本公司）所持金溢科技股份数量的 25%。 本人/本公司减持金溢科技股份时，将依照中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行，如实并及时申报本人/本公司持有的金溢科技股份及其变动情况。 本人/本公司所持股票在锁定期届满后两年内减持的，将提前五个交易日向金溢科技提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对金溢科技治理结构及持续经营影响的说明，并由金溢科技在减持前三个交易日予以公告。减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式，且减持价格不低于发行价（如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日，公司发生过除权除息等事项的，发行价

24、格应相应调整） ； 如一个月内公开减持股数超过公司股份总数 1%的， 将通过交易所大宗交易系统进行转让；若本人/本公司所持股票在锁定期届满后两年内减持价格低于发行价的， 则减持价格与发行价之间的差额由金溢科技在现金分红时从分配当年及以后年度本人/本公司应分得的现金分红税前金额中予以先行扣除，且扣除的现金分红归金溢科技所有。” 深圳市金溢科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10 （二）（二）公司重要公司重要股东至为投资和致璞投资的股东至为投资和致璞投资的减持意向减持意向的的承诺承诺 至为投资和致璞投资关于其所持股份减持意向承诺如下： “自本企业所持金溢科技股票的锁定期届满之日起二十四个月内，

25、每十二个月内转让的金溢科技股份总额不超过上一年度末本企业所持金溢科技股份数量的 25%。 本企业减持金溢科技股份时，将依照中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行，如实并及时申报本企业持有的金溢科技股份及其变动情况。 本企业所持股票在锁定期届满后两年内减持的， 将提前五个交易日向金溢科技提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对金溢科技治理结构及持续经营影响的说明，并由金溢科技在减持前三个交易日予以公告。减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式；如一个月内公开减持股数超过公司股份总数1%的，将通过交易所大宗交易系统进行转让。” 三、关于因

26、信息披露重大违规回三、关于因信息披露重大违规回购新股购新股、赔偿损失的相关承诺、赔偿损失的相关承诺 （一）发行人金溢科技承诺，发行人本次发行上市的（一）发行人金溢科技承诺，发行人本次发行上市的招股说明书招股说明书及其摘要及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任担个别和连带的法律责任 发行人金溢科技承诺如下： “若在投资者缴纳股票申购款后且本公司股票尚未上市交易前， 因本次发行上市的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条

27、件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加同期存款利息予以退款。 若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因本公司本次发行上市的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司深圳市金溢科技股份有限公司 招股说明书 1-1-11 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于首次公开发行股票时的发行价（如自首次公开发行公司发生过除权除息等事项的，价格应相应调整） ，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律、法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交

28、董事会、股东大会讨论。 若因本公司本次发行上市的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者在证券交易中直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿。 该等损失的赔偿金额以投资者能举证证实的因此而实际发生的直接损失为限， 不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 如本公司招

29、股说明书及其摘要经中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而本公司自中国证监会作出认定之日起 30 个交易日内仍未开始履行上述承诺，则本公司有权人士应在前述期限届满之日起 20 个交易日内召集董事会并通过决议： 利用本公司现金并用该等现金回购公司首次公开发行的全部新股或赔偿投资者，现金不足部分可通过处置公司资产等方式补足。如有权人士未能召集董事会或董事会未能通过相关决议或董事会在决议通过后 3 个交易日内未能提请股东大会审议，投资者可依法起诉要求其履行职责，或根据公司章程规定要求监事会提请罢免相关董事， 直至公司董事会通过相关决议并提请股东大会审议相关决议。公司将于股东大会通过相关

30、决议后 60 日内履行回购义务及/或赔偿义务。 ” （二）发行人第一大股东及实际控制人承诺，发行人本次发行上市的招（二）发行人第一大股东及实际控制人承诺，发行人本次发行上市的招股说明书股说明书及其摘要及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 深圳市金溢科技股份有限公司 招股说明书 1-1-12 发行人的第一大股东敏行电子、 发行人的实际控制人罗瑞发、 王明宽、 杨成、刘咏平、李朝莉、李娜承诺如下： “本公司/本人承诺本次发行上市的招股说明书及其摘要

31、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 若在发行人首次公开发行的股票上市交易后，因发行人本次发行上市的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人将督促公司依法回购本次发行的全部新股。 若因发行人本次发行上市的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失，但本公司/本人能够证明自己没有过错的除外。 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司/本人将本着主动沟通、

32、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者在证券交易中直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 本公司/本人以发行人发行上市当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保。此外，若本公司/本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，本公司/本人直接或间接所持的发行人股份均不得转让。” （三）发行人董事、监事和高级管理人员承诺，发行人本次发行上市的

33、招（三）发行人董事、监事和高级管理人员承诺，发行人本次发行上市的招股说明书股说明书及其摘要及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 发行人董事罗瑞发、杨成、李朝莉、郑映虹、关志超、许岳明和翁小雄，发行人监事周海荣、甘云龙和钟勇，发行人其他高级管理人员刘咏平、王明宽、蔡深圳市金溢科技股份有限公司 招股说明书 1-1-13 福春和刘厚军承诺如下： “本人承诺发行人本次发行上市的 招股说明书 及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准

34、确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 若因发行人本次发行上市招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者在证券交易中直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿， 通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、 赔偿金额等细节内容待上述情形实际

35、发生时， 依据最终确定的赔偿方案为准。 本人以发行上市当年以及以后年度的从发行人处领取的薪酬（税后）作为上述承诺的履约担保，此外，若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的发行人股份（如有）不得转让。” （四）本次发行上市相关中介机构承诺，如本次公开募集及上市文件被相（四）本次发行上市相关中介机构承诺，如本次公开募集及上市文件被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，相关中介机构将依法赔偿投资者损失交易中遭受损失的，相关中介机构将依法赔偿投资者损失。 四、关于

36、上市后三年内公司股价低于每股净资四、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案产时稳定股价的预案 发行人第一届董事会第五次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内稳定股价预案的议案。发行人金溢科技，发行人第一大股东敏行电子，发行人实际控制人罗瑞发、王明宽、杨成、刘咏平、李朝莉和李娜，以及在公司担任董事和高级管理人员的郑映虹，公司高级管理人员蔡福春、刘厚军作出了关于稳定股价的承诺。 （一）启动股价稳定预案的具体条件 深圳市金溢科技股份有限公司 招股说明书 1-1-14 1、预警条件 自公司股票正式挂牌上市之日起三年内， 当公司

37、股票连续五个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股、配股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）的120%时，公司将在十个工作日内召开业绩说明会或投资者见面会， 与投资者就公司经营状况、 财务指标、发展战略进行深入沟通。 2、启动条件 自公司股票正式挂牌上市之日起三年内， 当出现公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于每股净资产的情形时， 公司董事会应当在十个交易日内制定或要求公司第一大股东、实际控制人以及董事（独立

38、董事除外）、高级管理人员提出稳定股价的具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购或增持本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容），并在履行相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按上市公司信息披露要求予以公告。 3、停止条件 （1）在上述第2项启动条件规定的稳定股价具体方案尚未正式实施前，如公司股票连续五个交易日收盘价均高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 （2）在上述第2项启动条件规定的稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续五个交易日收盘价均高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 （3）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （二）稳定

39、股价具体措施的实施顺序及方式 当上述启动股价稳定措施的条件成就时， 发行人、 第一大股东、 实际控制人、董事 （独立董事除外）和高级管理人员将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： 1、第一顺序为公司回购股票 深圳市金溢科技股份有限公司 招股说明书 1-1-15 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定。 （2）公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 （3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股

40、东所持表决权的三分之二以上通过。公司第一大股东、实际控制人承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 （4）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 （5）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项： 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行人民币普通股（A股）所募集资金的总额； 公司单次回购方案的回购股份数额不超过总股本的2%，回购股

41、份总额不超过总股本的6%。 （6）自稳定股价方案公告之日起三个月内，公司将通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。 （7）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续五个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 2、第二顺序为第一大股东、实际控制人增持股票 （1）在公司无法实施回购股票，或公司回购股票议案未获得董事会或股东大会审议通过，或公司回购股票实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，公司第一大股东、实际控制人应在符合上市公司收购管理办法等法律法规的深圳市金溢科技股份有限公司 招股说明书 1-1-16 条件和要求的前

42、提下，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。 （2）公司第一大股东、实际控制人应在稳定股价启动条件触发十个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前三个交易日内予以公告。第一大股东、实际控制人自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司股份， 其中设定的计划增持价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的110%。 （3）第一大股东、实际控制人为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合以下规定： 第一大股东、 实际控制人单次增持方案的增持股份数额不

43、超过公司总股本的1%，增持股份总额不超过公司总股本的3%。 3、第三顺序为董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票 （1）第一大股东、实际控制人未及时提出或实施增持公司股票方案，或第一大股东、 实际控制人增持公司股票实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。 （2）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在稳定股价启动条件触发十个交易日内， 将其拟增持股票的具体计划 （内

44、容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前三个交易日内予以公告。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司股份， 其中设定的计划增持价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的110%。 （3）有义务增持的公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不少于该等董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司领取的薪酬（税后）的30%；用于增持公司股票的资金总额不超过该等董事、高级管理人员最近一个会深圳市金溢科技股份有限公司 招股说明书 1-1-17 计年度从公司领取的薪酬（税后）

45、的100%。 （4）公司在未来聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 （三）未履行公司稳定股价措施的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、第一大股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、第一大股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1、公司、第一大股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

46、2、如果第一大股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起十个交易日内，公司停止发放未履行承诺的第一大股东、实际控制人的现金分红，且第一大股东、实际控制人持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 3、如果董事（独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起十个交易日内，公司逐月扣减未履行承诺的董事、高级管理人员的薪酬的30%，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 上述承诺于公司完成首次公开发行人民币普通股 （

47、A股） 并上市之日起生效，有效期三年。 五五、发行人关于填补发行人关于填补被被摊薄即期回报的措施及相关承诺摊薄即期回报的措施及相关承诺 （一）填补回报的具体措施 深圳市金溢科技股份有限公司 招股说明书 1-1-18 1、公司面临的主要风险的改进措施、提高运营效率及业绩的具体措施 （1）凭借公司在业内多年的技术积累、丰富的产品线、灵活的营运机制等方面的优势，坚持高端化发展，以 ETC 产品为主要市场发展方向，进一步凝聚高层次人才，提升服务能力。 （2）强化专业化发展原则，继续巩固和深化公司在高速公路智能交通等方面的优势，加大研发投入和技术储备，进一步扩大核心领域的业务规模，提升市场占有率。 （3

48、）坚持以龙头产品带动其他创新产品的发展原则，完善产品品种，提升交付能力，大力拓展国内高速公路智能交通产品市场，充分抓住国家大力推进全国 ETC 联网促进行业发展的历史机遇。 （4）有效控制应收账款回款速度及存货周转速度，降低运营成本。 （5）多渠道募集资金，降低资金成本，确保公司持续经营能力。 （6）加快募投项目的建设，尽快实现效益。 （7）进一步优化资金管理和信息系统等，提高资金使用效率和经营管理水平。 （8）加强预算管理和费用考核，约束董事和高级管理人员的职务消费行为，严格禁止动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动，提升公司盈利能力。 （9）加强人力资源管理，优化绩效评估和考核，

49、提升人均绩效。董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩， 公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 本次募集资金项目有利于大幅提升公司产品的交付能力、 有利于完善公司的基础研发体系、提升产品的研发能力。公司将加快上述募投项目的投资进度，争取早日实现预期效益，尽快提升公司的盈利能力。 3、提高资金使用效率，保证公司经营规模的扩大 公司拟将首次公开发行股票募集的 5,041.88 万元资金用作补充营运资金，公司将提高该部分资金的使用效率，以保证公司经营规模的扩大，并为公司持续深圳市金溢科技股份有限

50、公司 招股说明书 1-1-19 健康发展及业务链延伸提供资金支持。 4、优化投资回报机制 根据上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等相关规定，2015年 1 月，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了深圳市金溢科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年股东分红回报规划 ，并制定了 2014 2016 年股东分红回报计划。公司上市后将优先采用现金分红的方式分配利润，注重对投资者尤其是中小股东的回报。 发行人制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 （二）公司第一大股东关于填补被摊薄即期回报的相关承诺 公司的第一大股东根据中国证监会的有关规定及要求， 就