长川科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 本次股票发行后拟在创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 杭州长川科技股份有限公司杭州长川科技股份有限公司 HangzhouChangchuanTechnologyCo.,Ltd. （注册地址：杭州市滨江区江淑路 799 号 3 幢第一、第二全楼层和第三、四、五层 A 单元） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验

2、区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层）杭州长川科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 发行股数发行股数 本次拟向社会公众公开发行股票数量不超过 1,905 万股，不低于发行后公司总股本的 25%；本次发行原股东不公开发售股份。 每股发行价格每股发行价格 9.94 元 预计发行日期预计发行日期 2017 年 4 月 5 日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 不超过 7,619.4 万股 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 长江证券承销

3、保荐有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2017 年 3 月 30 日 杭州长川科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载

4、、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法

5、发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 杭州长川科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项，并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 一、股份限售安排和自愿锁定股份的承诺 公司控股股东赵轶、股东钟锋浩、韩笑和朱红军承诺：除了公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将本人持有的部分股份公开发售之外， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东长川投资、 孙峰及通过长川投资间接持有公司股份的徐

6、昕、 杨晓萍、章伟灵、陈江华、叶键波、马青钢、陈思乡、贾淑华、刘海瑞、徐乃昌、王豹承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人 （本合伙企业） 直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东天堂硅谷合丰、赵云池承诺：除了公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将本人（本公司）持有的部分股份公开发售之外，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人 （本公司）直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。 公司股东国家产业基金、珠海畅源承诺：自公司股票在证券

7、交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本合伙企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。除了发行人首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将本公司/合伙企业持有的部分股份公开发售之外，自本公司/合伙企业取得发行人股份完成工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司/合伙企业直接或间接持有的发行杭州长川科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司股东士兰创投、江阴银杏谷、孙萍、德清学同承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人（

8、本公司/本合伙企业）直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的赵轶、钟锋浩、韩笑、孙峰、朱红军、陈江华、贾淑华承诺：本人在担任公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五， 离职后半年内不转让本人所持有的公司股份； 本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 本人所持股票在锁定期满后两

9、年内减持的， 其减持价格不低于发行价 （若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应调整） ；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末 （如该日不是交易日， 则该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述减持价格和延长锁定期限的承诺。 二、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 1、公司控股股东赵轶关于公开发行上市后持股及减持意向、公司控股股东赵轶关于公开发行上市后持股及减持意向 公司控股股东赵轶承诺： 本

10、人将严格遵守首次公开发行关于股份流动限制和股份锁定的承诺，在持有发行人股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过发行人在减持前 3 个交易日予以公告。本人持有的发行人股票锁定期届满后两年内合计减持不超过本人所持发行人股份总额的 20%且减持价格不低于发行人首次公开发行价格 （若公司股票上市后出现派息、 送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应调整） 。 如果未履行上述承诺事项， 本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上杭州长川科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。 如违反上述承诺

11、事项，减持股份所得收益归公司所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 2、公司、公司5%以上其他股东长川投资、国家产业基金、钟锋浩、天堂硅谷合丰关于公司公开发行上市后持股及减持意向以上其他股东长川投资、国家产业基金、钟锋浩、天堂硅谷合丰关于公司公开发行上市后持股及减持意向 公司 5%以上其他股东长川投资、钟锋浩分别承诺：本合伙企业（本人）将严格遵守首次公开发行关于股份流动限制和股份锁定的承诺， 在持有发行人股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过发行人在减持前 3 个交易日予以公告。本合伙企业（本人）持有的发行人股票锁

12、定期届满后两年内合计减持不超过本合伙企业 （本人） 所持发行人股份总额的 20%且减持价格不低于发行人首次公开发行价格（若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格和减持数量将相应调整） 。 如果未履行上述承诺事项，本合伙企业（本人）将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，减持股份所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本合伙企业（本人）将依法赔偿投资者损失。 公司 5%以上其他股东国家产业基金、天堂硅谷合丰分别承诺：本公司将严格

13、遵守首次公开发行关于股份流动限制和股份锁定的承诺， 在持有发行人股票的锁定期届满后拟减持发行人股票的，将通过合法方式进行减持，并通过发行人在减持前 3 个交易日予以公告。 本公司持有的发行人股票锁定期届满后两年内合计减持不超过本公司所持发行人股份总额的 100%。 如果未履行上述承诺事项， 本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，减持股份所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项， 致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本公司将依法赔偿投资者损失。 三、关于稳定公司股价的预案及承诺 杭州长川科技股份

14、有限公司 招股说明书 1-1-6 （一）启动稳定股价措施的条件 公司股票自挂牌上市之日起三年内，若出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=最近一期合并资产负债表中归属于母公司所有者权益合计最近一期期末总股本，下同）情形时，启动稳定股价的措施， 若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应相应调整。 （二）股价稳定措施的方式及预案内容 1、稳定股价的措施、稳定股价的措施 稳定股价的措施包括：控股股东增持股票；公司回购股票；董事（独立董事除外） 、高管增持股票；其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。 稳

15、定股价措施应确保：不会导致公司股权结构不符合上市条件；不会迫使控股股东履行要约收购义务；遵守相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。 每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 2、股价稳定措施预案内容、股价稳定措施预案内容 （1）控股股东增持股票 当达到触发启动股价稳定措施条件时， 控股股东应在 5 个交易日内将增持计划递交至公司并予以公告。控股股东应自增持计划公告之日起 30 个交易日内实施增持计划，且合计增持数量不少于公司股份总数的 2%。 公司控股股东为稳定股价所增持股票的限售期限需符合相关法律、法规、规则、规范性文件及证券交易所的相关规定。 公司控股股东实施

16、增持计划的 30 个交易日内， 若公司股票连续 10 个交易日收盘价均高于每股净资产时，则停止继续实施增持计划；若合计增持股份数量未达到上述项所属要求，亦可按照本项执行。 杭州长川科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 （2）公司回购股票 当达到触发启动股价稳定措施条件时，符合以下情形之一，公司董事会应在 10 个交易日内召开会议，依法作出实施回购股票的决议并予以公告： A、控股股东无法实施增持股票行为时； B、 控股股东股票增持计划已实施完毕， 公司股票收盘价仍低于每股净资产。 关于实施回购股票的决议需提交股东大会批准并予以公告， 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决

17、权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购股票事宜在股东大会中投赞成票。 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、 法规的规定， 且应在不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。 用于回购的资金来源为公司自有资金，资金总额将根据公司资金状况、行业所处环境、融资成本等情况，由股东大会最终审议确定，但应遵循以下原则： A、单次用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%； B、单一会计年度用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度经

18、审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 公司实施回购股票期间，若公司股票连续 10 个交易日收盘价均高于每股净资产时，公司即可停止继续回购股票。 （3）董事（独立董事除外） 、高管增持股票 当达到触发启动股价稳定措施条件时，符合以下情形之一，公司董事（独立董事除外） 、高管应在 15 个交易日内将增持计划递交至公司并予以公告，董事（独立董事除外） 、高管将在增持计划公告之日起 30 个交易日内实施增持计划。 A.控股股东无法实施增持股票行为， 且公司回购股票无法实施或回购股票的杭州长川科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 决议未获得股东大会批准； B.控股股东股票增持计划已实施完毕或公司

19、回购股票行为已完成， 公司股票收盘价仍低于每股净资产。 董事（独立董事除外） 、高管用于增持公司股份的资金不低于其上年度自公司领取薪酬的 30%。 董事（独立董事除外） 、高管为稳定股价所增持股票的限售期限需符合相关法律、法规、规则、规范性文件及证券交易所的相关规定。 董事（独立董事除外） 、高管实施增持计划的 30 个交易日内，若公司股票连续 10 个交易日收盘价均高于每股净资产时，即可停止继续实施增持计划。若用于增持股票的资金未达到上述第项所述要求，亦可按照本项执行。 公司股票上市之日起三年内新聘任的董事（不含独立董事） 、高管人员需遵守本规定，并签署相应的承诺。 （三）稳定股价的约束措施

20、 1、控股股东的约束措施、控股股东的约束措施 若控股股东负有增持股票义务，但未按上述规定提出增持计划和/或未实际完整实施增持计划的，公司有权要求控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，应向公司按如下公式支付现金补偿： 现金补偿=（公司股份总数的 2%实际增持股份数量）每股净资产 若控股股东未支付现金补偿的， 公司有权将未来应向控股股东分配的现金分红归为公司所有直至达到现金补偿金额为止。 控股股东若多次未提出增持计划和/或未实际完整实施增持计划的，现金补偿金额将累计计算。 2、发行人的约束措施、发行人的约束措施 若公司负有回购股票义务， 但未按上述规定召开董事会会议作出实施回购股票

21、的决议并予以公告， 公司应在中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 杭州长川科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9 3、董事（独立董事除外） 、高级管理人员的约束措施、董事（独立董事除外） 、高级管理人员的约束措施 若董事（独立董事除外） 、高级管理人员负有增持股票义务，但未按上述规定提出增持计划和/或未实际完整实施增持计划的，公司有权要求董事（独立董事除外） 、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事（独立董事除外） 、高级管理人员仍不履行的，应向公司按如下公式支付现金补偿： 董事（独立董事除外） 、高级管理人员上年度自公司领取薪酬的 30%实际增持股份数

22、量每股净资产 若董事（独立董事除外） 、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权将未来应向董事（独立董事除外） 、高级管理人员支付的薪酬归为公司所有直至达到现金补偿金额为止。董事（独立董事除外） 、高级管理人员若多次未提出增持计划和/或未实际完整实施增持计划的，现金补偿金额将累计计算。 四、股份回购的承诺、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺及约束措施 （一）发行人出具的承诺及约束措施 发行人承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定，若公司股票有

23、送股、资本公积金转增股本等事项，回购价格和回购数量将进行相应调整。 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 本公司将自重大信息披露违法行为由有权部门认定或法院作出相关判决之日起 10 个交易日内依法启动回购股份程序。如本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施： （1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因； （2）向投资者提出补充或替代承诺，以保护公司杭州长川科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10 及其投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； （4）给投资

24、者造成直接损失的，依法赔偿损失； （5）有违法所得的，按相关法律法规处理； （6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。 （二）发行人控股股东、实际控制人出具的承诺及约束措施 发行人实际控制人赵轶、徐昕夫妇承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购已转让的股份，回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定，若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项，回购价格和回购数量将进行相应调整。 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 本人将自重大信

25、息披露违法行为由有权部门认定或法院作出相关判决之日起 10 个交易日内依法启动回购股份程序。如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施： （1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因； （2）向发行人及其投资者提出补充或替代承诺，以保护发行人及其投资者的权益；（3） 将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失； （5）有违法所得的，按相关法律法规处理； （6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。 （三）公司董事、监事及高级管理人员出具的承诺及约束措施 公司董事、监事及高级管理人员承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误

26、导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 若违反上述承诺， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并在违反赔偿措施发生之日起5 个工作日内，暂停在发行人处领取薪酬或津贴，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 杭州长川科技股份有限公司 招股说明书 1-1-11 （四）本次发行中介出具的承诺 长江证券承销保荐有限公司承诺：因本保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。 本保荐人

27、承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如本所能证明无执业过错的除外。 国浩律师（杭州）事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 五、填补被摊薄即期回报的措施和承诺 （一）预计本次发行募集资金到位当年，公司每股收益较 2016年度将有所下降 根据本次发行方案

28、，本次拟向社会公众公开发行股票数量总额不超过 1,905万股， 不低于发行后公司总股本的 25%。 本次发行完成后公司股本规模将有所增加。本次发行募集资金将在扣除发行费用后投入到“生产基地建设项目” 、 “研发中心建设项目” 、“营销服务网络建设项目” 及 “其他与主营业务相关的营运资金” ，由于募集资金投资项目存在一定的建设期且项目建成投产及产生效益需要一定的过程和时间，在上述期间内，股东回报仍主要通过公司现有业务实现。如果公司业绩未出现大幅增长，在公司股本及所有者权益因本次发行而增加的情况下，预计本次发行募集资金到位当年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的每股收益（基本每股收益、稀释每

29、股收益）较 2016 年度将有所下降，即公司即期回报被摊薄。 杭州长川科技股份有限公司 招股说明书 1-1-12 （二）公司填补回报的具体措施 为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过加强产品研发投入和市场开拓、 强化募集资金管理、 加快募投项目投资进度、加强经营管理和内部控制、 进一步完善利润分配制度等措施， 从而提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报： 1、加强产品研发投入和市场开拓力度，提高公司市场竞争力、加强产品研发投入和市场开拓力度，提高公司市场竞争力 公司主要从事集成电路专用设备的研发、生产和销售，主要产品为集成电路测试机

30、和分选机。目前公司发展面临的主要风险有技术风险、经营风险、行业风险等，为了应对风险，公司将继续加大研发投入，加强自身核心技术的开发和积累，同时与现有客户保持良好的合作关系，通过不断深入了解客户需求为客户提供更优质的产品和服务，进一步提高市场开拓力度，增强公司持续回报能力。 2、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用 为规范公司募集资金的使用与管理， 确保募集资金的使用规范、 安全、 高效，公司制定了募集资金管理办法等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的使用和管理，通过设立专项账户的相关决议，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专款

31、专用。公司将根据相关法规和募集资金管理办法的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。 3、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 本次发行募集资金投资项目的实施符合公司的发展战略， 能有效提升公司的生产能力和盈利能力，有利于公司持续、健康发展。本次募集资金到位前，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，加快募投项目投资进度，争取尽早实现项目预期收益。 4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司将进一步提高经营和管理

32、水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善投资决策程序，提升资金使用效率。此外，公司将继杭州长川科技股份有限公司 招股说明书 1-1-13 续加强企业内部控制，发挥企业管控效能，优化预算管理流程，加强成本管理及预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司已按相关法律法规制定了公司章程（草案） （上市后适用） 、 上市后未来三年股东回报规划 ，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和公司章程 、 上市后未来三年股东回报规划的约定，积极推动对股

33、东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 以上为公司为降低募集资金到位当年即期回报被摊薄制定的填补回报措施，但公司制定填补回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。 （三）公司控股股东、实际控制人的相关承诺 公司控股股东/实际控制人赵轶、徐昕夫妇作出承诺： 本人不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。 （四）公司董事、高级管理人员的相关承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用

34、公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五）保荐机构核查意见 杭州长川科技股份有限公司 招股说明书 1-1-14 保荐机构经核查后认为： 针对首次公开发行股票募集资金到位当年可能出现每股收益下降导致即期回报被摊薄的情形， 发行人已召开第一届董事会第六次会议及 2015 年年度股东大会，审议通过了关于公司首次公开发行股票募集资金到位当年摊薄即期回报相关事项的议案 。发行人董事会对本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性进行了论证，制

35、定了填补回报的具体措施；发行人控股股东、 实际控制人、 董事、 高级管理人员为保证填补回报措施能够得到切实履行，作出了相关承诺； 发行人就即期回报被摊薄及填补回报的具体措施进行了披露与重大事项提示。综上，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理、填补回报的具体措施及相关承诺主体的承诺事项符合 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见中关于保护中小投资者合法权益的精神。 六、本次发行中公司股东公开发售股份情况 本次拟向社会公众公开发行股票数量不超过 1,905 万股，不低于发行后公司总股本的 25%，本次发行原股东不公开发售股份。 七、发行前公司滚存未分配利润的安排 根据 2

36、015 年 11 月 26 日召开的 2015 年第三次临时股东大会， 公司在本次股票发行完成前滚存的未分配利润全部由公司发行股票后的新老股东共同享有。 八、本次发行上市后的股利分配政策 2015 年 11 月 26 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过了上市后适用的公司章程（草案） 。公司发行上市后的利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司充分考虑对投资者的回报， 每年按公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为： 1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 杭州长

37、川科技股份有限公司 招股说明书 1-1-15 2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配形式及时间间隔 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件的，公司优先考虑采取现金方式分配利润。公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。 （三）现金分红的具体条件 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分

38、红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、 公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （四）现金分红的比例 在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%， 或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 60%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，

39、进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现杭州长川科技股份有限公司 招股说明书 1-1-16 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）发放股票股利的具体条件 公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、

40、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。 （六）利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特

41、别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。 4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。 5、公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红杭州长川科技股份有限公司 招股说明书 1-1-17 利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 6、公司存在股东违

42、规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （八）利润分配政策的调整 若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会应当经过详细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出， 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利

43、润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （九）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、 半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况， 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用， 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。 九、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 可能对公司持续盈利能力产生不利影响的风险因素包括但不限于：

44、 技术开发风险、应收账款回收风险、客户集中度较高的风险、新增固定资产折旧导致业绩下滑的风险等，公司已经在本招股说明书“第四节 风险因素”中进行了分析。 经核查，保荐机构认为，发行人所处行业受国家产业政策支持，发展前景广杭州长川科技股份有限公司 招股说明书 1-1-18 阔；发行人已形成了核心竞争能力，具有较为突出的竞争优势，报告期内，发行人销售规模不断增加，具有良好的财务状况和持续的盈利能力；发行人具有清晰的中长期发展战略和业务发展目标； 本次募集资金投资项目有利于推动公司未来发展、巩固市场竞争优势。因此，可以预计，发行人未来具备良好的持续盈利能力。 十、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中

45、的下列风险 （一）技术开发风险 公司所处的集成电路专用设备行业属于技术密集型行业，产品研发涉及机械、自动化、电子信息工程、软件工程、材料科学等多方面专业技术，是多门类跨学科知识的综合应用， 具有较高的技术门槛。 经过多年持续不断的研发和创新，公司掌握了高精度电压电流源控制测量技术、 大电流电源高能脉冲控制与测试技术、高压电源升压控制和测试技术、pS 级时间精密测试技术、分立器件多工位并测技术、重力式测编一体技术、高速多工位并行测试技术、大功率程控式测压力控制技术、高自由度全浮动测压技术、高速高精度平移式取放料技术等核心技术，并拥有 57 项专利权和 29 项软件著作权，公司研制和生产的集成电路

46、测试设备已进入国内封装测试龙头企业供应链体系， 正通过不断的技术创新实现进口替代，在有效降低下游企业测试成本的同时推动国内测试产业的技术升级。 虽然公司拥有相关核心技术的自主知识产权，产品技术已达国内领先水平，但与集成电路测试设备领域国际知名企业相比仍存在一定差距， 公司需持续进行技术开发和创新， 才能保持行业技术国内先进水平并缩小与国际知名企业之间的差距。如果公司不能紧跟国内外专用设备制造技术的发展趋势，充分关注客户多样化的个性需求，或者后续研发投入不足，将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力降低的风险。 （二）应收账款回收的风险 杭州长川科技股份有限公司 招股说明书 1-1-19 随

47、着公司经营规模的逐年扩大， 公司应收账款规模逐年增加， 报告期各年末，公司应收账款净额分别为 4,214.60 万元、7,068.69 万元及 10,212.65 万元，占流动资产的比例分别为 44.29%、35.02%及 40.66%。虽然公司历来重视应收账款的回收并制定了严格的应收账款管理制度， 且公司客户主要为国内集成电路行业信誉良好的龙头企业， 但未来公司如果不能持续有效控制应收账款规模并及时收回账款，尤其是账龄相对较长的应收账款，将使公司面临一定的坏账风险，并对公司的资金使用和经营业绩造成不利影响。 （三）客户集中度较高的风险 凭借产品质量可靠、性能稳定、持续创新和研发等优势，当前公

48、司生产的集成电路测试机和分选机产品已获得长电科技、华天科技、通富微电、士兰微、华润微电子、日月光等多个一流集成电路企业的使用和认可，报告期内，公司客户结构不断优化。报告期内，公司向前五名客户销售的收入占当期营业收入总额的比重分别为 79.74%、83.27%及 76.82%，客户集中度较高。若主要客户的经营或财务状况出现不良变化或者公司与主要客户的稳定合作关系发生变动， 将可能对公司的经营业绩产生不利影响。 （四）新增固定资产折旧导致业绩下滑的风险 报告期各年末， 公司固定资产金额分别为 315.69 万元、 626.49 万元及 497.43万元，规模较小。本次募集资金投资项目实施后，公司预

49、计新增固定资产17,680.71 万元，每年将增加折旧约 1,042.29 万元，如果因市场环境等因素发生变化，募集资金投资项目投产后盈利水平低于预期，新增的固定资产折旧将导致公司的盈利能力下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （五）税收优惠政策变化引致的风险 1、所得税优惠政策变化引致的风险 公司2009年9月被浙江省经济和信息化委员会认定为软件企业（证书编号：浙R-2009-0078） 。公司自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。公司自2010年开始获利，2010年、2011年享杭州长川科技股份有限公司 招股说明书 1-1-20 受免征企业所

50、得税，2012年、2013年和2014年享受减半征收企业所得税，税率为12.5%。 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于2010年12月30日联合下发的浙科发高2010272号文件批准，公司2010年被认定为高新技术企业，有效期为3年；根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于2013年12月30日联合下发的浙科发高2013294号文件批准，公司2013年通过高新技术企业复审，有效期为3年；根据科学技术部火炬高技术产业开发中心于2016年12月9日下发的国科火字2016149号文件批准，公司2016年被再次认定为高新技术企业。2