亚普股份：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 亚普汽车部件股份有限公司亚普汽车部件股份有限公司 （扬州市扬子江南路（扬州市扬子江南路 508 号）号） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 亚普汽车部件股份有限公司 招股说明书 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 公开发行6,000 万股， 占发行后公司总股数的 11.76%， 发行的股份全部为新股， 不涉及股东公开发售老股， 所募集资金扣除发行费用后全部用于募投项目。 发行后总股本 不超过51,000 万股 每股面值 人民币1.00 元 每股发行价格

2、通过向询价对象询价确定， 或采用中国证监会认可的其他定价方式确定。 预计发行日期 2018 年4 月25 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 公司控股股东国投高科承诺：自亚普股份 A股股票在上海证券交易所上市之日（“上市日”）起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司截至上市日持有的亚普股份的股票， 也不由亚普股份回购本公司持有的该部分股票。 公司上市后 6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，国投高科持有公司股票的锁定期限自动延长至少6 个月。 国投高科所持股票在锁定期满后两年内

3、无减持意向，如有特殊情况需要减持， 将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明， 且减持价格不低于发行价 （指发行人首次公开发行股票的发行价格， 如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理） ， 并由发行人在减持前三个交易日予以公告。国投高科将遵守中国证监会 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、 上海证券交易所股票上 1-1-1 亚普汽车部件股份有限公司 招股说明书 市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。

4、华域汽车承诺：自亚普股份 A股股票在上海证券交易所上市之日（“上市日”）起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司截至上市日持有的亚普股份的股票， 也不由亚普股份回购本公司持有的该部分股票。 华域汽车所持股票在锁定期满后两年内无减持意向。 如有特殊情况需要减持， 将提前5 个交易日向亚普股份提交减持原因、减持数量、未来减持计划等的说明，且减持价格不低于亚普股份最新一期经审计每股净资产 （最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致亚普股份净资产或者股份总数出现变化的， 每股净资产相应进行调整），并由亚普股份在减持前三个交易日予以公告。华域汽车将遵守中国证监会 上市

5、公司股东、 董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、 高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 国投创新、协力基金承诺：自亚普股份 A股股票在上海证券交易所上市之日（“上市日”）起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司（本合伙企业）截至上市日持有的亚普股份的股票，也不由亚普股份回购本公司（本合伙企业）持有的该部分股票。 国投创新、 协力基金所持亚普股份股票在锁定期满后二十四个月内，减持比例不超过本公司（本合伙企业）持有的股份总额的100%。减持价格不低于亚普股份最新一期经审计每股净资产 （最近一期审计基准日后， 因利润分配、 资本公积金

6、转增股本、增发、配股等情况导致亚普股份净资产或者股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），并由亚普股份在减持前三个交易日予以公告。本公司（本合伙企业）将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、 上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 1-1-2 亚普汽车部件股份有限公司 招股说明书 保荐机构（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日 2018 年4 月24 日 1-1-3 亚普汽车部件股份有限公司 招股说明书 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要

7、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见， 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投

8、资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-4 亚普汽车部件股份有限公司 招股说明书 重大事项提示重大事项提示 一、本次发行数量一、本次发行数量 本次公开发行 6,000 万股，占发行后公司总股数的 11.76%，发行的股份全部为新股，不涉及股东公开发售老股，所募集资金扣除发行费用后全部用于募投项目。 二、本次发行前滚存利润的分配安排二、本次发行前滚存利润的分配安排 根据本公司 2011 年度第四次临时股东大会决议，本公司首次公开发行股票前滚存利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。 三、本次发行上市后的股利分配

9、政策三、本次发行上市后的股利分配政策 本公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过修订后的 公司章程 （草案） ，公司章程（草案）中有关股利分配的主要规定如下： 第一百五十七条 为进一步强化回报股东意识，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，公司确定以下利润分配原则： （一） 股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展； （二） 利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金方式分配利润；公司原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红； （三） 除特殊情况

10、外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%；特殊情况是指公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 3,000 万元人民币； （四） 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金 1-1-5 亚普汽车部件股份有限公司 招股说明书 分红的条件下，提

11、出股票股利分配预案；如果年度盈利而公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 第一百五十八条 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的

12、，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 第一百五十九条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。股东大会在审议利润分配政策调整议案时应当向中小股东提供网络投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应当对此发表独立意见。 第一百六十条 公司按照股东持有的股份比例分配利润，具体分配方案由董事会拟定，报股东大会审议。董

13、事会在制定现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 第一百六十一条 公司在定期报告中应详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是 1-1-6 亚普汽车部件股份有限公司 招股说明书 否明确和清晰，相关决策程序和机制是

14、否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的权益是否得到充分维护。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件或程序是否合规和透明。 关于公司股利分配政策的具体内容，请详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策。” 四、股份锁定承诺及减持意向四、股份锁定承诺及减持意向 公司控股股东国投高科承诺：自亚普股份 A 股股票在上海证券交易所上市之日（“上市日”）起三十六个月内，不转让或委托他人管理其截至上市日持有的公司股票，也不由公司回购其持有的该部分股票。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者

15、上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。国投高科所持亚普股份股票在锁定期满后两年内无减持意向。如有特殊情况需要减持，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，且减持价格不低于发行价 （指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理），并由发行人在减持前三个交易日予以公告。国投高科将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司

16、股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 公司股东华域汽车承诺：自亚普股份 A 股股票在上海证券交易所上市之日（“上市日”） 起三十六个月内，不转让或委托他人管理其截至上市日持有的公司股票，也不由公司回购其持有的该部分股票。华域汽车所持亚普股份股票在锁定期满后两年内无减持意向。如有特殊情况需要减持，将提前 5 个交易日向亚普股份提交减持原因、减持数量、未来减持计划等的说明，且减持价格不低于亚普股份最新一期经审计每股净资产 （最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致亚普股份净资产或者股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ，并由亚普股份在

17、减持前三个交易日予以 1-1-7 亚普汽车部件股份有限公司 招股说明书 公告。华域汽车将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 公司股东国投创新、协力基金承诺：自亚普股份 A 股股票在上海证券交易所上市之日（“上市日”）起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司（本合伙企业）截至上市日持有的亚普股份的股票，也不由亚普股份回购本公司（本合伙企业） 持有的该部分股票。国投创新、协力基金所持亚普股份股票在锁定期满后二十四个月内，减持比例不超过本公司（本合伙企业）持有的股份总额的

18、100%。减持价格不低于亚普股份最新一期经审计每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致亚普股份净资产或者股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ，并由亚普股份在减持前三个交易日予以公告。本公司（本合伙企业）将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 上海证券交易所股票上市规则 、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 的相关规定。 公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级

19、管理人员减持股份实施细则的相关规定。 国投高科承诺：如本公司未能履行公开承诺事项且非因不可抗力原因，将接受如下约束措施：1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、如果因未履行相关承诺而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；3、主动通知发行人暂扣本公司应得现金分红，直至本公司履行承诺为止。 华域汽车承诺：如果华域汽车未履行上述减持承诺，华域汽车将在亚普股份股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向亚普股份股东和社会公众投资者道歉；如华域汽车未履行上述减持承诺，所得收

20、益归亚普股份所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给亚普股份指定账户；如华域汽车未履行上述减持承诺而致使其他投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。 1-1-8 亚普汽车部件股份有限公司 招股说明书 国投创新承诺：如果本公司未履行上述减持承诺，本公司将在亚普股份股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向亚普股份股东和社会公众投资者道歉；如本公司未履行上述减持承诺，所得收益归亚普股份所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给亚普股份指定账户；如本公司未履行上述减持承诺而致使其他投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。 协力基金承诺

21、：如果本合伙企业未履行上述减持承诺，本合伙企业将在亚普股份股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向亚普股份股东和社会公众投资者道歉；如本合伙企业未履行上述减持承诺，所得收益归亚普股份所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给亚普股份指定账户；如本合伙企业未履行上述减持承诺而致使其他投资者在证券交易中遭受损失，本合伙企业将依法赔偿投资者损失。 五、关于稳定股价的承诺五、关于稳定股价的承诺 本公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产 （最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司

22、净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同） ，非因不可抗力因素所致，公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。 本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕后两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承

23、诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制订的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股股 1-1-9 亚普汽车部件股份有限公司 招股说明书 东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。 1、公司回购公司股票的具体安排 本公司将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社

24、会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，回购股份数量不低于公司股份总数的 1%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合 公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 本公司控股股东国投高科承诺，在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 2、公司控股股东增持公司股票的具体安排 本公司控股股东国投高科将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方

25、式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份数量不低于公司股份总数的 1%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 3、公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排 本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用于增持公司股份的资金额不低于本人上一年度从公司领取收入的三分之一，增持计划完成后的六个月内将不

26、出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。 4、稳定股价方案的终止情形 1-1-10 亚普汽车部件股份有限公司 招股说明书 自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1） 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产； （2）继续回购或增

27、持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 5、未履行稳定公司股价措施的约束措施 若公司董事会制订的稳定公司股价方案 （如需股东大会审议，则为股东大会审议通过的方案） 涉及公司控股股东增持公司股票，如国投高科未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后将对国投高科的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。 若公司董事会制订的稳定公司股价方案 （如需股东大会审议，则为股东大会审议通过的方案） 涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90 个自然日届满后将对其从公司领取的收入予

28、以扣留，直至其履行增持义务。 六、发行人及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级六、发行人及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于管理人员关于招股说明书招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺诺 发行人承诺：如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回首次公开发行的全部新股，并于五个交易日内启动购回程序，回购价格为回购时的公司股票市场价格。 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在证券监督管理部门作

29、出上述认定时，本公司将依法赔偿投资者损失。 控股股东国投高科赔偿投资者损失承诺：如亚普股份招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 1-1-11 亚普汽车部件股份有限公司 招股说明书 实际控制人国投公司承诺：如亚普股份招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 董事、监事、高级管理人员承诺：如亚普股份招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。如本人未能履行公开

30、承诺事项且非不可抗力原因，本人将接受如下约束措施：1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、在本人履行承诺前，发行人有权暂扣本人应领取的薪酬、补贴等各类现金收入；3、在本人履行承诺前，本人被授予的股权激励计划不得行权，本人持有的发行人股票不得转让。 七、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚七、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 保荐机构国泰君安承诺：因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损

31、失的，将先行赔偿投资者损失。 审计、验资机构大信会计师承诺：因本所为亚普股份首次公开发行制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 发行人律师天达共和律师承诺：因本所原因导致本所为亚普股份首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 八、填补被摊薄即期回报的承诺八、填补被摊薄即期回报的承诺 公司董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，包括但不限于： 1、承诺不无偿或以不公平

32、条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 1-1-12 亚普汽车部件股份有限公司 招股说明书 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 九九、特别提醒投资者注意、特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中下列风险中下列风险 （一）汽车行业发展速度放缓导致公司经营业绩波动的风险（一）汽车行业发展速度放缓导致公司经营业绩波动的风险 2015 年，我国汽

33、车产销量分别累计为 2,450.33 万辆和 2,459.76 万辆，较上年同期分别增长 3.29%和 4.71%。2016 年，我国汽车产销量分别累计为 2,811.88万辆和2,802.82 万辆，较上年同期分别增长14.76%和13.95%。2017年，我国汽车产销量分别累计为 2,901.54 万辆和 2,887.89万辆，较上年同期分别增长 3.19%和 3.04%。未来几年我国汽车行业发展速度存在放缓的可能。 公司产品汽车塑料油箱作为整车的配套产品，如果汽车行业发展速度放缓，则公司塑料油箱销量及公司销售收入增速也有可能随之放缓，对公司发展造成一定的影响。 （二）客户集中度较高的风险

34、（二）客户集中度较高的风险 报告期内，本公司向前五名客户合计销售的金额占当期营业收入的比例分别为 73.32%、68.84%、64.59%1。本公司对前五大客户的销售金额占当期营业收入的比例较高，如果未来公司的重要客户如上汽大众、上汽通用、一汽-大众、克莱斯勒（美国）和通用公司（美国）等发生流失或需求变动，将对本公司的收入和利润水平产生较大影响。 （三）境外经营风险（三）境外经营风险 公司目前控股九家境外子公司，未来还可能根据公司发展及市场竞争状况在海外增设新公司或工厂。 本公司境外子公司在经营过程中， 可能受到所在国政治动荡、外汇管制、经济政策突变、贸易限制以及与客户潜在诉讼、客户开发不顺、

35、客户退出当地市场等因素影响，对本公司经营造成不利影响。 1 该比例为将受同一实际控制人控制的销售客户合并后计算取得。 1-1-13 亚普汽车部件股份有限公司 招股说明书 报告期内，亚普澳大利亚主要客户福特汽车公司、霍顿汽车公司相继关闭澳大利亚工厂， 对本公司在澳大利亚业务产生重大不利影响， 亚普澳大利亚于 2017 年末关闭澳大利亚工厂。未来如果本公司其他境外子公司面临类似重要客户退出当地市场的情况，将对本公司在当地业务造成重大不利影响。 报告期内，亚普 USA 经营业绩出现下滑，主要是亚普 USA 前身 YFS 公司原股东在 2014 年初将油箱业务出售给融实国际前，减小项目争取力度，导致亚

36、普 USA 在原有油箱产品随配套车型停产后，缺乏新的量产项目。尽管被收购后，亚普 USA 除争取原有客户通用公司（美国）、克莱斯勒（美国）新车型订单外，又相继开发了大众、福特等新客户并取得订单，但仍存在亚普 USA 配套新车型开发项目未能按计划量产或其他不利状况而导致的亚普 USA 经营业绩进一步下滑的风险。 （四）税收政策变化的风险（四）税收政策变化的风险 本公司及控股子公司取得的高新技术企业证书情况如下： 公司公司 证书编号证书编号 取得时间取得时间 核发单位核发单位 有效期有效期 亚普股份亚普股份 GR201432000087 2014年06月30日 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏

37、省国家税务局、江苏省地方税务局 三年 GR201732003706 2017年12月7日 三年 芜湖亚奇芜湖亚奇 GF201234000180 2012年10月30日 安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局 三年 GR201534000164 2015年06月19日 三年 亚普开封亚普开封 GR201541000178 2015年08月03日 河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局 三年 根据关于企业所得税若干优惠政策的通知（财税字1994001 号）、中华人民共和国企业所得税法、国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知

38、（国税函2009203 号）等文件的相关规定，本公司、亚普开封及芜湖亚奇2015年至2017年享受15%的企业所得税税率。如果未来税收政策发生变化或公司条件发生变化不再满足高新技术企业要求，本公司、芜湖亚奇及亚普开封将面临不再享受 15%所得税税率优惠的风险。 报告期内，公司因高新技术企业资格享受的税收优惠金额占公司净利润的比例如下： 单位：万元 项目项目 2017 年度年度 2016 年度年度 2015 年度年度 高新技术企业所得税优惠税率产生的税收优惠金额 4,231.91 3,301.05 2,659.84 1-1-14 亚普汽车部件股份有限公司 招股说明书 净利润 35,898.99

39、38,813.15 39,729.05 占比 11.79% 8.50% 6.69% （五）控股股东及实际控制人控制风险（五）控股股东及实际控制人控制风险 本次发行前，本公司控股股东为国投高科，实际控制人为国投公司。国投公司通过持有国投高新 100.00%股权，间接持有国投高科 100.00%的股权，国投高科持有本公司 56.10%的股权。本次发行后，预计国投高科持股比例将有所降低，但仍为公司控股股东。 控股股东及实际控制人可能利用其控制地位，对本公司的人事、财务、重大经营及关联交易等进行不当决策，从而对本公司及中小股东权益产生负面影响。 （六）资产负债率较高及短期偿债风险（六）资产负债率较高及

40、短期偿债风险 本公司目前资产负债率相对较高，且显著高于同行业上市公司平均水平。公司为扩充产能购置生产线及对子公司、分厂的建设，导致短期借款及应付账款余额处于较高水平，公司流动负债逐年增加，造成本公司目前流动比率和速动比率偏低。截至 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额为 545,426.33 万元，其中流动资产 307,454.77 万元，负债总额为 326,852.91 万元，其中流动负债为254,519.41 万元，母公司资产负债率为 46.32%，流动比率为 1.21，速动比率为0.77。如果汽车行业及本公司塑料油箱销售形势发生大的波动，则有可能出现无法清偿到期债务的情况。 （

41、七）新能源汽车发展导致塑料燃油箱市场需求减少的风险（七）新能源汽车发展导致塑料燃油箱市场需求减少的风险 近年来，我国出台多项政策大力推动节能与新能源汽车产业的发展，把培育和发展节能与新能源汽车产业作为加快转变经济发展方式的一项重要任务，推动汽车动力系统电动化转型，以纯电动、插电式混合动力和燃料电池驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向。 本公司主要生产塑料燃油箱，而新能源汽车中的纯电动汽车不需要燃油箱。尽管纯电动汽车的发展面临难以在短时间内完成配套建设、存在一定技术难题，如电动车续驶里程短、充电基础设施少、充电速度慢、购置成本高、性能稳定性差等，在短期内无法快速普及，但公司仍面临纯电

42、动汽车快速发展导致塑料燃油箱需求减少，从而对公司业务造成重大不利影响的风险。 十、财务报告审计截止日后的主要经营状况十、财务报告审计截止日后的主要经营状况 1-1-15 亚普汽车部件股份有限公司 招股说明书 财务报告审计截止日（2017 年12 月31 日）至本招股说明书签署之日，公司经营情况正常。公司生产经营模式未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，公司税收政策亦未发生重大变化，公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。 公司预计2018 年1-3 月营业收入区间为 162,2

43、60.67 万元至 166,963.80 万元，相比上年同期增长20.43%至23.92%，归属于母公司股东的净利润区间为 6,364.13 万元至 7,275.52 万元，相比上年同期增长62.10%至85.31%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为6,011.02 万元至6,881.54 万元，相比上年同期增长54.66%至77.06%。（前述2018 年1-3 月财务数据系本公司预计，不构成盈利预测） 1-1-16 亚普汽车部件股份有限公司 招股说明书 目目 录录 第一节第一节 释义释义 . 22 第二节第二节 概览概览 . 29 一、本公司简介 . 29 二、控股股东及实

44、际控制人情况简介. 30 三、本公司主要财务数据 . 31 四、本次发行情况 . 33 五、本次募集资金主要用途 . 33 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 35 一、本次发行的基本情况 . 35 二、本次发行有关机构的情况 . 36 三、本公司与本次发行有关中介机构及人员的权益关系 . 38 四、与本次发行上市有关的重要日期. 38 第四节第四节 风险因素风险因素 . 39 一、市场和经营风险 . 39 二、政策风险 . 41 三、管理风险 . 43 四、财务风险 . 43 五、募集资金投向风险. 45 六、其他风险 . 45 第五节第五节 本公司基本情况本公司基本情况 . 46

45、一、本公司基本情况 . 46 二、本公司改制重组情况 . 46 三、本公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 48 四、本公司历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 . 65 五、本公司股权结构和组织结构 . 66 六、本公司主要部门、控股子公司、参股子公司简要情况 . 67 七、发起人、持有本公司5%以上的主要股东、控股股东及实际控制人情况 . 76 八、本公司股本相关情况 . 97 九、本公司从业人员及其社会保障情况 . 99 1-1-17 亚普汽车部件股份有限公司 招股说明书 十、发行人、主要股东以及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺和声明. 104 十一、中介机构的重

46、要承诺 . 105 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 106 一、本公司主营业务概况 . 106 二、本公司所处行业的基本情况 . 107 三、本公司在油箱行业中的竞争地位. 133 四、本公司主营业务的具体情况 . 142 五、本公司固定资产和无形资产的情况 . 158 六、特许经营权 . 179 七、本公司的技术和研发情况 . 179 八、本公司在境外经营情况 . 188 九、主要产品的质量控制情况 . 190 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 195 一、发行人独立运行情况 . 195 二、同业竞争 . 196 三、关联方及关联关系. 199 四、关联交易 .

47、 201 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 215 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况 . 215 二、上述人员持有公司股份情况 . 221 三、上述人员的对外投资情况 . 221 四、上述人员最近一年从公司领取报酬的情况 . 221 五、上述人员的兼职情况 . 222 六、上述人员的亲属关系 . 224 七、与上述人员签署的协议及承诺 . 224 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 225 九、董事、监事、高级管理人员报告期变动情况 . 225 第九节第九节 公司治理公司治理 . 227 一、 公司治理制

48、度的内容及运行情况 . 227 二、 公司报告期内是否存在违法违规行为 . 245 1-1-18 亚普汽车部件股份有限公司 招股说明书 三、 公司报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 . 246 四、 保证内控制度完整合理有效、公司治理完善的具体措施 . 246 五、 内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见 . 247 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 249 一、注册会计师的审计意见 . 249 二、财务报表 . 251 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 . 260 四、报告期内采用的主

49、要会计政策和会计估计 . 262 五、最近一年收购兼并情况 . 279 六、主要税项 . 279 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表及对经营成果的影响 . 282 八、最近一期末主要固定资产情况 . 283 九、最近一期末长期股权投资情况 . 283 十、最近一期末无形资产情况 . 284 十一、最近一期末主要债项情况 . 284 十二、所有者权益 . 286 十三、现金流量情况 . 291 十四、财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 292 十五、主要财务指标 . 293 十六、本公司盈利预测披露情况 . 295 十七、本公司发行境内上市外资股和境外上市外资股情况 .

50、295 十八、资产评估情况 . 295 十九、设立时及以后历次验资报告 . 295 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 296 一、财务状况分析 . 296 二、盈利能力分析 . 325 三、资本性支出分析 . 350 四、公司未来分红回报规划分析 . 351 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 . 353 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 353 七、募集资金到位对每股收益的影响. 354 八、关于首次公开发行股票摊薄即期回报影响及填补回报措施 . 354 1-1-19 亚普汽车部件股份有限公司 招股说明书 九、董事、高级管理人员对公司填补回报措施