利群股份：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 青岛利群百货集团股份有限公司青岛利群百货集团股份有限公司 Qingdao Liqun Department Store Group Co., Ltd. （青岛经济技术开发区香江路 78 号） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股招股说明书说明书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 青岛利群百货集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1 青岛利群百货集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 新股发行及老股转让股份数量 本次公开发行新股数量不超过 17,600 万股，占本次发行后总股本的比例不超过

2、 20.45%，本次发行不安排老股转让。 每股面值 每股人民币 1.00 元 每股发行价格 8.82 元 预计发行日期 2017 年 3 月 29 日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 86,050.046 万股 本次发行前股东对所持股份的流通限制、股东所持股份自愿锁定的承诺 公司实际控制人徐恭藻、赵钦霞和徐瑞泽，以及公司股东丁琳、曹莉娟、胡培峰、王文、赵元海、王健、狄同伟出具了承诺函，承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。其中，徐恭藻、徐瑞泽、丁琳、曹莉娟、胡培峰、王文、赵元海作

3、为公司董事、监事或高级管理人员，还承诺：公司股票上市之日起三十六个月后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员职务期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有利群百货股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的利群百货股份。 公司第一大股东利群集团、第二大股东钧泰投资、第三大股东利群投资出具了承诺函，承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 公司其他股东出具了承诺函， 承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在

4、首次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。矫素萍、修丽娜、张兵、罗俊作为公司监事或高级管理人员，还承诺：公司股票上市之日起十二个月后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员职务期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有青岛利群百货集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 利群百货股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的利群百货股份。 公司第一大股东利群集团出具了承诺函，承诺若本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；公司上市后 6 个

5、月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的， 上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。 徐恭藻、徐瑞泽、丁琳、曹莉娟、胡培峰、王文、张兵，作为公司董事或高级管理人员，孟海卫作为原公司高级管理人员，出具了承诺函，承诺若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司

6、股票的锁定期限自动延长 6 个月；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017 年 3 月 6 日 青岛利群百货集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-3 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股招股说明书说明书及其摘要不存在及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

7、其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股招股说明书说明书及及其摘要中财务会计资料真实、完整。其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将先行赔偿投资者损失。误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表

8、明中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相何与之相反的声明均属虚假不实陈述。反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本投资者若对本招股招股说明书说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪及其摘要存在任何疑问

9、，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 青岛利群百货集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 重大事项提示 一、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分， 并特别注意下列事项： （一）集中经营风险 截至本招股说明书签署日，公司拥有的 43 家门店全部分布在山东省内的 7个城市，大部分位于青岛及山东半岛地区，其中青岛市内拥有 29 家门店，占公司门店总数的 67.44%， 公司在青岛地区门店的经营面积约为 70.90 万平方米， 约占公司门店总经营面积 60.86%。2014 年度、2015 年度

10、和 2016 年度，青岛地区主营业务收入占公司主营业务收入（抵销跨地区内部交易之前的收入）的比例分别为 78.34%、79.10%和 79.75%。虽然公司未来拟通过跨区域扩张以降低集中经营的风险，但是如果青岛地区的零售市场环境、居民可支配收入、消费习惯、城市规划等发生重大变化，都将对公司的业务发展产生较大影响。 （二）商业物业租赁风险 截至本招股说明书签署日，公司 43 家门店中，其中 32 家的全部或部分物业以租赁方式经营，公司租赁经营性物业面积约为 76.39 万平方米，约占公司门店总经营面积的 65.57%。公司租赁的大部分物业合同签署日期较早，租期较长且租金较低，且公司在山东地区以其

11、较强的知名度、美誉度和顾客忠诚度获得大批消费者的信赖和支持，能保证租约的顺利执行，有助于锁定租金成本。此外，公司完全拥有 11 家门店物业的房屋所有权，自有门店物业面积占门店总经营面积的比例约为 34.43%。但由于近年来包括商业物业在内的房产租赁价格持续上涨，如果租赁期限届满或公司通过租赁方式开设新店， 公司将面临一定程度上的租金上涨、成本增加的风险。 （三）部分商业和物流经营物业的产权风险 截至本招股说明书签署日，公司拥有 43 家门店和 3 座物流中心，其中福兴祥配送位于市北区合肥路的房产尚未取得房屋所有权证。 目前公司租赁经营性物业面积约为 76.39 万平方米，除地下人防工程外，存在

12、 10 处经营场所租赁物业存在出租前被设置抵押，或由于出租方原因没有提供青岛利群百货集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-5 房产证且未办理租赁备案登记的情况，其中 9 处出租方在租赁合同中已确认，租赁期内因出租方原因给乙方或第三者造成的损失由出租方负责赔偿， 但是上述原因仍有可能导致公司及控股子公司无法按照租赁合同继续租赁物业或遭受处罚、承担赔偿责任。除地下人防工程外，公司未办理租赁登记备案的物业经营面积共33.42 万平方米，约占公司总经营面积 23.39%。2014 年至 2016 年，相关经营场所合计实现主营业务收入 261,120.20 万元， 占公司 2014 年至

13、 2016 年合计主营业务收入比例为 8.69%。 尽管上述大部分门店已经营多年， 未因产权和租赁瑕疵等问题对公司经营产生影响，但是为保证上述物业不会对公司未来经营产生重大影响，公司一方面将进一步督促出租方最大可能完善房屋产权手续，解决产权瑕疵问题。另一方面，公司将积极寻找并选取合适可替代的商业物业， 进一步降低有产权瑕疵门店经营面积占公司总营业面积的比重， 从而有效降低因产权瑕疵对公司经营业绩可能带来的不利影响。 此外，公司第一大股东利群集团承诺，如果因租赁房屋权属瑕疵导致公司及其控股子公司无法继续租赁该等房屋而必须搬迁， 或无法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所， 或因上述房

14、屋未履行房屋租赁登记备案手续而致使公司及控股子公司受到房地产管理部门处罚的， 利群集团将对由此给公司及控股子公司经营和财务状况造成的损失承担责任，保证公司不因此受到损失。 （四）固定资产投资较大折旧较高导致净利润下滑的风险 近年来，为调整公司业务结构、完善商业物流体系、提高自有房产比例以减少租金成本上涨的风险，公司加大了固定资产的投资和采购。报告期内，公司投资建设了宇恒电器市北 CBD、金鼎广场以及购买诺德广场和平度购物中心房产共计支出金额 10.36 亿元。 未来， 公司预计还将继续开发建设宇恒电器市北 CBD工程、投资母公司商业、金鼎广场建设等项目共约 10.88 亿元。此类工程项目投资均

15、将在 2-3 年的建设期后转入固定资产并按要求计提折旧；公司募集资金拟投入的 4 个项目中，投入后每年也均会产生一定的折旧和摊销，因此，预计投入后的每年折旧金额将有较大增加。 报告期内，公司现有门店的收入总体呈稳步增长态势，随着公司精细化管理水平的不断提高，且随着前几年投资的部分门店陆续进入收益期，公司目前营业青岛利群百货集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-6 收入和利润的发展势头良好。 虽然上述固定资产和无形资产的折旧摊销还是会对公司利润产生一定影响，但公司未来也将会根据自身经营和行业发展的具体情况，适时调整固定资产、无形资产及装修等费用的投入进度，以保证公司经营业绩的发展

16、和提升， 且募投项目中装修款的摊销可以抵减部分每年发生的必需装修费用，对公司利润水平有一定直接提升作用。 但是未来几年，如果由于宏观经济等原因导致行业和市场发生重大不利变化，使公司不能保持收入和利润与折旧摊销的同步增长，则公司的净利润可能会有下滑的风险，甚至存在上市当年营业利润较上年下降 50%以上的风险。 二、其他重大事项提示 （一）本次发行前公司滚存未分配利润分配政策 根据公司 2013 年第 2 次临时股东大会决议，如果公司首次公开发行股票的申请获得批准并成功发行， 则本次发行日前的滚存利润由发行前后的新老股东按持股比例共同享有。 （二）本次发行上市后公司股利分配政策及上市后未来三年股利

17、分配预案 根据青岛利群百货集团股份有限公司章程（草案），公司股票发行后的股利分配政策主要包括以下几点： 1、公司利润分配政策的基本原则 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况以及公司的远期战略发展目标； 2、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利； 3、股利分配的条件及比例 在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少

18、于当年实现的可分配利润的 10%。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下， 且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。 4、现金股利分配的比例和期间间隔 青岛利群百货集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-7 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安

19、排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述“重大资金支出安排”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且绝对值达到5,000 万元。 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 5、决策程序和机制 董事会负责制定利润分配方案并就其合

20、理性进行充分讨论， 经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。 公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的， 董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。 公司不进行现金分红或调整现金分红比例时， 应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。 6、公司利润分配政策的变更 若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需

21、调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请青岛利群百货集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-8 股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。 利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 7、存在股东违规占用公司资金情况的，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （三）发行前公司股东持有股份锁定事宜 公司实际控制人徐恭藻、赵钦霞和徐瑞泽，以及公司股东丁琳、曹莉娟、胡培峰、王文、赵元海、王健、狄同伟出具了承诺函，承诺自公

22、司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理在首次公开发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。其中，徐恭藻、徐瑞泽、丁琳、曹莉娟、胡培峰、王文、赵元海作为公司董事、监事或高级管理人员，还承诺：公司股票上市之日起三十六个月后， 本人在公司担任董事、 监事或高级管理人员职务期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及变动情况， 每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有利群百货股份总数的百分之二十五； 本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的利群百货股份。 公司第一大股东利群集团、第二大股东钧泰投资、第三大股东利群投资出具了承诺函，承诺自公司股票上市之日起三

23、十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 公司其他股东出具了承诺函，承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该等股份。矫素萍、修丽娜、张兵、罗俊作为公司监事或高级管理人员，还承诺：公司股票上市之日起十二个月后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员职务期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有利群百货股份总数的百分之二十五； 本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的利群百货股份。 公司第一大股东利

24、群集团出具了承诺函， 承诺若本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期青岛利群百货集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-9 末收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。 徐恭藻、徐瑞泽、丁琳、曹莉娟、胡培峰、王文、张兵，作为公司董事或高级管理人员，孟海卫作为原公司高级管理人员，出具了承诺函，承诺若本人所持公司股

25、票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （四）关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺 为保护中小股东和投资者利益，公司特制定稳定公司股价的预案如下： 1、实施稳定公司股价措施的条件 公司股票上市之日起三年内，连续 20 个交易日公司股票每日收盘价均低于公

26、司上一会计年度末经审计的每股净资产时（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同） ，公司将采取以下股价稳定措施： 2、公司股价稳定具体措施 （1）公司回购股份 公司将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，向社会公众股东回购公司部分股票至消除连续 20 个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。 若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。 公司在满足以下条件的情形履行上述回购义务： 回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 回购价格不超过公司上一会计年度末经审计

27、的每股净资产的价格。 单次用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 20%。 青岛利群百货集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-10 单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 50%。 公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起 5 个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续

28、。 如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的， 可不再继续实施该方案。 对于未来新聘的董事、高级管理人员，公司将敦促并确保该等董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、 高级管理人员已作出的关于稳定股价预案方面的相应承诺要求。 （2）第一大股东增持公司股份 第一大股东将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，增持公司股份，至消除连续 20 个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。 第一大股东在满足以下条件的情形履行上述增持义务： 增持结果不会导

29、致公司的股权分布不符合上市条件。 增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。 单次用于增持的资金金额不超过公司上市后第一大股东累计从公司所获得现金分红金额的 20%。 累计用于增持的资金金额不超过公司上市后第一大股东累计从公司所获得现金分红金额的 50%。 公司以回购公众股作为稳定股价的措施未实施， 或者公司已采取回购公众股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。 第一大股东将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起 3个交易日内向公司提交增持计划并公告。 第一大股东将在公司公告的 3 个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 青岛利

30、群百货集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-11 如果公司公告第一大股东增持计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的， 或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将导致公司第一大股东或实际控制人履行要约收购义务，第一大股东可不再实施上述增持公司股份的计划。 （3）董事、高级管理人员增持公司股份 公司董事、高级管理人员将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，增持公司股份，至消除连续 20 个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。 若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，

31、上述股票收盘价应做相应调整。 董事、高级管理人员在满足以下条件的情形履行上述增持义务： 增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。 单次用于增持的资金金额不超过董事、 高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的 20%。 单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的 50%。 如公司已采取回购公众股措施且第一大股东已采取增持股份措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。 董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起 3 个交易日内向公司提交增持

32、计划并公告。董事、高级管理人员将在公司公告的 3 个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 如果公司公告董事、 高级管理人员增持计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再实施上述增持公司股份的计划。 3、公告程序 （1）公司回购股份 公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 5 个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方青岛利群百货集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-12 案后，公司将依法通知债权

33、人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 （2）第一大股东增持公司股份 第一大股东将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立之日起 3个交易日内向公司提交增持计划并公告。 第一大股东将在公司公告的 3 个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 （3）董事、高级管理人员增持公司股份 董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立之日起 3 个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司公告的 3 个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 4、约束措施 就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有

34、权主管机关的监督，并承担相应的法律责任；如果公司第一大股东未能履行增持公司股份的义务，公司有权将第一大股东用于回购股票的等额资金先行支付代其履行增持义务， 再从应付第一大股东的现金分红中予以扣除，如果公司董事、高级管理人员未能履行增持公司股份的义务，公司有权将董事、高级管理人员用于回购股票的等额资金先行支付代其履行增持义务，再从应付董事、高级管理人员的现金分红中予以扣除。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司和个人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司和个人自愿无条件地遵从该等规定。 对此，公司

35、、公司第一大股东利群集团、公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员做出如下承诺： （1）公司关于稳定公司股价的承诺： 自公司股票上市之日起三年内，若连续 20 个交易日公司股票每日收盘价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数， 下同） ， 公司将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施， 向社会公众股东回购公司部分股票至消除连续 20 个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可青岛利群百货集团股份有限公司 首次公开发行股票招

36、股说明书 1-1-13 比性的，上述股票收盘价应做相应调整。 公司在满足以下条件的情形履行上述回购义务： 回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件； 回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格； 单次用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 20%； 单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 50%。 公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起 5 个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会

37、审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的， 可不再继续实施该方案。 就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担相应的法律责任。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的， 公司自愿无条件地遵从该等规定。 对于未来新聘的董事、高级管理人员，公司将敦促并确保该等董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、 高

38、级管理人员已作出的关于稳定股价预案方面的相应承诺要求。 （2）公司第一大股东利群集团关于稳定公司股价的承诺： 自公司股票上市之日起三年内，若连续 20 个交易日公司股票每日收盘价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同） ，利群集团将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，增持公司股份，至消除连续 20 个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的， 上述股票收盘价应做相应调整。 青岛利群百货集团股份有限公司 首次

39、公开发行股票招股说明书 1-1-14 利群集团在满足以下条件的情形履行上述增持义务： 增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件； 增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格； 单次用于增持的资金金额不超过公司上市后利群集团累计从公司所获得现金分红金额的 20%； 累计用于增持的资金金额不超过公司上市后利群集团累计从公司所获得现金分红金额的 50%； 公司以回购公众股作为稳定股价的措施未实施， 或者公司已采取回购公众股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。 利群集团将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起 3 个交易日内向公司提交增持计划并公

40、告。利群集团将在公司公告的 3 个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 如果公司公告利群集团增持计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将导致利群集团履行要约收购义务，利群集团可不再实施上述增持公司股份的计划。 如果利群集团未能履行增持公司股份的义务， 公司有权将利群集团用于回购股票的等额资金先行支付代其履行增持义务,再从应付利群集团的现金分红中予以扣除。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对利群集团因违反上述承

41、诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的， 利群集团自愿无条件地遵从该等规定。 （3）公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员关于稳定公司股价的承诺： 自公司股票上市之日起三年内，若连续 20 个交易日公司股票每日收盘价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数， 下同） ， 本人将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，增持公司股份，至消除连续20 个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的， 上述股票收盘价应做相应调整

42、。 本人在满足以下条件的情形履行上述增持义务： 增持结果不会导致公司的青岛利群百货集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-15 股权分布不符合上市条件； 增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格； 单次用于增持的资金金额不超过本人上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的 20%； 单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的 50%； 如公司已采取回购公众股措施且第一大股东已采取增持股份措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。 本人将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起 3 个交易日内向公司提交增

43、持计划并公告。本人将在公司公告的 3 个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 如果公司公告本人增持计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施上述增持公司股份的计划。 如果本人未能履行增持公司股份的义务， 公司有权将本人用于回购股票的等额资金先行支付代其履行增持义务，再从应付本人的现金分红中予以扣除。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件地遵从该等规定。 （五）关于公开发行前持有本公司 5%以上股

44、份的股东减持意向的承诺 利群集团、钧泰投资、利群投资，作为公开发行前持有本公司 5%以上股份的股东，就减持意向承诺如下： 1、本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 2、如果本公司在股份锁定期届满后两年内减持股份，减持价格不得低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整） ； 3、如果本公司在股份锁定期届满后两年内减持股份，第一年减持股份数量累计不超过上一年末持有公司股份数量的 50%； 第二年减持股份

45、数量累计不超过上一年末持有公司股份数量的 100%； 4、本公司减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易青岛利群百货集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-16 所的规则及时、准确地履行信息披露义务； 5、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。如果本公司未履行上述承诺，该次减持股份所得收益归公司所有。 （六）关于信息披露的承诺 1、公司关于本招股说明书信息披露的承诺： 公司承诺，如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若事实认定之日（以下称认定之日）本公司已公开发行股份但未上市

46、的，自认定之日起 30 日内，本公司将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购本次公开发行的全部新股。若认定之日本公司已发行并上市，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。 2、公司第一大股东利群集团关于本招股说明书信息披露的承诺： 公司第一大股东利群集团承诺，如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若事实认定之日（以下称认定之日）利群集团已公开发售股份但未上市的，

47、自认定之日起 30 日内，利群集团将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购已转让的原限售股份；若认定之日公司已发行并上市，利群集团将依法购回已转让的原限售股份，购回价格不低于回购公告前 30 个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。 公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，利群集团将依法赔偿投资者损失。 如果利群集团未能履行上述承诺，将停止在公司处领取股东分红，同时利群集团持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司所有，直至利群集团按上述承诺采取相应的赔偿措施并实

48、施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对利群集团因违反上述承诺而应承担的相关青岛利群百货集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-17 责任及后果有不同规定，利群集团自愿无条件地遵从该等规定。 3、公司实际控制人关于本招股说明书信息披露的承诺： 公司实际控制人徐恭藻、赵钦霞、徐瑞泽承诺，如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若事实认定之日（以下称认定之日）本人已公开发售股份但未上市的，自认定之日起 30 日内，本人将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购已转让的原限售股份；若认定之

49、日公司已发行并上市，本人将依法购回已转让的原限售股份，购回价格不低于回购公告前 30 个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。 公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司所有，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，

50、本人自愿无条件地遵从该等规定。 4、公司董事、监事、高级管理人员关于本招股说明书信息披露的承诺： 董事、监事、高级管理人员承诺，如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。 如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取薪酬或津贴，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 5、中介机构的承诺： 本次发行的保荐机构中信证券、审计机构和验资机构信永中和、资产评估机构上海万隆就公司