震安科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 云南震安减震科技股份有限公司云南震安减震科技股份有限公司 （昆明市官渡区工业园区昆明国际印刷包装城D-2-4-1、 D-2-4-2地块） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （北京市东城区建国门内大街（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心号民生金融中心A座座16-18层）层）创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作

2、出投资决定。 云南震安减震科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 公开发行股票不超过 2,000 万股，占发行后总股数的比例不低于 25%，原股东不公开发售 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 19.19 元/股 预计发行日期： 2019 年 3 月 14 日 申请上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过 8,000 万股 保荐人（主承销商） ： 民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2019 年 3 月 12 日 云南震安减震科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行人声明 发行人及全

3、体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大

4、遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 云南震安减震科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注以

5、下重大事项， 并提醒投资者认真阅读招股说明发行人提醒投资者特别关注以下重大事项， 并提醒投资者认真阅读招股说明书书“风险因素风险因素”一章的全部内容。一章的全部内容。 一、公开发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限承诺 （一）发行人控股股东北京华创三鑫投资管理有限公司（以下简称“华创三鑫” ） 、实际控制人李涛承诺： “自震安科技股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，本公司/本人将不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少本公司/本人所持有或者实际持有的震安科技本次发行前已发行的股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等） ；亦不

6、通过由震安科技回购本公司/本人所直接或间接持有股份等方式，减少本公司/本人所持有或者实际持有的震安科技本次发行前已发行的股份。 ”华创三鑫同时还承诺： “本公司在李涛仍担任震安科技董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本公司所持有震安科技股份总数的 25%， 在李涛离职后半年内，不转让所持有的震安科技股份。 ” （二）发行人实际控制人李涛承诺： “上述三十六个月期满后，本人在担任震安科技董事、监事或高管期间，每年转让的股份不超过本人所持有震安科技股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的震安科技股份。 震安科技上市后六个月内如果震安科技股票连续二十个交易日的收盘价 （指复

7、权后的价格， 下同） 均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的震安科技本次发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的震安科技本次发行股票前已发行的股份， 也不由震安科技回购本人直接或者间接持有的震安科技本次发行前已发行的股份。 本人不因职务变更或离职等原因放弃履行此承诺。 ” （三）发行人控股股东华创三鑫承诺： “震安科技股票发行并上市后六个月云南震安减震科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 内如果震安科技股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低

8、于发行价，本公司持有的震安科技本次发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。在延长锁定期内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的震安科技本次发行股票前已发行的股份， 也不由震安科技回购本公司直接或者间接持有的震安科技本次发行前已发行的股份。 ” （四）发行人持股 5%以上股东北京丰实联合投资基金（有限合伙） （以下简称“北京丰实” ） 、深圳市平安创新资本投资有限公司（以下简称“平安创新” ） 、广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德” ）分别承诺： “自震安科技股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内， 本公司将不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管

9、等任何方式，减少本公司所持有或者实际持有的震安科技本次发行前已发行的股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等） ；亦不通过由震安科技回购本公司所直接或间接持有股份等方式，减少本公司所持有或者实际持有的震安科技本次发行前已发行的股份。 ” （五）发行人持股 5%以下股东昆明中金人和壹投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金人和” ） 、佰利泰（北京）投资有限公司（以下简称“佰利泰” ） 、潘文、高凤芝、赵莺、梁涵、张志强、韩绪年、刘兴衡、刘迎春、铁军分别承诺：“自震安科技股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，本公司/本人将不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等

10、任何方式，减少本公司/本人所持有或者实际持有的震安科技本次发行前已发行的股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等） ；亦不通过由震安科技回购本公司/本人所直接或间接持有股份等方式，减少本公司/本人所持有或者实际持有的震安科技本次发行前已发行的股份。 ” （六）担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东龙云刚、廖云昆、张雪、尹傲霜、张志强分别承诺： “自震安科技股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，本人将不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少本人所持有或者实际持有的震安科技本次发行前已发行的股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等

11、） ；亦不通过由震安科技回购本人所直接或间接持有股份等方式， 减少本人所持有或者实际持有的震安科云南震安减震科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 技本次发行前已发行的股份。 上述十二个月期满后，在本人担任公司董事、监事或高管期间，每年转让的股份不超过本人所持有震安科技股份总数的 25%； 本人离职后半年内， 不转让本人所持有的震安科技股份； 本人在震安科技首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的震安科技股份； 在震安科技首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的震安科技股

12、份。本人自离职信息申报之日起六个月内所增持的震安科技股份按照上述规定予以锁定。 发行人上市后六个月内如果发行人股票连续二十个交易日的收盘价 （指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人本次发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。 在延长锁定期内， 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人本次发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。本人不因职务变更或离职等原因放弃履行此承诺。 ” 二、公开发行前持股 5%以上股东的持股及减持意向 （一）（一）控股股东华创三鑫、实际控制人李涛控

13、股股东华创三鑫、实际控制人李涛的的持股及减持承诺持股及减持承诺 1、华创三鑫承诺： “本公司所持云南震安减震科技股份有限公司公开发行股份前已发行的股份在锁定期期满后两年内若进行股份减持， 减持股份数量不超过本公司所持股份数的 40%；并且本公司承诺减持价格（指复权后的价格）不低于发行价，若低于发行价的，本公司的减持所得收入归发行人所有。本公司所持有或者实际持有的震安科技股票锁定期满后，本公司若通过证券交易所集中竞价交易方式减持的，本公司将提前十五个交易日向证券交易所报告并预先披露减持计划， 在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一；采用大宗交易方式减持的，在任意连续

14、九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之二；采用协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的百分之五。本公司承诺本公司将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的发行人股份；在云南震安减震科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 实施减持时，将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持震安科技股份。 ” 2、李涛承诺： “本人所持发行人公开发行股份前已发行的股份在锁定期期满后两年内若进行股份减持， 减持股份数量不超过本人所持股份数的 40%； 并且本人承诺减持价格（指复权后的价格）

15、不低于发行价，若低于发行价的，本人的减持所得收入归发行人所有。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。本人所持有或者实际持有的震安科技股票锁定期满后， 本人若通过证券交易所集中竞价交易方式减持的， 本人将提前十五个交易日向证券交易所报告并预先披露减持计划，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一；采用大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之二；采用协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的百分之五。本人承诺本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减持的各项规定的前提下， 减

16、持所持有的发行人股份；在实施减持时，将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持震安科技股份。 ” （二）北京丰实、平安创新、广发信德的（二）北京丰实、平安创新、广发信德的持股及减持承诺持股及减持承诺 北京丰实、平安创新、广发信德承诺：“本公司所持有或者实际持有的震安科技股票锁定期满后，本公司若通过证券交易所集中竞价交易方式减持的，本公司将提前十五个交易日向证券交易所报告并预先披露减持计划， 在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一；采用大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之二；采用协

17、议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的百分之五。本公司承诺本公司将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的发行人股份；在实施减持时，将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持震安科技股份。” 云南震安减震科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 三、稳定股价的预案及承诺 发行人及其控股股东、实际控制人、董事（独立董事及不在公司领薪的董事除外）及高级管理人员就上市后三年内可能出现连续 20 个交易日收盘价低于最近一期末每股净资产的情形制订了 关于云南震安减震科技股份有限公司首次公开发行股票并

18、在创业板上市后稳定股价的预案。该预案在发行人完成首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效，有效期三年。对于在本预案有效期内新聘任的董事（独立董事及不在公司领薪的董事除外）、高级管理人员，发行人也要求其履行发行上市时董事（独立董事及不在公司领薪的董事除外）、高级管理人员已作出的稳定股价预案的承诺。预案具体内容如下： 发行人采取的稳定股价的措施包括：由公司回购股票；由控股股东及实际控制人增持公司股票；由公司董事（独立董事及不在公司领薪的董事除外）、高级管理人员增持/买入公司股票；以及公司董事会、股东大会通过的其他稳定股价的措施。 上述措施的实施须符合相关法律法规及监管部门的规定， 在不会导致发行人

19、股权结构不符合上市公司条件的基础上，可综合考虑单独或合并实施上述措施。在前述事项发生之日起 3 个交易日内， 发行人应当综合考虑公司经营发展实际情况、财务状况、公司所处行业及股价二级市场表现等状况，提出稳定公司股价的具体方案 （包括回购或增持股份金额、 数量等） 。 具体股价稳定措施及承诺如下： （一）（一）公司公司回购股票措施：回购股票措施： 公司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的方式以证券交易所集中竞价交易方式、要约方式或中国证监会认可的其他方式向社会公众股东回购股份。 在达到启动股价稳定措施的条件后，若公司决定采取回购股份方式稳定股价，公司董事会应在 15 个交易日内作出回购股份的决

20、议，并在作出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、 回购股份预案， 发布召开股东大会的通知。 公司单次用于回购公司股票的金额不低于 500 万元；且单次及/或连续 12 个月回购公司股份数量不超过公司股本总额的 2%。 公司股东大会对回购股份作出决议， 须经出席会议的股东所持表决权的三分云南震安减震科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 之二以上通过。 公司回购应在公司股东大会决议作出之日起次日开始启动回购， 并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

21、 （二）（二）控股股东、实际控制人增持股票：控股股东、实际控制人增持股票： 公司控股股东华创三鑫、实际控制人李涛承诺： 在达到启动股价稳定措施的条件后，若公司决定采取由控股股东、实际控制人增持公司股票方式稳定股价，控股股东、实际控制人通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式增持公司股份，资金来源为自筹取得，并且在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。 控股股东、实际控制人单次用于增持公司股票的金额不低于 500 万元；且单次及/或连续 12 个月增持公司股份数量不超过公司股本总额的 2%。 控股股东、实际控制人应在增持公告作出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后

22、的 30 日内实施完毕。 如未履行上述承诺事项，公司有权责令控股股东、实际控制人在限期内履行增持股票义务，控股股东、实际控制人仍不履行的，公司有权扣减归属于控股股东和实际控制人的当年上市公司现金分红收益。 （三）（三）发行人董事（发行人董事（独立董事及不在公司领薪的董事除外独立董事及不在公司领薪的董事除外） 、高级管） 、高级管理人员增持理人员增持/买入公司股票：买入公司股票： 发行人董事（独立董事及不在公司领薪的董事除外）、高级管理人员承诺： 在达到启动股价稳定措施的条件后，若公司决定采取由董事（独立董事及不在公司领薪的董事除外）、高级管理人员增持/买入公司股票方式稳定股价，公司董事（独立董

23、事及不在公司领薪的董事除外）、高级管理人员通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式，增持/买入公司股份，资金来源为自筹取得，并且在增持/买入期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。 云南震安减震科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9 公司董事（独立董事及不在公司领薪的董事除外）、高级管理人员增持/买入公司股份的总金额不少于上一年度从公司领取税后薪酬总额的 20%。 发行人董事（独立董事及不在公司领薪的董事除外）、高级管理人员应在增持/买入公告作出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 若未履行上述承诺事项，公司有权责令董事（独立董事及不在公司领

24、薪的董事除外）、高级管理人员在限期内履行增持/买入股票义务。董事（独立董事及不在公司领薪的董事除外）、高级管理人员仍不履行的，公司有权扣减归属于董事（独立董事及不在公司领薪的董事除外）和高级管理人员的当年上市公司现金分红收益。情节严重的，经股东大会同意，公司有权更换相关董事；公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 四、股份回购的承诺及依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 （一）（一）发行人承诺：发行人承诺： 本公司为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起一个月内

25、，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股程序， 本公司将通过深圳证券交易所以公司股票二级市场价格回购首次公开发行的全部新股。 投资人因本公司招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏而在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （二）（二）控股股东、实际控制人承诺：控股股东、实际控制人承诺： 公司为首次公开发行股票并在创业板上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起三十日内，本公司/本人将依法购回首次公开发行时转让的限售股股份。 投资人因公司的招股说明书存在

26、虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏而在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本公司/本人将依法赔云南震安减震科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10 偿投资者损失。 （三）（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺： 若公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （四）民生（四）民生证券股份有限公司承诺：证券股份有限公司承诺： 若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （五

27、）（五）信永中和会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙特殊普通合伙）承诺：承诺： 本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （六）（六）国浩律师（上海）事务所承诺：国浩律师（上海）事务所承诺： 本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （七）中威正信（北京）资产评估有限公司（七）中威正信（北京）资产评估有限公司承诺：承诺： 本公司为云南震安减震科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市所制作、出具的云南震安减震技术有限公司拟整体

28、变更设立股份有限公司项目资产评估报告（中威正信评报字【2014】第 2089 号）、云南震安减震技术有限公司与云南正安橡胶减震技术有限公司2010年4月30日交易存货及机器设备的市场价值项目评估报告（中威正信评报字【2014】第 2003 号）如有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给他人造成损失的， 将依法赔偿投资者损失。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司本次公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模都将有较大幅度的增加。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅

29、度的增长， 公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。 云南震安减震科技股份有限公司 招股说明书 1-1-11 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施： （一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施： 1、强化募集资金管理 公司已制定募集资金管理制度 ，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。 2、加快募集资金投资项目投资进度 本次公开发行募集资金到位后，公司将调

30、配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以提升公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，提高未来几年的股东回报，降低本次公开发行导致的即期回报摊薄的风险。 3、加大市场开发力度 公司将在现有市场营销网络的基础上完善并扩大销售渠道和服务网络的覆盖面，致力于为更多客户提供优质的产品，从而促进市场拓展。 4、强化投资者回报机制 重视对投资者的合理投资回报，实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性。

31、公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的公司章程（草案） ，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划报告 ，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。 公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。 云南震安减震科技股份有限公司 招股说明书 1-1-12 （二）（二） 控股股东、 实际控制人对公司填补回报措施能够得

32、到切实履行控股股东、 实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺作出的承诺 公司控股股东华创三鑫、 实际控制人李涛根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下： 本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （三） 董事、 高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作（三） 董事、 高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺出的承诺 公司董事、 高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对

33、本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司拟实施股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （四）保荐机构的核查意见（四）保荐机构的核查意见 保荐机构在对发行人业务、财务核查的基础上，对发行人本次发行后即期回报摊薄情况及相关填补回报措施进行了核查。经核查，保荐机构认为发行人所预计的即期回报摊薄情况具有合理性，填补即期回报措施切实可行，上述事项经发行人第一届董事会第十三次会议和 2017 年第一次临时股东大会审议通过， 董

34、事、高级管理人员已经对该等事项作出承诺，符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 中关于保护中小投资者合法权益的精神。 云南震安减震科技股份有限公司 招股说明书 1-1-13 六、发行前滚存未分配利润分配方案 根据发行人 2017 年 9 月 22 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过的关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案 ，为维护本公司新老股东的利益， 首次公开发行股票前公司所形成的滚存未分配利润，由首次公开发行股票后在股权登记日登记在册的新老股东共享。 七、本次发行后公司股利分配政策 根据发行人第一届董事会第十三次会议和

35、2017 年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的云南震安减震科技股份有限公司章程（草案） ，公司发行上市后的股利分配政策如下： （一）利润分配原则（一）利润分配原则 1、 公司的利润分配尤其是现金分红应重视对社会公众股东的合理投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合相关法律、法规的规定； 2、公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 3、利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的形式（二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方

36、式进行利润分配。 （三）利润分配的决策程序（三）利润分配的决策程序 1、公司董事会负责拟定和修改利润分配预案尤其是现金分红预案，利润分配预案尤其是现金分红预案由独立董事、监事会发表意见，经全体董事过半数以上表决通过（其中 2/3 以上独立董事表决通过）方可提交股东大会审议； 2、公司监事会应对董事会制定和修改的利润分配预案尤其是现金分红预案及决策程序进行审议和监督，并经过半数以上监事表决通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见； 云南震安减震科技股份有限公司 招股说明书 1-1-14 3、利润分配政策的制定，须经出席股东大会会议的股东或股东代表所持表决权的 2/3 以上通过

37、。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策尤其是现金分红政策的决策过程中应当通过多种渠道主动与独立董事、 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东所关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当作出详细说明，独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。 （四）现金分红的具体条件和比例（四）现金分红的具体条件和比例 1、现金分红的条件 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利

38、润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红后不影响公司的持续经营； 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外） 。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%， 且超过 5,000 万元人民币。 2、现金分红的比例 （1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策： A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； B、公

39、司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处云南震安减震科技股份有限公司 招股说明书 1-1-15 理。 （2）公司应优先采取现金分红的方式分配利润，以母公司的可供分配利润为依据， 每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （五）股票股利的具体条件（五）股票股利的具体条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司

40、营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下， 可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。 （六）利润分配的期间间隔（六）利润分配的期间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （七）利润分配政策的变更（七）利润分配政策的变更 公司应保持股利分配政策尤其是现金分红政策的连续性、稳定性，同时根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部

41、经营环境发生的变化，来确定是否需要调整利润分配政策；确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关国家法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策尤其是现金分红政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司报告期内股利分配政策、 发行后利润分配政策及股东未来分红回报规划等具体内容，详见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、股利分配政策和实际股利分配情况” 、 “十六、本次发行前滚存利润的分配安排及已履行的决策程序

42、” 。 云南震安减震科技股份有限公司 招股说明书 1-1-16 八、发行人、控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员违反承诺的相关措施 （一）发行人出具了发行人关于未履行承诺时的约束措施 ，具体内容如下： 1、若发行人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，发行人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉； 2、若因发行人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将向投资者依法赔偿相关损失； 3、发行人将对出现该等未履行承诺行为负有责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴

43、（若该等人员在公司领酬）等措施。 若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致发行人未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则发行人将采取以下措施： （1）及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）以尽可能保护投资者的权益。 （二）发行人控股股东华创三鑫出具了发行人控股股东关于未履行承诺时的约束措施 ，具体内容如下： 1、若华创三鑫未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，华创三鑫将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行

44、承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉； 2、若因华创三鑫未履行招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，华创三鑫将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任； 云南震安减震科技股份有限公司 招股说明书 1-1-17 3、若华创三鑫未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减华创三鑫所获得分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。 同时， 在华创三鑫未承担前述赔偿责任期间，华创三鑫不得转让所持有的发行人股份； 4、若华创三鑫因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。 华创三鑫在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户

45、； 5、在华创三鑫作为发行人控股股东期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，则华创三鑫承诺依法承担赔偿责任。 若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等华创三鑫无法控制的客观原因导致华创三鑫未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则华创三鑫将采取以下措施： （1）及时、充分披露华创三鑫承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）以尽可能保护投资者的权益。 （三）发行人实际控制人李涛出具了发行人实际控制人关于未履行承诺时的约束措施 ，具体内容如下： 1、

46、若本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉； 2、若因本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任； 3、若本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获得分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，本人不得转让所持有的发行人股份； 4、若本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将所云南震安减震科技股

47、份有限公司 招股说明书 1-1-18 获收益支付给发行人指定账户； 5、在本人作为发行人实际控制人期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，则本人承诺依法承担赔偿责任。 若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则本人将采取以下措施： （1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）以尽可能保护投资者的权益。 （四）发行人董事、监事、高级管理人员出具了发行人董事、监

48、事、高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施 ，具体内容如下： 1、发行人的董事、监事、高级管理人员若未能履行招股说明书中披露的相关承诺事项，发行人的董事、监事、高级管理人员将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因， 并向发行人股东和社会公众投资者道歉； 2、发行人的董事、监事、高级管理人员若未能履行招股说明书中披露的相关承诺事项，发行人的董事、监事、高级管理人员将在前述事项发生之日起 10个交易日内， 停止领取薪酬， 直至本人履行完成相关承诺事项。 同时， 上述董事、监事、高级管理人员不得主动要求离职，但可进行职务变更； 3、若上述董事、监事、高级管理人

49、员因未履行相关承诺事项而获得收益，所获收益归发行人所有。上述董事、监事、高级管理人员在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内， 应将所获得收益支付给发行人指定账户； 4、若因发行人的董事、监事、高级管理人员未履行相关承诺事项而给发行人或者其他投资造成损失的，发行人的董事、监事、高级管理人员将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。 云南震安减震科技股份有限公司 招股说明书 1-1-19 若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人的董事、监事、高级管理人员无法控制的客观原因导致发行人的董事、监事、高级管理人员承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，发行人的董事、

50、监事、高级管理人员将采取下列措施： （1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向发行人投资者提出补偿承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序） ，以尽可能保护投资者的权益。 九、 对发行人成长性和持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 对发行人成长性和持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于： 下游客户受制于宏观经济波动，使公司产品面临市场需求下降的风险、建筑隔震橡胶支座市场竞争加剧的风险、核心技术人员流失及核心技术泄密的风险、原材料价格上涨风险、应收账款回款风险、产品价格下跌风险、销售地