顶点软件：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、福建顶点软件股份有限公司 招股说明书 福建顶点软件股份有限公司福建顶点软件股份有限公司 （福州市台江区新港街道五一中路 169 号利嘉城二期 16 号楼 24 层 07 室） 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股说明说明书书 保荐人（主承销商） （上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 24 层） 福建顶点软件股份有限公司 招股说明书 1-1-1 福建顶点软件股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 本次拟发行股数 不超过 2,105 万股 每股面值 1.00 元 每股发行价 19.05 元/股 预计发行日期 2017 年 5 月 10 日 预计上

2、市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 8,419 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司控股股东及实际控制人严孟宇、法人股东爱派克承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理其在顶点软件本次发行前持有的顶点软件的股份，也不由顶点软件回购该股份。 2、公司法人股东金石投资承诺：自顶点软件股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本公司直接持有的顶点软件公开发行股票前已发行的股份， 也不由顶点软件回购本公司直接持有

3、的顶点软件公开发行股票前已发行的股份。 3、公司自然人股东赵伟、雷世潘、戴小戈、欧永、林秀红、郑元通、赵莹、余养成、董南勇、张玉、刘法先、徐传秋、邓志强、王敏航、张雄金、鄢继华、谢淑仁、陈瑞德、陈建国承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其在顶点软件本次发行前持有的顶点软件的股份，也不由顶点软件回购该股份。 4、直接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员严孟宇、赵伟、雷世潘、欧永、郑元通承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其持有的公司股份。 5、通过爱派克间接持有公司股份的董事、

4、监事、高级管理人员黄义青、赵伟、福建顶点软件股份有限公司 招股说明书 1-1-2 欧永、雷世潘承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的爱派克股权；在前述限售期满后，其通过爱派克间接持有的公司股份在任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的百分之二十五； 在离职后半年内，不转让通过爱派克间接持有的公司股份。 6、公司实际控制人严孟宇先生之岳父、爱派克之股东林永正先生承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其通过爱派克间接持有的公司股份， 并且不转让或委托他人管理其所持有的爱派克股权。 7、本公司控股股东严孟宇先生、法人股

5、东爱派克及持有发行人股份的公司董事、高级管理人员同时承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市之日起 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。 上述承诺不因其职务变更、 离职等原因而失效。 保荐机构、主承销商 东方花旗证券有限公司 招股说明书签署日期 2017 年 5 月 9 日 福建顶点软件股份有限公司 招

6、股说明书 1-1-3 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股

7、票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 福建顶点软件股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者应特别注意下列重大事项， 并认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容。 一、股东关于股份锁定的承诺 1、公司控股股东及实际控制人严孟宇先生承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理其在顶点软件本次发行前持有的顶点软件的股份，也不由顶点软件回购该股份。 2、公司

8、法人股东金石投资承诺：自顶点软件股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本公司直接持有的顶点软件公开发行股票前已发行的股份， 也不由顶点软件回购本公司直接持有的顶点软件公开发行股票前已发行的股份。 3、公司法人股东爱派克承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理其在顶点软件本次发行前所持有的顶点软件的股份，也不由顶点软件回购该股份。 4、公司自然人股东赵伟、雷世潘、戴小戈、欧永、林秀红、郑元通、赵莹、余养成、董南勇、张玉、刘法先、徐传秋、邓志强、王敏航、张雄金、鄢继华、谢淑仁、陈瑞德、陈建国承诺：自公司股票在上海证券交易所

9、上市交易之日起十二个月内， 不转让或委托他人管理其在顶点软件本次发行前持有的顶点软件的股份，也不由顶点软件回购该股份。 5、直接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员严孟宇、赵伟、雷世潘、欧永、郑元通承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五； 在离职后半年内， 不转让其持有的公司股份。 6、通过爱派克间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员黄义青、赵伟、欧永、雷世潘承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的爱派克股权；在前述限售期满后，其通过爱派克间接持有的福建顶点软件股份有限公司 招股说明书 1-1-5 公司股份

10、在任职期间每年转让的比例不超过所持股份总数的百分之二十五； 在离职后半年内，不转让通过爱派克间接持有的公司股份。 7、公司实际控制人严孟宇先生之岳父、爱派克之股东林永正先生承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其通过爱派克间接持有的公司股份， 并且不转让或委托他人管理其所持有的爱派克股权。 8、本公司控股股东严孟宇先生、法人股东爱派克及持有发行人股份的公司董事、高级管理人员同时承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市之日起 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低

11、于发行价，其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。 二、股价稳定计划 公司 2015 年 8 月 10 日召开的第六届董事会第七次会议和 2015 年 8 月 25 日召开的 2015 年第五次临时股东大会，审议并通过了关于公司首次公开发行股票并上市后三年内股价稳定预案的议案 ，主要内容如下： （一）启动股价稳定措施的条件（一）启动股价稳定措施的条件 自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连

12、续 20 个交易日（本公司股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，本公司将启动股价稳定措施。 （二）股价稳定的具体措施及实施程序（二）股价稳定的具体措施及实施程序 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在 5 个工作日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的福建顶点软件股份有限公司 招股说明书 1-1-6 审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按以下顺

13、序实施股价稳定措施： 1、公司董事会拟采取的措施、公司董事会拟采取的措施 达到启动股价稳定措施的时点起，公司应在 5 日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，提交股东大会审议，并依法公告具体股份回购计划。 公司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的价格不高于最近一期经审计的每股净资产，回购股份的方式为以集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份。本公司每年度用于回购股份的资金不超过回购股份事项发生时上年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

14、 公司回购股份应符合公司法 、 证券法 、 上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 、 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律、法规、规范性文件的规定。 2、控股股东拟采取的措施、控股股东拟采取的措施 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施 1 完成公司回购股份后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施 1 时，公司控股股东应在 5 日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等） ，控股股东按照市场价格增持，每年度增持的股份不超过总股本的 2%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股

15、价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。 公司控股股东增持公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定。 3、全体董事、高级管理人员拟采取的措施、全体董事、高级管理人员拟采取的措施 福建顶点软件股份有限公司 招股说明书 1-1-7 公司启动股价稳定措施后， 当公司根据股价稳定措施 2 完成股东增持公司股份后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施 2 时，公司时任董事（不含独立董事及不在公司领薪的董事，下同） 、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未担任公司董事、高级管理人员职务的人士）应在 30 个交易日内通过二级市场以竞

16、价交易方式买入公司股票以稳定公司股价，每年度用于增持股份的货币资金不超过该董事、 高级管理人员上年度于公司取得的薪酬总和的 30%。 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。 公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定。 （三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施（三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： 公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及

17、中国证监会指定报刊上公告未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 如果公司未采取上述稳定股价具体措施的或已公告回购计划但未实际履行，则公司以其承诺的最大回购金额为限对股东承担赔偿责任。 如果控股股东未采取上述稳定股价具体措施的或已公告增持具体计划但未实际履行， 则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以冻结，直至控股股东履行其增持义务。 公司董事、高级管理人员应主动履行其增持义务，如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价具体措施的， 则公司应扣留与其履行增持义务相等金额的工资薪酬归公司所有。 上述承诺为本公司、控股股东、董事、高级管理人员真实

18、意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责福建顶点软件股份有限公司 招股说明书 1-1-8 任主体将依法承担相应责任。 三、股东持股及减持意向 公司发行前持股 5%以上股东严孟宇、爱派克、赵伟、雷世潘承诺：在锁定期满后的 12 个月内，其减持数量不超过上市时所持顶点软件股份数量的 10%；在锁定期满后的 24 个月内，其减持数量不超过上市时持有顶点软件股份数量的20%； 在锁定期满后 2 年内减持的， 其减持价格 （如果因顶点软件派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照证券监管部门、上海证券交易所相关规则做相应调整）不低于发

19、行价格。 本公司发行前持股 5%以上股东金石投资承诺：如果在锁定期（本次发行股票上市之日起三十六个月内，下同）满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；本公司在锁定期届满之日起减持公司股份的，应符合相关法律、法规、规章的规定，通过大宗交易方式、证券交易所集中竞价交易方式、协议转让或者其他合法方式按照届时市场价格或者大宗交易双方确定的价格减持本公司所持有的公司股票； 本公司减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，公告拟减持的

20、数量、减持方式、期限等；本公司持有公司股份低于 5%以下时除外。 四、有关招股说明书所载内容真实、准确、完整的承诺 本公司承诺：如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在上述违法事实被中国证监会认定后的当日进行公告，并及时提出股份回购预案，提交董事会、股东大会讨论，在经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施，回购价格依据市场价或相关主管部门认定的价格确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。

21、 本公司控股股东严孟宇承诺：公司招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述福建顶点软件股份有限公司 招股说明书 1-1-9 或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将以二级市场价格购回已转让的原限售股份。购回价格以公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交易日公司股票交易均价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及购回股份数量做相应调整。 本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 公司将在上述

22、违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 本公司本次 IPO 聘请的保荐机构东方花旗证券有限公司承诺： 因东方花旗为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 本公司本次 IPO 聘请的会计师事务所致同会计师事务所 （特殊普通合伙） 承诺：根据证券法等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国

23、注册会计师执业准则和中国注册会计师职业道德守则的要求，致同会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“致同”）为福建顶点软件股份有限公司（以下简称“发行人”）申请首次公开发行股票并上市依法出具相关文件，致同保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。因致同为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。 本公司本次 IPO 聘请的律师事务所国浩律师（上海）事务所承诺：国浩律师（上海） 事务所作为福建顶点软件股份有限公司首次公开发行并上市聘请的律师事务所，在本次发行工作期间如因未勤勉尽责，导致制作、出具的文件对重

24、大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违福建顶点软件股份有限公司 招股说明书 1-1-10 法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，国浩律师（上海）事务所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，与发行人及其他过错方一起对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 五、承诺主体未能履行承诺的约束措施 若本公司及本公司控股股东等承诺责任主体未能履行上述承诺及其他涉及本次首次公开发行有关承诺，则其应按有

25、关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。为保证承诺主体严格履行其承诺事项，相关约束措施如下： （一一）本公司的保障措施本公司的保障措施 如若未能履行招股说明书中列明的承诺， 本公司应立即采取措施消除违反承诺事项，并严格执行本公司董事会决定采取的其他措施；因未能履行承诺致使投资者遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （二）本公司股东的保障措施（二）本公司股东的保障措施 如若未能履行招股说明书中列明的承诺， 相关股东应立即采取措施消除违反承诺事项，并严格执行发行人董事会决定采取的其他措施；在消除相关违反承诺事项前，其持有的发行人尚未转让股份不申请解锁和转让；发行人足额截留其应分得的现

26、金分红履行相关承诺；因未能履行承诺而获取的收益，将全部无条件上缴给发行人；因未能履行承诺致使投资者造成损失的，相关股东应依法赔偿投资者损失。 （三三）林永正先生的保障措施林永正先生的保障措施 如若未能履行招股说明书中列明的承诺， 林永正先生应立即采取措施消除违反承诺事项，并严格执行发行人董事会决定采取的其他措施；在消除相关违反承诺事项前， 其通过福州爱派克电子有限公司间接持有的尚未转让的发行人股份不申请解锁和转让；因未能履行承诺而获取的收益，将全部无条件上缴给发行人；因未能履行承诺致使投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （四）本公司董事、监事、高级管理人员的保障措施（四）本公司董事、监事

27、、高级管理人员的保障措施 福建顶点软件股份有限公司 招股说明书 1-1-11 如若未能履行招股说明书中列明的承诺， 相关人员则应立即采取措施消除违反承诺事项，并严格执行发行人董事会决定采取的其他措施；因未能履行承诺而获取的收益，将全部无条件上缴给发行人；因未能履行承诺致使投资者遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。相关人员不因辞职或其他原因不担任董事、监事、高级管理人员而放弃上述有关保障措施。 六、本次发行前股东公开发售股份的具体方案 本次发行不存在公司股东公开发售股份的情形。 七、有关利润分配的安排 （一）发行人上市后的股利分配政策（一）发行人上市后的股利分配政策 根据发行人公司章程（草案） ，

28、有关股利分配政策的主要内容如下： 1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先以现金方式分配利润。 3、公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司如无重大投资计划或重大现金支出发生， 单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。 除此之外，公

29、司还制定了上市后三年股东分红回报规划 ，对上市后三年内的股利分配进行了具体规划。上市后三年，公司将主要采取现金分红的股利分配政策，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。 有关股利分配政策详细情况请参阅本招股说明书“第十四节 股利分配政福建顶点软件股份有限公司 招股说明书 1-1-12 策”的内容。 （二）滚存利润分配方案（二）滚存利润分配方案 经公司 2015 年 8 月 25 日召开的 2015 年第五次临时股东大会表决通过，公司发行前滚存利润的分配方案为：在本次发行完成后，由公司本次发行股票后登记在册

30、的所有股东共享公司在本次发行当年实现的利润以及以前年度利润分配完成后滚存的未分配利润。 八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）（一）本次募集资金到位当年发行人每股收益相对上年度每股收益的变动趋势本次募集资金到位当年发行人每股收益相对上年度每股收益的变动趋势 报告期内，发行人业绩保持稳定增长态势。发行人本次拟公开发行股票不超过 2,105 万股，发行后公司资本实力将得到增强，但由于募集资金投资项目具有一定的投入周期，在短期内难以完全产生效益，因此，发行人在发行当年每股收益较上一会计年度将有所下降，进而摊薄即期回报，但公司的整体盈利长期来看将有进一步提升。 公司已就因本次发行可能引起的即期利润

31、摊薄制定了相应的应对措施，并将严格执行。 上述信息涉及的财务预测不作为盈利预测和业绩承诺， 系公司根据经营规划作出的合理测算，可能因市场环境、公司发展状况等主客观原因与公司实际经营成果发生偏差，进而影响到公司本次发行完成后每股收益的变动趋势。 （二）发行人填补即期回报的具体措施（二）发行人填补即期回报的具体措施及相关主体的承诺及相关主体的承诺 为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，公司拟通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大技术创新和产品开发及优化投资回报机制等方式，提升股东回报以填补本次公开发行对即期回报的摊薄。同时，相关主体针对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。具体情况参

32、见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、填补被摊薄即期回报的措施及承诺” 。 九、需要特别关注的风险因素 （一）行业竞争加剧的风险（一）行业竞争加剧的风险 福建顶点软件股份有限公司 招股说明书 1-1-13 经过多年发展，公司在金融行业信息化领域已经储备了一定的行业经验，市场份额稳中有升，并树立了良好的品牌形象。但随着互联网技术的不断发展，以及用户对 IT 服务的需求不断增长， 行业内原有竞争对手规模和竞争力不断提高，加之存在潜在竞争者进入行业的可能性， 因此公司所处行业的竞争面临加剧的局面。虽然市场总体规模在未来相当长一段时间内仍将以较快的速度扩大，为公司提供了获取更大市场份额的

33、机会， 但如果公司在市场竞争中不能有效提升专业技术水平，不能充分利用现有的市场影响力，无法在当前市场高速发展的态势下迅速扩大自身规模并增强资金实力，公司将面临较大的市场竞争风险，有可能导致公司的市场地位出现下滑。 （二）收入和毛利贡献差异的风险（二）收入和毛利贡献差异的风险 2014 年度、2015 年度和 2016 年度，公司系统集成业务的毛利率为 19.37%、23.13%和 14.00%，综合毛利率分别为 78.98%、76.81%和 79.47%，两者之间存在一定差异。因此，系统集成业务收入在各会计年度的比重对当年综合毛利率会产生一定影响。报告期内，公司系统集成业务收入占主营业务收入比

34、例分别为5.99%、12.13%和 3.24%。如果公司系统集成业务收入占比出现变化，将导致公司综合毛利率产生波动。 （三）募集资金投资项目相关风险（三）募集资金投资项目相关风险 1、募集资金项目未能实现预期效益的风险、募集资金项目未能实现预期效益的风险 本次募集资金投资项目总投资额为 44,151.10 万元，使用募集资金投入36,243.44 万元分别用于基于新一代 LiveBOS 的平台及产品升级项目、金融行业互联网化应用解决方案项目、流程券商（含期货）解决方案项目、新一代电子交易市场业务支撑系统项目、研发中心建设项目。上述项目均属于公司主营业务，符合公司发展战略。虽然公司对募集资金投资

35、项目进行了充分的可行性论证，但由于该等项目投资金额较大，如果出现募集资金投资项目实施组织管理不力、募集资金投资项目不能按计划进展、 募集资金投资项目实施过程中市场环境发生重大变化或市场拓展不理想等情况，募集资金将难以给公司带来预期的效益。 2、费用支出、折旧及摊销增加可能影响公司盈利水平的风险、费用支出、折旧及摊销增加可能影响公司盈利水平的风险 福建顶点软件股份有限公司 招股说明书 1-1-14 本次发行募集资金投资项目投资期限均在 18 个月以内。其中，固定资产及无形资产投资金额为 25,392.82 万元，技术开发支出总计 12,421.60 万元，固定资产及无形资产按照公司折旧及摊销政策

36、进行折旧和摊销， 技术开发支出于发生当年计入当期的成本费用。 根据项目预计安排，募集资金投资项目投资的第一年和第二年的折旧、摊销及技术开发支出总计分别达到 11,149.05 万元和 8,252.83 万元，第三年开始募集资金投资项目无技术开发支出，每年新增固定资产折旧和无形资产摊销约2,551.13 万元。上述折旧、摊销及技术开发支出将使相应年度的成本费用有一定程度的增加。 由于募投项目均围绕公司主营业务进一步提升公司竞争能力， 项目实施后将产生良好的经济效益， 新增固定资产折旧及研发支出对公司经营成果的影响将逐步减小。同时，包括证券行业信息化在内的金融行业信息化领域，正面临一个快速发展的阶

37、段，本公司预计未来几年营业收入将保持稳步增长。此外，募集资金投资项目中，除研发中心建设项目外的其他四个投资项目，投资第一年即可产生效益， 上述四个项目在募集资金投资第一年和第二年的预计收入合计分别为 2.44亿元和 3.52 亿元，扣除折旧、摊销、技术开发支出及其他费用、税收等项目后，预计可实现净利润合计为 7,163 万元和 13,653 万元。 3、募集资金投资项目实施过程中的风险、募集资金投资项目实施过程中的风险 本次募集资金投资项目建成投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果

38、等存在一定不确定性。虽然本公司对募集资金投资项目在战略选择、研发设计、硬件设备采购等方面已制订了周密的计划，但在项目实施过程中，可能存在因实施方案调整、实施周期延长、人力资源成本变动而引致的风险。 4、募集资金投资项目跨省实施带来的风险、募集资金投资项目跨省实施带来的风险 本次募集资金投资项目中的“研发中心建设项目”计划在武汉市实施， 本公司已设立子公司武汉顶点，且已通过武汉顶点进行了包括办公场地购置、人才招募等先期措施。发行人总部位于福州，虽然发行人在上海、北京等地设立子公司福建顶点软件股份有限公司 招股说明书 1-1-15 并具有跨省管理子公司的经验， 但考虑到发行人未来募集资金投资项目涉

39、及行业前沿技术的开发，对发行人未来经营发展作用重大，并且无法产生直接收益，因此，发行人仍然存在跨省经营导致管理低效、研发不力等问题带来的风险。 （四）实际控制人（四）实际控制人丧失公司控制权的风险丧失公司控制权的风险 本次发行前，公司控股股东、实际控制人严孟宇先生持有发行人的股份比例为 28.57%，本次发行完成后严孟宇先生的持股比例将下降到 21.43%。虽然实际控制人严孟宇自公司成立以来始终担任公司负责人，始终掌握公司控制权，对公司发展战略、生产经营等方面具有重大影响，且第二大股东金石投资出具了不谋求公司控制权的承诺，但如果公司上市后，公司遭遇敌意收购或公司股权结构发生重大变化，且公司应对

40、不当，实际控制人严孟宇将可能丧失公司控制权，影响公司控制权的稳定性，并对公司未来发展带来不确定性。 （五）净资产（五）净资产收益率下降的风险收益率下降的风险 公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度，以扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为计算基准的加权平均净资产收益率分别为 24.58%、22.73%和 15.98%。报告期内，尽管公司经营业绩持续稳定增长，但受外部投资者向发行人增资影响，净资产收益率呈下降趋势。本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅度提高，而募集资金投资项目从实施到发挥效益需要一定周期，因此公司存在因短期内净资产规模迅速扩大而导致净资产收益率下降的风险。

41、 （六）发行人证券行业业务丧失持续性的风险（六）发行人证券行业业务丧失持续性的风险 发行人是一家专业化平台型软件及信息化服务提供商， 主要为包括证券公司在内的金融行业企业提供信息化解决方案。 发行人证券行业业务的持续性主要来自证券公司原有软件产品及服务的持续升级，以及证券行业新业务、新技术、新产品的不断推出。尽管发行人在持续不断巩固竞争优势、提高自身实力，但如果不能紧跟下游行业发展及客户需求，不能在激烈的市场竞争中保持市场地位，不能保持对客户的服务质量，发行人将面临丧失业务持续性的风险。 （七）公司客户及业务的合规性风险（七）公司客户及业务的合规性风险 发行人在金融行业信息化领域耕耘多年，在进

42、行客户开发和项目执行过程福建顶点软件股份有限公司 招股说明书 1-1-16 中， 时刻关注金融监管法规的动态， 充分了解客户背景及信息， 在合规的前提下，针对客户的定制化需求为其提供信息化解决方案。 尽管发行人对合规性问题高度重视，但如果已进行业务合作的客户受到处罚，或公司软件服务的相关业务被暂停或终止开展，将对公司的经营产生不利影响。 （八）公司无法（八）公司无法持续持续享受税收优惠或无法获得财政补贴的风险享受税收优惠或无法获得财政补贴的风险 报告期内， 发行人收到的政府补助主要包括增值税返还和财政补贴。 除 2015年收到的奖励扶持资金外，发行人各期政府补助主要为增值税返还，增值税返还税收

43、优惠具备一定可持续性。2014 年、2015 年和 2016 年，发行人利润总额分别为 5,249.46 万元、9,163.62 万元和 8,152.74 万元，税收优惠金额占当期利润总额的比例为 27.38%、 33.90%和 30.27%， 政府补助占当期利润总额的比例为 12.79%、33.78%和 16.12%，扣除 2015 年台江区人民政府 1,650 万元奖励扶持资金后政府补助占当期利润总额的比例为 12.79%、19.23%和 16.12%。尽管发行人报告期内持续享受税收优惠及财政补贴， 但如果未来不满足税收优惠条件或无法获得财政补贴，将对发行人的业绩产生不利影响。 （九）发行

44、人（九）发行人涉税事项对其经营产生不利影响涉税事项对其经营产生不利影响的风险的风险 发行人前身顶点有限于2000年7月以未分配利润和盈余公积转增注册资本，并于 2000 年 10 月整体变更设立股份公司。上述事项中，相关股东未缴纳个人所得税，金额合计 173.35 万元。尽管上述行为发生距今时间较长，且税务主管部门出具了合规证明以及同意发行人延期至 2017 年末代扣代缴相关个人所得税的文件，税务机关对纳税人给予行政处罚的可能性较小，但如果发行人及其股东受到有关部门的行政处罚，将对发行人未来的经营产生不利影响。 十、 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结

45、论意见 对本公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括：行业竞争加剧的风险、技术与产品开发质量的风险、人力成本上涨的风险、核心技术泄密风险等，公司已经在招股说明书“第四节 风险因素”中进行了分析及披露。 经核查，保荐机构认为公司虽然在发展过程中面临一些不确定性因素，但这福建顶点软件股份有限公司 招股说明书 1-1-17 些因素不会对公司的持续盈利能力产生重大的不利影响。 十一、财务报告审计截止日后主要经营情况 本公司最近一期审计报告的审计截止日为 2016 年 12 月 31 日，本公司提示投资者关注本招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。 2017 年 1-3 月，公

46、司主要财务数据较去年同期表现良好。公司营业收入为2,754.40 万元，较 2016 年 1-3 月增加 1,062.22 万元，增长比率为 62.77%；归属于母公司股东的净利润为 132.20 万元，较 2016 年 1-3 月增加 998.04 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 82.51 万元， 较 2016 年 1-3 月增加948.35 万元；扣除非经常性损益合计数前后的利润总额分别为 128.02 万元和71.54 万元，较上一年度不存在下降的情形。由于所处行业情况，公司的营业收入会根据客户的预算实施情况呈现季节性波动，即收入较为集中在第四季度，全年呈上升趋势。

47、2017 年第一季度公司营业收入及净利润指标较去年同期增长较多，主要由定制软件业务收入增长较快所致。 2017 年第一季度财务报告未经审计，已经致同所审阅，并出具了“致同专字（2017）第 350ZA0227 号”审阅报告。审阅意见如下： “根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映顶点软件公司的财务状况、 经营成果和现金流量” 。经审阅的主要财务信息参见本招股说明书 “第十一节 管理层讨论与分析” 之 “十、财务报告审计截止日后主要经营状况” 。 公司全体董事、监事、高级管理人员已认真审阅了本公司上述财务报告，保证该等财

48、务报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了本公司上述财务报告， 保证该等财务报告内容真实、准确、完整。 2017 年第一季度，公司经营情况良好。公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要项目的执行情况、主要产品及服务的提供、销售规模及销福建顶点软件股份有限公司 招股说明书 1-1-18 售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化，不存在可能影响投资者判断的重大事项。 公司根据报告期内及审计截止日后的实际经营情况、在

49、手订单等相关信息，对 2017 年 1-6 月的业绩进行预测。业绩预测基于软件及证券行业发展情况不存在重大变化、 行业及财税政策不存在重大变化且公司生产经营情况相对稳定的假设开展，预计 2017 年 1-6 月的财务数据情况如下： 公司预计 2017 年 1-6 月经营情况稳定，营业收入预计为 8,686.02 万元至10,265.29 万元，较去年同期增长 10%至 30%；净利润预计为 2,168.21 万元至2,759.54 万元，较去年同期增长 10%至 40%。公司预计 2017 年 1-6 月经营业绩不存在同比大幅下降的情形， 净利润以及扣除非经常性损益后孰低的净利润不会发生重大变

50、动。 福建顶点软件股份有限公司 招股说明书 1-1-19 目目 录录 重大事项提示重大事项提示. 4 一、股东关于股份锁定的承诺 . 4 二、股价稳定计划 . 5 三、股东持股及减持意向 . 8 四、有关招股说明书所载内容真实、准确、完整的承诺 . 8 五、承诺主体未能履行承诺的约束措施 . 10 六、本次发行前股东公开发售股份的具体方案 . 11 七、有关利润分配的安排 . 11 八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 . 12 九、需要特别关注的风险因素 . 12 十、 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见 . 16 十一、财务报告审计截止日后主要