英杰电气：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。四川英杰电气股份有限公司四川英杰电气股份有限公司Sichuan Injet Electric Co., Ltd.（四川省（四川省德阳市金沙江西路德阳市金沙江西路 686686 号号）首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书招股说明书本公司的发行申请尚未得到中国证监会批准，本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资

2、者应该以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。保荐人（主承销商）（四川省成都市东城根上街四川省成都市东城根上街 95 号号）招股说明书1-1-2发行人声明发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、

3、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自

4、行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。招股说明书1-1-3本次发行概况本次发行概况发行股票类型人民币普通股（A 股）发行数量本次公开发行股份数量 1,584 万股，均为发行新股，占发行后总股本的比例为 25.01%每股面值1.00 元每股发行价格33.66 元预计发行日期2020 年 2 月 4 日拟上市证券交易所深圳证券交易所发行后的总股本6,334 万股保荐人、主承销商国金证券股份有限公司招股说明书签署日期2020 年 1 月 31 日招股说明书1-1-4重 大 事 项 提 示重 大 事 项 提 示请投资者认真阅读本招股说明书的请投资者认真阅读本招股说明

5、书的“风险因素风险因素”章节全文，并特别关注以下章节全文，并特别关注以下重要事项。重要事项。一、股份流通限制及自愿锁定承诺一、股份流通限制及自愿锁定承诺公司本次发行前总股本 4,750 万股，本次拟发行 1,584 万人民币普通股，发行后总股本为 6,334 万股。公司控股股东、实际控制人王军、周英怀承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票并上市前已发行的股份， 也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票并上市前已发行的股份。公司股东谱润三期承诺： 自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他

6、人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票并上市前已发行的股份， 也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票并上市前已发行的股份。公司其他自然人股东尹锋、刘少德等 29 人承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票并上市前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票并上市前已发行的股份。公司董事、监事、高级管理人员王军、周英怀、刘少德、吴施鹰、李辉、陈金杰承诺：在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的 25%；离职

7、后半年内，不转让本人直接或间接所持的公司股份；如本人在任期届满前离职的，本人在就任发行人董事/监事/高级管理人员时确定的任期内和任期届满后 6 个月内， 每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让持有的公司股份。公司上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，招股说明书1-1-5其减持价格不低于发行价。若英杰电气股票在上述期间发生除权、除息的，上述价格将做相应调整。前述承诺不因本人职务变更、

8、离职等原因而失去效力。如未履行上述承诺，本人自愿将违规减持股票所得收益（如有）上缴英杰电气所有。二、发行人主要股东发行上市后的持股意向及减持意向二、发行人主要股东发行上市后的持股意向及减持意向（一）发行人控股股东、实际控制人承诺（一）发行人控股股东、实际控制人承诺发行人控股股东、实际控制人王军、周英怀承诺如下：1.对于本次公开发行前直接、间接持有的英杰电气股份，本人将严格遵守已做出的关于流通限制、自愿锁定及减持价格的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的英杰电气股份。2.在所持英杰电气股票锁定期满后两年内，本人可以根据自身的经济需求，在符合法律法规及相关规定和持有英杰电气股份比例不低于

9、30%的前提下，以不低于发行价的价格减持所持股票， 减持的股份总数不超过公司上市时本人所持公司股份总额的 10%。3.所持股份减持时须提前 15 个交易日公告，且应尽量避免短期内大量减持对英杰电气股价二级市场走势造成重大干扰。4.股份减持时，通过深圳证券交易所集合竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施。若英杰电气股票在上述期间发生除权、除息的，上述价格、股份数量将作相应调整。如未履行上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任，并接受中国证监会及深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。（二）发行人持股（二）发行人持股 5%5%以上股东谱润三期承诺以上股东谱润三期承诺

10、1.对于本次公开发行前直接、间接持有的英杰电气股份，本企业将严格遵守已做出的关于流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。2.在所持英杰电气股票锁定期满后两年内， 本企业可以根据自身的经营或投资需求，在符合法律法规及相关规定的前提下，将以市价且不低于英杰电气最近一期经审计的每股净资产的价格减持所持股票， 减持的股份总数最高可达公司上招股说明书1-1-6市时本企业所持公司股份总额的 100%。3.所持股份减持时须提前 15 个交易日公告，且应尽量避免短期内大量减持对英杰电气股价二级市场走势造成重大干扰。4.股份减持时，通过深圳证券交易所集合竞价交易系统、大宗交易系

11、统、协议转让或其他合法方式实施。若英杰电气股票在上述期间发生除权、除息的，上述价格、股份数量将作相应调整。如未履行上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任，并接受中国证监会及深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。三、本次发行前未分配利润的处理三、本次发行前未分配利润的处理根据公司 2018 年第三次临时股东大会决议，公司在本次股票发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共享。四、本次发行后公司股利分配政策四、本次发行后公司股利分配政策请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。 本公司的利润分配政策如下：（一）利润分配政策的基本原则

12、（一）利润分配政策的基本原则公司的利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比例进行分配。 在公司盈利且符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。（二）利润分配具体政策（二）利润分配具体政策1.1.利润分配形式利润分配形式公司视具体情况采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分派。2.2.利润分配的期间间隔利润分配的期间间隔公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应

13、当进行年度利润分配，特别是现招股说明书1-1-7金分红，除此之外，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。3.3.利润分配的顺序利润分配的顺序在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利。4.4.利润分配的条件和比例利润分配的条件和比例（1） 公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行年度分红，且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、 结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决；（2）公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司

14、在面临净资本约束或现金流不足时可采取发放股票股利的利润分配方式。5.5.公司实行差异化的现金分红政策公司实行差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中

15、所占比例最低应达到 20%；6.6.股利分配政策的决策机制和程序股利分配政策的决策机制和程序公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。董事会提交股东大会的股利分配具体方案， 应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事 2/3 以上表决通过，由独立董事发表独立意见，并及时予以披露。 提交股东大会审议后应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上

16、招股说明书1-1-8通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（如电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司还应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当征询监事会的意见， 并在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。因公司外部经营环境或自身经营状况发

17、生较大变化而需要调整分红政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 独立董事、 监事会应该对此发表意见，股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决的条件。股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。五、关于稳定股价的预案五、关于稳定股价的预案为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司制定了上市后三年内股价稳定预案。（一）启动股价稳定措施的条件（一）启动股价稳定措施的条件公司上市之日起 3 年内，若股票连续 20 个交易日的

18、收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（自最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产值则相应进行调整） ，则启动股价稳定程序。（二）股价稳定的责任主体（二）股价稳定的责任主体本公司、公司控股股东及董事（不含独立董事）和高级管理人员为稳定股价的责任主体，负有稳定公司股价的责任和义务。招股说明书1-1-9公司股票上市后三年内如拟新聘任董事、高级管理人员，应要求拟新聘任的董事、 高级管理人员出具将履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价的承诺。（三）股价稳定措施的方式及程序（三）股价稳定措施的方式及

19、程序1.1.股价稳定措施的方式股价稳定措施的方式（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持公司股票。实施上述方式时应符合： （1）不能导致公司不满足法定上市条件； （2）公司用于回购股票的资金总额累计不超过首次公开发行新股所募集的资金总额； （3）不能迫使控股股东或实际控制人履行要约收购义务。2.2.股价稳定措施的实施顺序股价稳定措施的实施顺序第一选择为公司回购股票。公司应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规规定的情况下，向社会公众股东回购股票。但如公司回购股票将

20、导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票。第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时，公司控股股东将在符合上市公司收购管理办法等法律、法规的情况下启动该选择：（1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；（2）公司实施股票回购计划后仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件。第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。在出现下列情形时，公司董事（不含独立董事） 、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法

21、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等相关规定的情况下，增持公司股票：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，招股说明书1-1-10并且董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东或实际控制人的要约收购义务。在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。（四）公司回购股票的程序（四）公司回购股票的程序在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下， 公司将在 10 日内召开董事会，作出实施回购股票的决议，并提交股东大会

22、批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。 在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。公司回购股票的资金为自有资金，回购股票的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。除非出现下列情况，公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票，且回购股票的数量将达到回购前公司股份总数的 2%：（1）通过实

23、施回购股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；（2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。公司董事会公告回购股票预案后， 公司股票若连续 3 个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股票事宜。单次实施回购股票完毕或终止后， 本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。（五）控股股东增持公司股票的程序（五）控股股东增持公司股票的程序1.1.启动程序启动程序（1 1）公司未实施股票回购计划）公司未实施股票回购计划在达到触发启动股价稳定措施条件， 但公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股

24、东大会批准， 且控股股东增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下， 公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起招股说明书1-1-1130 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。（2 2）公司已实施股票回购计划）公司已实施股票回购计划公司虽实施股票回购计划但仍未满足 “公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。2.2.控股股东增持公司股票的计划控股股东增持公

25、司股票的计划在履行相应的公告等义务后， 控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的增持股票的数量、价格区间、期限实施增持。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。除非出现下列情况， 控股股东将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持公司股票计划，且增持股票的数量将达到公司股份总数的 2%：（1）通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；（3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。控股股东按照上述方案用于增持股票的资金金额不低于其上年自公司获得现金分红

26、的 50%且不低于 800 万元。若公司股票连续3 个交易日收盘价超过每股净资产， 可以终止继续增持股票。（六）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的程序（六）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的程序在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，董事（不含独立董事）和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后 90 日内增持公司股票， 且用于增持股票的货币资金不低于其上一年度自公司领取薪酬总额的 30%。董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：

27、1.通过增持公司股票， 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近招股说明书1-1-12一期经审计的每股净资产；2.继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；3.继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。若公司股票连续3 个交易日收盘价超过每股净资产，可以终止继续增持股票。公司承诺：在新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，将确保该等人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺函。（七）稳定股价预案的约束措施（七）稳定股价预案的约束措施1.1.对公司的约束措施对公司的约束措施当触发启动股价稳定措施的具体条件时，公司将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部

28、门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求， 以及有关稳定股价预案的内容，严格执行有关股份回购稳定股价事项。2.2.对控股股东及公司董事、高级管理人员的约束措施对控股股东及公司董事、高级管理人员的约束措施如果控股股东及公司董事、 高级管理人员违反股价稳定预案规定的稳定股价的措施， 公司将暂时扣留应付其现金分红及薪酬， 直至其履行股价稳定措施为止。六、关于招股说明书信息披露的承诺六、关于招股说明书信息披露的承诺（一）发行人承诺（一）发行人承诺发行人承诺：若公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购

29、首次公开发行的全部股份。公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知， 在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/备案（如需）后启动股份回购措施；公司承诺按市场价格且不低于发行价格进行回购， 如因中国证监会认定有关违法事实导致公司启动股份回购措施时公司股票已停牌，则回购价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量）与发行价格孰高。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量应做相应调整。若公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏

30、，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。招股说明书1-1-13公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、 积极协商、 先行赔付、 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。（二）发行人控股股东、实际控制人承诺（二）发行人控股股东、实际控制人承诺发行人控股股东、实际控制人王军、周英怀承诺：若发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构

31、成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，且本人将购回已转让的原限售股份。本人将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过发行人进行公告， 并在上述事项认定后启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回已转让的股份。 本人承诺按市场价格且不低于发行价格进行购回， 如因中国证监会认定有关违法事实导致本人启动股份购回措施时发行人股票已停牌，则购回价格为发行人股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量）与首次公开发行价格孰高者。发行人上市后发生除权除息事项的，上述购回价格及购回股份数量应做相应调整。若发行人首次公

32、开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将依法赔偿投资者损失。本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、 积极协商、 先行赔付、 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。（三）全体董事、监事和高级管理人员承诺（三）全体董事、监事和高级管理人员承诺发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：若发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者

33、重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、 积极协商、 先行赔付、 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，招股说明书1-1-14按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。（四）相关中介机构承诺（四）相关中介机构承诺发行人首次公开发行保荐机构国金证券股份有限公司承诺： 因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失

34、。发行人首次公开发行会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为英杰电气首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。发行人律师国浩（成都）律师事务所承诺：如本所在本次发行上市工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，造成投资者损失的，在该等违法事实被认定后，本所将依法赔偿投资者损失。发行人资产评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司承诺：因本公司为英杰电气首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成

35、损失的，将依法赔偿投资者损失。七七、填补被摊薄即期回报的措施和承诺、填补被摊薄即期回报的措施和承诺本次公开发行完成后，公司的净资产将随着募集资金到位而大幅增加，由于募集资金投资项目从开始实施至投产并产生效益需要一定时间，在上述时间内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下降。公司将持续致力于提高收入和盈利水平，提高投资者的回报,尽量减少本次发行对上述情况的影响，拟采取的措施如下：（一）（一）巩固并拓展公司业务巩固并拓展公司业务, ,提升公司持续盈利能力提升公司持续盈利能力本次发行完成后,公司资产负债率及财务风险将有所降低，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强,从

36、而保障公司稳定运营和长远发展,符合股东利益。公司将利用本次发行完成后资本实力增强的契机，全面提升公司的生产能力、研发能力和运营效率。在扩充产能的同时，同步提升产品质量；坚持科技创新、以人为本，保持和提升技术优势，提高产品和服务的技术水平，并强化新产招股说明书1-1-15品的研发， 推动科技成果不断转化为生产力， 优化产品结构； 加强市场营销力度，巩固公司现有市场地位和核心竞争优势并积极拓展产品的市场范围和应用领域。提升公司持续盈利能力,为股东带来持续、稳定的回报。（二）（二）加快募集资金投资项目投资进度加快募集资金投资项目投资进度, ,争取早日实现项目预期争取早日实现项目预期效益效益公司本次公

37、开发行股票募集资金主要用于主营业务相关项目， 符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好市场前景和经济效益。募投项目建成后，将有助于提升公司研发及生产技术水平、优化产品结构、扩大生产规模，提高公司盈利能力和市场核心竞争力，有利于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。因此，募集资金到位后，公司将加快募投项目建设，争取早日实现预期效益。（三）（三）加强募集资金的管理加强募集资金的管理, ,提高资金使用效率提高资金使用效率根据国家相关法律、法规和规范性文件的规定,公司制定了募集资金管理制度,对募集资金专户存储、使用、变更、管理和监督等内容进行了明确规定。本次公开发行股票完成后,募集资金将存放于董事会指定的

38、专项账户，专户专储、 专款专用， 以保证募集资金合理规范使用， 防范募集资金使用风险。 此外，公司将进一步完善并强化投资决策程序，合理设计资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率。（四）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本（四）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本利用本次发行的契机，优化公司资源配置，提升管理水平。在进一步加强产品质量、提升技术水平、拓展市场和提升市场竞争力的同时，公司将更加注重内部控制体系的建设和有效执行，坚持以人为本的人力资源管理战略，加强员工队伍建设和人才激励机制优化，强化管理层激励和考核，提升人才业务协同效益和专业运作能力，确保员工恪

39、尽职守、尽职尽责，进一步保障公司生产经营的合法合规性、营运的效率与效果。在全面加强内部控制体系建设的过程中，重点完善生产成本和费用控制，加强预算管理；提升原材料采购决策与控制、销售渠道建设、拓展和成本管理、资金统一管理等。提升公司的内部管理水平，全面有效地控制公司经营风险，提高营运效率与效果。（五）强化对投资者的回报机制（五）强化对投资者的回报机制招股说明书1-1-16公司建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，确保公司股东特别是中小股东的利益。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的公司章程（草案） 以及未来

40、三年分红回报规划（2019-2021） ，就利润分配事宜进行了详细规定和公开承诺，从制度上建立了较为完善和有效的投资者回报机制。未来公司将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。上述填补被摊薄即期回报的措施， 有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力， 有利于公司的长期稳定发展和保护投资者的利益，但公司经营的内外部风险客观存在，公司提醒投资者：公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；敬请投资者理性投资，切实注意投资风险。公司董事、 高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下:1.承诺不无偿或以不公

41、平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益。2.承诺对其本人的职务消费行为进行约束。3.承诺不动用公司资产从事与其本人履行职责无关的投资、消费活动。4.承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5.如公司未来实施股权激励方案， 承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6.承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。八、承诺主体未能履行相关承诺的约束措施八、承诺主体未能履行相关承诺的约束措施（一）

42、发行人未能履行承诺的约束措施（一）发行人未能履行承诺的约束措施本公司将切实履行首次公开发行股票并上市过程中所做的各项承诺， 非因不可抗力原因未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则自愿同时采取或接受招股说明书1-1-17以下措施：1.如果本公司未履行承诺事项， 本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因。2.如果本公司未履行承诺事项，未能依照承诺履行其中的义务或责任，本公司将及时提出合法、合理、有效的补救措施或替代性承诺，以尽可能保护其投资者的权益。3.若有关监管机关要求期限内予以整改或对本公司进行处罚的， 本公司将依法予以整改或接受处罚。4.如果本公司未履行承诺事

43、项，未能依照承诺履行其中的义务或责任，导致投资者遭受经济损失的，本公司将依法予以赔偿。（二）其他承诺主体未能履行承诺的约束措施（二）其他承诺主体未能履行承诺的约束措施公司控股股东、实际控制人、公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员将切实履行首次公开发行股票并上市过程中所做的各项承诺， 非因不可抗力原因未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则自愿同时采取或接受以下措施：1.如果本企业/本人未履行承诺事项， 本企业/本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因。2.本企业/本人违反相关承诺事项所得收益将归属于发行人，未能依照承诺履行其中的义务或责任，导致投

44、资者遭受经济损失的，本企业/本人将依法予以赔偿。3.如果本企业/本人未履行承诺事项， 未能依照承诺履行其中的义务或责任，本企业/本人将及时提出合法、合理、有效的补救措施或替代性承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。为切实履行上述承诺，本企业/本人同意采取如下措施保证上述承诺的实施： 在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度通过持有发行人股份（如持有股份）所获得现金分红，以及上年度自发行人领取的税后薪酬（或津贴）总和（如有）作为上述承诺的履约担保，且本企业/本人所持的发行人股份不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。九、对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素九、对发行人

45、持续盈利能力产生重大不利影响的因素招股说明书1-1-18影响发行人持续盈利能力的风险因素已在本招股说明书 “第四节 风险因素”中进行了披露。发行人目前不存在对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。报告期内，公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化，公司的行业地位或公司所处行业的经营环境未发生重大变化， 公司在用的商标、 专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用未发生重大不利变化， 公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户未发生重大依赖， 公司最近一年的净利润未来自合并财务报表范围以外的投资收益。保荐机构经核查后认为，发行人已披露了其面临的风险因素，发行人不存

46、在对持续盈利能力构成重大不利影响的情形，发行人具备持续盈利能力。十、发行人的成长性风险十、发行人的成长性风险发行人在未来发展过程中将面临成长性风险。保荐机构出具的关于四川英杰电气股份有限公司成长性的专项意见 系基于对发行人生产经营的内部环境和外部环境审慎核查后，通过分析发行人的历史成长性和现有发展状况作出的判断，其结论并非对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。发行人未来的成长受宏观经济环境、行业及市场前景、行业竞争状态及地位、客户结构、业务模式、技术水平、自主创新能力、产品质量、营销能力等因素综合影响，若上述因素出现不利变化，将可能导致公司盈利能力出现波动，从而无法顺利实现预

47、期的成长性。十一、财务报告截止日后的主要财务信息和经营状况十一、财务报告截止日后的主要财务信息和经营状况公司2019年9月30日资产负债表及2019年1-9月利润表、 现金流量表及股东权益变动表未经审计、但已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具“201951050002”审阅报告。截至2019年9月末，公司资产总额、负债总额和所有者权益分别为76,763.94万元、25,936.62万元和50,827.32万元，2019年1-9月营业收入33,713.59万元，较上年同期增长4.17%；净利润8,763.15万元，较上年同期下降6.51%，主要是软件产品增值税即征即退金额减少所致。公司

48、董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2019招股说明书1-1-19年1-9月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）已认真审阅了公司2019年1-9月财务报表，保证该等财务报表的真实、准确、完整。公司财务报告审计截止日2019年6月30日至招股说明书签署日，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户和供应商的构成较为稳定，税收政策、整体

49、经营环境未出现重大不利变化。根据公司2019年1-6月经审计、2019年1-9月经审阅的财务数据，结合公司经营情况、订单情况及费用情况，公司预计2019年营业收入比2018年增长约8%，利润下降约1%，主要是预计2019年度软件产品增值税即征即退金额有所减少所致。十二、风险因素提示十二、风险因素提示本公司特别提醒投资者注意，在投资决策前请认真阅读本招股说明书 “第四节 风险因素”一节的全部内容，充分了解公司存在的主要风险。招股说明书1-1-20目目录录发行人声明发行人声明.2 2本次发行概况本次发行概况.3 3重 大 事 项 提 示重 大 事 项 提 示 .4 4一、股份流通限制及自愿锁定承诺

50、.4二、发行人主要股东发行上市后的持股意向及减持意向.5三、本次发行前未分配利润的处理.6四、本次发行后公司股利分配政策.6五、关于稳定股价的预案.8六、关于招股说明书信息披露的承诺.12七、填补被摊薄即期回报的措施和承诺.14八、承诺主体未能履行相关承诺的约束措施.16九、对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素.17十、发行人的成长性风险.18十一、财务报告截止日后的主要财务信息和经营状况.18十二、风险因素提示.19目目录录.2020第一节第一节释释义义.2424第二节第二节概概览览.2727一、公司简介.27二、控股股东及实际控制人简介.29三、发行人主要财务数据及财务指标.29四、