百洋医药：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（刊登稿）.PDF

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1、 1 1 创业板投资风险提示创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作

2、出投资决定。 青岛百洋医药股份有限公司青岛百洋医药股份有限公司 （青岛市市北区开封路（青岛市市北区开封路88号）号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 （上会稿上会稿） 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （北京市西城区金融大街（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）号（新盛大厦）12、15层）层） 青岛百洋医药股份有限公司 招股说明书 1 重要声明重要声明 证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出

3、实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董

4、事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 青岛百洋医药股份有限公司 招股说明书 2 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 发行股数 5,260 万股，占发行后总股本的比例为 10.02%，均为新股发行，公司股东不进行公开发售 每股

5、面值每股面值 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 7.64 元 发行日期发行日期 2021 年 6 月 18 日 拟上市的证券交易所和板块拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本发行后总股本 52,510 万股 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 东兴证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2021 年 6 月 24 日 青岛百洋医药股份有限公司 招股说明书 3 重大事项提示重大事项提示 公司提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书全部内容，并特别关注以下重大事项提示： 一、本次发行的相关重要承诺事项 公司提示投资者认真阅读本公司、

6、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、重要承诺事项”。 二、稳定股价的预案 发行人第二届董事会第八次会议及 2020 年第三次临时股东大会审议通过首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案及其约束措施。发行人、控股股东、实际控制人及发行人相关的董事（独立董事除外）和高级管理人员签署了自愿履行稳定股价预案的承诺函，稳定股价预案的主要内容如下： （一）稳定股价预案启动的条件 公司首次公开发行股票并上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价

7、（公司发生利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况的，收盘价相应进行调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），非因不可抗力因素所致，则公司及控股股东、董事（独立董事除外，下同）和高级管理人员将启动稳定公司股价的相关措施。 （二）稳定股价的责任主体 公司、公司控股股东、实际控制人及公司董事（独立董事除外）和高级管理人员为稳定股价的责任主体，负有稳定公司股价的责任和义务。 青岛百洋医药股份有限公司 招股说明书 4 公司股票上市后三年内如拟新聘任董事（独立董事除外）、

8、高级管理人员，应要求拟新聘任的董事、高级管理人员出具将履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函。 （三）稳定股价的具体措施 当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施： 1、公司回购、公司回购 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司董事会对回购股份作出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 （3）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成

9、票。 （4）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： 公司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产； 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额； 公司单次用于回购股份的资金原则上不得低于人民币 1,000 万元； 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。 （5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产， 公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 青岛百洋医药股份有限公司 招

10、股说明书 5 2、控股股东增持、控股股东增持 （1）公司用于回购股份资金总额使用完毕后，下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合相关法律、法规和规范性文件规定的前提下，对公司股票进行增持： 公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 20 个交易日公司股份收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产； 公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内稳定股价的条件再次被触发。 （2）控股股东用于增持股份的资金金额原则上不低于其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%， 且不超过其自公司上市后累计从公司所获得现金分红总额；自公司上市后每 12 个月内增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。 3

11、、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持 （1）控股股东用于增持股份的资金金额累计超过其自公司上市后累计从公司所获得现金分红总额后，下列任一条件发生时，届时在公司领取薪酬的公司董事、高级管理人员应在符合相关法律法规及规范性文件的规定的前提下，对公司股票进行增持： 控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 20 个交易日公司股份收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产； 控股股东增持股份方案实施完毕之日起 3 个月内稳定股价的条件再次被触发。 （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的货币资金不少于该董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额

12、的 20%，但不超过该董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额的 50%。 公司全体有义务增持的董事、 高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 4、在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连青岛百洋医药股份有限公司 招股说明书 6 续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。 （四）稳定股价的启动程序 1、公司回购、公司回购 （1） 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 20 个交易日内作出回购股份的决议； （2）公司董事会应当在作出回购股份决议后的 2

13、个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； （3）公司回购应在公司股东大会决议作出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕； （4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东及董事（独立董事除外）、高级管理人员增持、控股股东及董事（独立董事除外）、高级管理人员增持 （1）公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员稳定股价的条件触发之日起 5 个交易日内作出增持公告。 （2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起次日开始启动增持，

14、并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 （五）未履行稳定股价承诺的约束措施 1、公司未履行稳定公司股价承诺的约束措施、公司未履行稳定公司股价承诺的约束措施 若公司未履行股份回购承诺， 则公司将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取股份回购措施稳定股价的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 若公司已公告回购计划但未实际履行， 则公司以其承诺的最大回购金额为限对股东承担赔偿责任。 青岛百洋医药股份有限公司 招股说明书 7 2、控股股东未履行稳定公司股价承诺的约束措施、控股股东未履行稳定公司股价承诺的约束措施 若控股股东未在增持义务触发之日起 5 个交易日内提出具体增持计

15、划， 或未按披露的增持计划实施增持，控股股东所持限售股锁定期自期满后延长六个月，其所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期， 并将其最近一个会计年度从公司分得的现金股利返还公司。如未按期返还，发行人可以采取从之后发放现金股利中扣发， 直至扣减金额累计达到其应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的现金股利总额。 3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行稳定公司股价承诺的、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行稳定公司股价承诺的约束措施约束措施 若公司董事（独立董事除外）、高级管理人员未在增持义务触发之日起 5 个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计

16、划实施增持，相关当事人所持限售股锁定期自期满后延长六个月， 其所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期，公司应当从自未能履行本预案约定义务当月起，扣减其每月薪酬的 20%， 直至累计扣减金额达到其应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得薪酬的 20%。 三、发行前滚存利润分配及上市后利润分配政策 （一）发行前滚存利润分配 经 2020 年第三次临时股东大会决议，首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （二）上市后的股利分配政策 经 2020 年第三次临时股东大会通过的上市后适用的公司章程（草案），公司发行上市后，股利分配政策主要内容如下

17、： 1、利润分配的原则、利润分配的原则 公司的利润分配应重视对公司股东的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充青岛百洋医药股份有限公司 招股说明书 8 分考虑董事、监事和公司股东的意见。 2、利润分配方式、利润分配方式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 3、股利分配的间隔期间、股利分配的间隔期间 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次股利分配，公司董事会可以根据公司的

18、盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期股利分配。 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下， 从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发， 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 4、发放现金股利及股票股利的具体条件及比例、发放现金股利及股票股利的具体条件及比例 公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为： （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

19、 （2）公司累计可供分配利润为正值； （3） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 （半年度利润分配按有关规定执行）。 公司具备现金分红条件的，除特殊情况外，年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的 10%； 任何三个连续年度内， 公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司具备现金分红条件，董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当青岛百洋医药股份有限公司 招股说明书 9 对此发表独立意见。 特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 公司在提出现金股利与股票股利结

20、合的分配方案时， 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，基本原则如下： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 5、利润分配政策的决策程序、利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况

21、、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。 董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公司股东大会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 应通过多种渠道主动与股东进行沟

22、通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或股东参会等方式，充分听取股东的意见和诉求，并及时答复股东关心的问题。 青岛百洋医药股份有限公司 招股说明书 10 6、利润分配政策的调整、利润分配政策的调整 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见， 并由公司独立董事发表独立意见， 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会

23、的股东所持表决权的2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规规定。 7、利润分配政策的披露、利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况， 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及现金分红分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时， 公司应

24、在年度报告和审议年度报告的董事会公告中披露具体原因，并对相关原因与实际情况是否相符合等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。 （三）上市后三年的利润分配计划 为了进一步完善和健全上市公司分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等文件以及公司章程的规定，公司董事会制订了公司发行上市后未来三年利润分配具体规划（以下简称“规划”），具体内容如下： 1、制定规划的原则、制定规划的原则 青岛百洋医药股份有限公司 招股说明书 11 公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股

25、东的要求和意愿， 在保证公司正常经营业务发展的前提下， 坚持现金分红为主这一基本原则为股东提供回报。 2、制定规划时考虑的因素、制定规划时考虑的因素 公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、 稳定、 科学的回报规划与机制， 从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 3、股东未来分红回报规划内容、股东未来分红回报规划内容 2020-2022 年每年采取现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。如果在 2020-2022 年，公司净利润保持持续增长，则

26、公司每年现金分红金额亦将合理增长。 在确保 10%现金股利分配的基础上， 董事会可以结合公司实际情况，另行增加股票、股利分配和公积金转增议案。 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。 4、规划制定周期、规划制定周期 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

27、四、特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一）业务合作风险 在品牌运营业务中，公司为医药生产厂商提供品牌产品的运营服务，双方合作紧密。目前公司已经和美国安士、扬州一洋、安斯泰来、武田制药、迈蓝制药青岛百洋医药股份有限公司 招股说明书 12 等厂商建立了合作关系。虽然公司目前的销售及推广能力深受供应商认可，但公司无法完全保证现有的供应商关系未来不会发生变化。 如果供应商中止或者不再与公司签订合作协议，公司的经营业绩将受到影响。 在批发配送业务中，公司目前主要覆盖青岛、北京及周边地区医院、社区诊所及药店等。公司在青岛、北京以及周边地区拥有较好的医疗机构客户资源，且公司和上游供应商建立了良好

28、的合作关系。 然而由于药品批发配送领域竞争相对激烈，公司在区域内面临较多竞争对手，因此公司存在供应商、客户终止业务合作而转向其他竞争对手的风险。 （二）前期品牌运营未达预期风险 对于品牌运营业务，公司在业务前期需要投入大量的人力、物力和资金进行市场调研、消费者教育、营销策划等工作，促使该品牌能尽快被市场所认可并接受，业务开展的时间及资金成本较高。但品牌产品的推广存在一定风险，包括上游生产厂商经营出现波动、产品消费潮流出现变化，市场竞争格局出现变化等。上述风险均可能导致品牌产品的运营效果不达预期， 最终导致公司前期投入不能获得相应的回报的风险。 目前公司品牌运营业务合作的厂商及品牌较多， 部分产

29、品仍属于前期推广状态，存在品牌运营未达预期的风险。 （三）品牌运营业务集中风险 公司运营的品牌包括迪巧系列、泌特系列、哈乐系列、武田系列、迈蓝系列等。报告期内，迪巧系列产品实现收入分别为 125,591.31 万元、125,223.25 万元和 118,349.22 万元， 占当期品牌运营业务收入比例为 75.15%、 62.80%和 54.63%，占公司当期主营业务收入比例为 34.52%、25.90%和 20.18%。 迪巧系列产品是公司运营的最重要的品牌产品， 对公司品牌运营业务及整体业绩表现均有重要影响。一旦出现迪巧系列产品的市场竞争格局发生重大变化、消费者的偏好发生重大变化、 迪巧系

30、列产品的生产发生波动或其他可能影响迪巧系列产品业务的不利因素，均可能导致公司品牌运营业务的重大波动，进而导致青岛百洋医药股份有限公司 招股说明书 13 公司整体业绩表现出现波动的情形。 （四）政策风险 医疗行业受监管政策影响明显。近年来，国家持续推进医疗事业改革，推出了一系列行业政策： 2015 年 5 月 4 日，国家发改委、国家卫计委、人社部、工信部、财政部、商务部、食药监局联合制定了推进药品价格改革的意见，明确要求：自 2015年 6 月 1 日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。该意见旨在促进建立正常的市场定价机制，引导药品价格合理形成； 2017 年 1 月

31、11 日，国家食药监局发布印发关于在公立医疗机构药品采购中推行两票制的实施意见（试行）的通知（国医改办发20164 号），规定：公立医疗机构药品采购中逐步推行两票制， 鼓励其他医疗机构药品采购中推行两票制； 2019 年 1 月 1 日，国务院办公厅制定国家组织药品集中采购和使用试点方案（国办发20192 号），指出：国家拟定基本政策、范围和要求，组织试点地区形成联盟，以联盟地区公立医疗机构为集中采购主体，探索跨区域联盟集中带量采购、以量换价、招采合一、保证使用。通过招标、议价、谈判等不同形式确定的集中采购品种； 随着“两票制”政策在全国范围内的全面实施，部分省、市正探索“一票制”政策，即医疗

32、机构（主要指公立医院）与生产企业直接结算货款、生产企业自行或委托配送，药品生产企业到医疗机构只开一次发票。目前，“一票制”政策尚未实施。若未来“一票制”在部分省、市实施并在全国范围内推广，且公司不能及时根据相关政策作出业务调整， 则可能对公司医院渠道的产品销售造成不利影响。 相关政策的实施对医药行业的发展具有重要影响， 导致行业上下游的竞争格局及利益格局的改变，若国家政策对公司的业务经营造成不利影响，或者公司不能及时根据相关政策作出业务调整，不能适应新的行业竞争状况，均将会对公司青岛百洋医药股份有限公司 招股说明书 14 的经营业绩造成不利影响。 （五）市场竞争加剧风险 随着医药制度的改革，医

33、药行业分工不断细化，品牌运营业务在产业链中的作用日益明显，行业厂商越来越注重在品牌运营业务方面的布局。现有的品牌运营公司都在不断加大运营投入，市场竞争不断加剧。 同时，公司还将面临来自于以批发、零售为主要业务的企业的竞争。传统的医药批发、零售企业在渠道的掌控上有一定优势，对不同区域市场的商业运作规则也有着一定理解。这决定了医药批发、零售企业可以参与到医药产品的推广及销售中。国内大型的医药批发公司，如国药股份、九州通等也都在积极开展医药推广方面的增值服务。虽然传统的医药批发、零售企业的核心运作机制以及组织架构均偏重其核心业务，医药产品的品牌运营业务占比相对较小，但仍将会对品牌运营行业造成一定的冲

34、击。 如未来公司不能采取有效措施拓展品牌矩阵和销售网络、 增加现有销售渠道覆盖范围、提高品牌运营综合服务能力，将可能在未来的市场竞争中处于不利地位。 （六）内控及合规风险 公司非常重视合规经营，目前已建立了完善的反不正当商业行为的内控制度、财务内控制度、营销费用支出审核制度，对员工在采购、销售活动中的行为提供明确的指引和约束。 但公司无法完全避免个别员工在产品的购销活动中存在不正当的商业行为，可能导致公司被相关监管部门认定违反相关法律法规，从而对公司形象造成不利影响，甚至可能会影响公司部分业务的正常开展，进而会对公司的经营业绩产生不利影响。 （七）募集资金投资项目风险 公司本次股票发行所募集资

35、金将主要投向于现代物流配送中心、 电子商务运营中心的建设以及补充流动资金。 公司募集资金项目的可行性是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素作出的，在项目实施的过程及后期经营中，可能面临市青岛百洋医药股份有限公司 招股说明书 15 场环境和相关政策变化等不确定因素，进而可能影响本次募投项目的实际收益。 （八）重大疫情导致公司业绩下滑风险 重大疫情爆发会对公司的业绩造成冲击。2020 年初，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，全国各地采取了隔离、推迟复工、交通管制、禁止人员聚集等防疫管控措施，各行各业均受到不同程度的影响。受防疫管控措施的影响，医药产品除与疫情相关产品有销售增长情形，公司其他医药产品销售均受

36、到一定的影响，公司采购、配送、销售等环节在短期内相比正常情况有所延后。如果未来世界范围内疫情持续或影响范围进一步扩大， 可能会对宏观经济的正常运行以及各行各业的生产经营产生重大影响，从而影响公司的正常经营活动及整体经营业绩。 （九）经营区域集中风险 我国医药流通行业呈现较强的地域化特征，多数企业业务集中在省级区域内。报告期内公司来自于山东省内的主营业务收入分别为 177,404.63 万元、225,280.10 万元和 247,371.54 万元，占报告期各期主营业务收入的比例分别为48.76%、46.60%和 42.18%，其中批发配送业务来自于山东省的收入分别为138,784.45 万元、

37、180,777.75 万元及 200,961.02 万元，占当期批发配送业务收入的比例分别为 78.81%、69.18%及 59.62%；零售业务来自山东省的收入分别为20,145.16 万元、19,624.31 万元和 22,049.73 万元，占当期零售业务收入的比例分别为 98.07%、86.28%和 67.39%，公司主营业务存在区域集中的风险。 （十）部分自有房屋存在瑕疵风险 发行人于青岛市市北区开封路 88 号拥有一处房屋，该房屋的权利性质为商品房，房屋总层数为 3 层，房屋建筑面积为 34,123.85 平方米。该栋房产竣工验收之后，为了发展业务及集约化办公，在原二层与三层之间局

38、部设夹层，作为办公使用，且封闭顶层原开敞式回廊并增加连廊。根据中华人民共和国城乡规划法、山东省城乡规划条例的有关规定，该房屋存在被主管部门处以行政处罚并责令拆除的可能。发行人已在青岛市黄岛区承租面积共计 48,803.02 平米的房产用于办公、仓储，但如果上述房屋被主管部门处以行政处罚或责令拆除，致青岛百洋医药股份有限公司 招股说明书 16 使发行人部分人员不能继续在该处房屋办公，则可能对公司造成一定经济损失。 五、关于新冠疫情对公司经营的影响 疫情爆发以来，受防疫管控措施以及下游客户延迟复工影响，发行人医药产品销售受到一定影响，但由于发行人所处行业与抗疫相关，且自身配送业务规模发展迅速，20

39、20 年相关业务指标并未发生重大不利变化。 六、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司的经营情况良好，主要业务模式、主要产品的采购和销售、产业政策、税收政策、行业市场环境及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。 （一）2021 年 1-3 月的主要财务信息及经营状况 本招股说明书最近一期审计报告的审计截止日为 2020 年 12 月 31 日，公司提示投资者关注本招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况，参见本招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、审计截止日后的主要经营状况”。 立信会

40、计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年 1-3 月财务报表进行了审阅。 2021 年 1-3 月， 公司实现的营业收入为 162,578.84 万元， 同比增长 68.07%；净利润为 8,477.92 万元，较去年同期增加 13,076.51 万元；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 8,345.49 万元， 较去年同期增加 13,032.31 万元。 （二）2021 年上半年的经营业绩预计情况 2021 年 1-6 月，公司营业收入预计为 357,317 万元至 376,610 万元，较上年同期增长 47.16%至 55.10%；归属于母公司股东的净利润预计为 17,4

41、43 万元至18,428 万元，较上年同期增长 58.23%至 67.17%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预计为 17,000 万元至 17,950 万元，较上年同期增长 53.85%至 62.45%。 青岛百洋医药股份有限公司 招股说明书 17 2021 年上半年经营业绩较去年同期增长较快的主要原因为：2020 年上半年受新冠疫情爆发影响，下游部分经销商及终端零售药店和医院处于停工状态，发行人产品需求有所下滑，2021 年上半年随着疫情控制及经营活动的正常开展，经营业绩显著好于去年同期。 上述 2021 年上半年业绩情况系公司初步预计数据， 未经会计师审计或审阅，不构成公司的

42、盈利预测或业绩承诺。 青岛百洋医药股份有限公司 招股说明书 18 目录目录 重要声明重要声明 . 1 发行概况发行概况 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、本次发行的相关重要承诺事项 . 3 二、稳定股价的预案 . 3 三、发行前滚存利润分配及上市后利润分配政策 . 7 四、特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 . 11 五、关于新冠疫情对公司经营的影响 . 16 六、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 . 16 目录目录. 18 第一节第一节 释义释义 . 23 一、普通术语 . 23 二、专业术语 . 27 第二节第二节 概览概览 . 28 一、发行人及本次发行的

43、中介机构基本情况 . 28 二、本次发行概况 . 28 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 . 29 四、主营业务情况 . 30 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 . 32 六、发行人选择的具体上市标准 . 34 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 35 八、募集资金用途 . 35 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 36 一、本次发行基本情况 . 36 二、本次发行的有关机构 . 37 青岛百洋医药股份有限公司 招股说明书 19 三、发行人与本次发行相关机构的关系 . 39 四、本次发行上市的重要日期 . 39 五、发行

44、人高级管理人员、员工参与战略配售的情况 . 39 第四节第四节 风险因素风险因素 . 43 一、创新风险 . 43 二、经营及法律风险 . 43 三、政策风险 . 46 四、市场竞争加剧风险 . 47 五、财务风险 . 48 六、内控及合规风险 . 49 七、募集资金投资项目风险 . 49 八、重大疫情导致公司业绩下滑风险 . 49 九、不可抗力风险 . 50 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 51 一、发行人基本情况 . 51 二、发行人的改制及设立情况 . 51 三、发行人在报告期内的股本和股东变化情况 . 59 四、发行人重大资产重组情况 . 60 五、发行人在其他证券市场

45、的上市或挂牌情况 . 65 六、发行人的股权结构及组织结构 . 65 七、发行人对外投资基本情况 . 69 八、公司股东及实际控制人基本情况 . 89 九、发行人的股本情况 . 108 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况 . 116 十一、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排的执行情况 . 135 十二、公司员工情况 . 142 十三、保荐机构对于发行人股东信息披露的核查意见 . 144 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 146 青岛百洋医药股份有限公司 招股说明书 20 一、公司主营业务、主要产品及服务的情况 . 146 二、公司主要经营模式 . 152 三、公司设立以来

46、主营业务、主要产品及服务、主要经营模式的演变情况 . 174 四、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力 . 176 五、公司所处行业的基本情况 . 177 六、公司在行业的竞争地位 . 210 七、销售情况和主要客户 . 219 八、采购情况和主要供应商 . 226 九、主要固定资产及无形资产情况 . 259 十、境外经营情况及境外拥有资产情况 . 312 十一、发行人质量管控情况 . 313 第七节第七节 公司治理公司治理与独立性与独立性 . 314 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 314 二、发行人特别表决权股份或类似安排

47、. 320 三、发行人协议控制架构情形 . 320 四、发行人内控自我评价及注册会计师鉴证意见 . 321 五、报告期内违法违规行为 . 321 六、资金占用和对外担保情况 . 322 七、发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况 . 322 八、同业竞争情况 . 324 九、关联方及关联关系 . 325 十、关联交易 . 332 十一、关联交易对公司财务状况与经营成果的影响 . 367 十二、报告期内发行人关联交易履行的程序及独立董事意见 . 367 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 369 一、审计意见 . 369 二、与财务会计信息相关的重大

48、事项的判断标准 . 369 青岛百洋医药股份有限公司 招股说明书 21 三、对发行人未来经营能力或财务状况可能产生影响的重要因素 . 370 四、发行人最近三年主要财务报表 . 374 五、会计报表编制基准和合并报表范围及变化情况 . 378 六、主要会计政策和会计估计 . 382 七、主要税收政策及税种 . 424 八、分部信息 . 426 九、报告期内非经常性损益 . 427 十、报告期主要财务指标 . 427 十一、经营成果分析 . 429 十二、资产质量分析 . 523 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 . 563 十四、报告期内重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购

49、合并事项 . 580 十五、审计截止日后主要经营状况 . 581 十六、财务报表附注中期后事项、或有事项及其他重要事项 . 583 十七、盈利预测报告 . 584 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划 . 585 一、本次募集资金运用计划及概况 . 585 二、募集资金投资项目的具体情况 . 587 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 . 594 四、公司未来发展规划 . 596 第十节第十节 投资者保护投资者保护 . 600 一、投资者关系的主要安排 . 600 二、股利分配政策 . 602 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 .

50、 605 四、股东投票机制的建立情况 . 605 五、重要承诺事项 . 605 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项 . 617 一、重要合同 . 617 青岛百洋医药股份有限公司 招股说明书 22 二、对外担保情况 . 628 三、重大诉讼或仲裁事项 . 628 四、发行人董事、监事及高级管理人员报告期内重大违法行为 . 635 五、发行人控股股东、实际控制人报告期内重大违法行为 . 635 第十二节第十二节 相关声明相关声明 . 636 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 636 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明发行人全体董事、监事