南方传媒：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、1-1-1 南方出版传媒股份有限公司南方出版传媒股份有限公司 （Southern Publishing and Media Company Limited） 广东省广州市越秀区环市东路广东省广州市越秀区环市东路 472 号号 11 楼楼 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层）南方出版传媒股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 不超过 16,910 万股，不涉及老股转让 每股面值每股

2、面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 人民币 6.13 元 预计发行日期预计发行日期 2016 年 1 月 28 日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本发行后总股本 81,910 万股 本次发行前公司股东本次发行前公司股东所持股份的限售安排所持股份的限售安排及股东对所持股份自及股东对所持股份自愿锁定承诺愿锁定承诺 1本公司控股股东广版集团承诺：就本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，除本公司将在发行人首次公开发行股票时按照关于进一步推进新股发行体制改革的意见、首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定等相关法律法规及中国证监会其他相

3、关规定的要求公开发售部分股份（如有）外，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 2本公司股东南方报业承诺：自南方传媒在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市之日起十二个月

4、内，不转让本公司持有的南方传媒首次公开发行股票前已发行股份。 上述股份自上述承诺期满后均可上市流通。 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 长城证券股份有限公司 招股说明书招股说明书签署日期签署日期 2016 年 1 月 27 日 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行

5、股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。南方出版传媒股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 一、股份限制流通及自愿锁定承诺一、股

6、份限制流通及自愿锁定承诺 本公司控股股东广版集团承诺： 就本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，除本公司将在发行人首次公开发行股票时按照关于进一步推进新股发行体制改革的意见 、 首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定 等相关法律法规及中国证监会其他相关规定的要求公开发售部分股份 （如有）外，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市

7、后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 本公司股东南方报业承诺： 自南方传媒在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市之日起十二个月内， 不转让本公司持有的南方传媒首次公开发行股票前已发行股份。 二、本次发行前滚存利润分配方案二、本次发行前滚存利润分配方案 根据本公司于 2014 年 3 月 30 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过的关于审议公司公开发行股票前滚存利润分配的议案 ，若公司本次发行股票并上市的申请分别取得中国证监会和上交所的核

8、准， 则本次发行前形成的滚存未分配利润， 由本次发行后的新老股东按照本次发行完成后所持股份比例共同享有。 三、本次发行后股利分配政策和分红回报规划三、本次发行后股利分配政策和分红回报规划 （一）本次发行后的股利分配政策（一）本次发行后的股利分配政策 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配南方出版传媒股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-5 不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；当现金流无法满足公司日常经营资金需求时， 董事会制定的分红预案在满足最低现金分红比例的前提下，可以结合公司股价与股本规模的情况，增加股票股利分配预案；在公司经营状况良好

9、、盈利能力较强且现金流充裕的情况下，董事会制定的分红预案中应适当提高当年现金分红的比例，并可以制定中期现金分红预案。 在公司当年经审计的净利润为正数且符合公司法及公司章程规定的分红条件的情况下，董事会应制定不低于当年可分配利润 10%的现金分红预案。 （二）本次发行后的分红回报规划（二）本次发行后的分红回报规划 为进一步细化本公司上市后适用的公司章程（草案） 中关于股利分配的条款，充分考虑全体股东的利益，保持分配政策的连续性和稳定性，增强分配决策的透明度和可操作性，并根据公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景及其他等重要因素，经 2014 年 3 月 30 日召开的 201

10、4 年第二次临时股东大会审议通过，本公司上市后的股东分红回报规划内容如下： 1利润分配方案的制定和实施利润分配方案的制定和实施 公司的利润分配政策是确保股东分红回报规划得以实现的重要措施。 公司将实行持续、稳定的利润分配政策，具体如下： （1）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展； 公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、 监事会和公众投资者的意见。 （2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润， 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公

11、司持续经营能力； 当现金流无法满足公司日常经营资金需求时，董事会制定的分红预案在满足最低现金分红比例的前提下，可以结合公司股价与股本规模的情况，增加股票股利分配预案；在公司经营状况良好、盈利能力较强且现金流充裕的情况下，董事会制定的分红预案中应适当提高当年现金分红的比例， 并可以制定中期现金分红预案。 （3）现金分红比例：在公司当年经审计的净利润为正数且符合公司法南方出版传媒股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-6 及本章程规定的分红条件的情况下。董事会应制定不低于当年可分配利润 10%的现金分红预案。 （4）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是

12、否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （5）公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红

13、的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。 （6）如果公司符合本章程规定的现金分红条件，但董事会没有作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当对此

14、发表独立意见。 （7）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定； 公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议， 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。 （8）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并南方出版传媒股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-7 说明是否

15、符合本章程的规定或者股东大会决议的要求， 分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （9）公司股东存在违规占用公司资产情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资产。 2利润分配应履行的审议程序利润分配应履行的审议程序 （1）公司董事会根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状

16、况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制定公司当年的利润分配预案。董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 （2）独立董事应对利润分配预案发表独立意见，利润分配预案经全体独立董事的同意方可提交董事会表决。 （3）利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。 3对利润分配方案研究论证程序和决策机制对利润分配方案研究论证程序和决策机制 （1）定期报告公布前，公司董事会应充分考虑公司持续经营能力、保证正常经营发展所需资金以及保障投资者合理投资回报等因

17、素， 研究论证利润分配的预案。 （2）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和公司章程规定的利润分配政策； 利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 （3）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （4）董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、公众投资者和监事会的意见。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-8 4利润分配方案的调

18、整利润分配方案的调整 （1）利润）利润分配政策的调整条件分配政策的调整条件 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要， 确有必要对公司章程规定的前述利润分配政策进行调整或者变更的，董事会可向股东大会提议调整利润分配政策，但应详细论证和说明原因。 调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和上交所的有关规定。 在下列情况下，方可调整前述现金分红比例： A、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； B、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大

19、不利影响导致公司经营亏损； C、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； D、中国证监会和上交所规定的其他事项。 （2）调整章程规定的利润分配政策的审议程序）调整章程规定的利润分配政策的审议程序 A、调整公司章程规定的利润分配政策的预案经全体独立董事的同意方可提交董事会审议。 B、调整公司章程规定的利润分配政策的预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。 股东大会审议该议案时， 应充分听取股东 （特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当安排网络投票系统为股东参加股东大会

20、提供便利。 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事半数以上同意。 四、特别提醒投资者注意的风险因素四、特别提醒投资者注意的风险因素 （一）中小学教材（一）中小学教材政策变化政策变化带来的风险带来的风险 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-9 1教材出版和发行教材出版和发行的的政策变化政策变化 根据国务院关于扩大中小学教材出版发行招标投标试点有关问题的批复（国函200515 号） 、关于印发和的通知 （发改经体20051088 号）的有关规定，在广东等 11 个省对中小学教材的出版和发行实行招投标试

21、点，广东省 2006 年开始试点，公司以绝对优势成为教材出版发行的中标单位。2008 年 11 月，国家发展和改革委员会给云南省发展和改革委员会出具的关于中小学教材出版发行招投标工作有关问题的复函 （以下简称“发改委复函”）中指出：“近年来，随着农村义务教育教育经费保障机制改革的推进，绝大多数义务教育阶段的学生可以享受到国家免费提供的教科书。 目前免费教科书通过政府采购提供，根据这一新情况，经报请国务院同意，决定不面向全国进行中小学教材出版发行招投标工作。”自此，全国各省（市、自治区）不再执行上述关于中小学教材出版发行招投标制度。 目前， 公司参与广东省免费教材业务均经过广东省人民政府以会议纪

22、要等形式批准， 并与广东省政府有关部门签订 出版统一供应合同 及 发行服务合同 。免费教材是政府采购项目，今后，公司参与免费教材业务是否需要参与招投标由广东省人民政府确定。公司具有出版资源、发行网络、物流保障、专业服务和商业信誉等方面的优势，保持广东省内最大的教材出版发行商主导地位。形成了由本公司主导全省教材出版发行的格局。若未来教材出版发行政策发生变化，教材出版发行市场化程度将越来越高，公司在一定程度上存在产品价格变化、压缩利润空间的风险，将对公司经营业绩带来一定的不确定性。 2循环使用教材循环使用教材的的政策变化政策变化 根据教育部、财政部 2007 年关于全面实施农村义务教育教科书免费提

23、供和做好部分教科书循环使用工作的意见规定，从 2008 年春季学期起，在全国范围内建立部分教科书的循环使用制度。 循环使用的教科书， 只对学校进行配备，由学生在本学期使用，学期结束时归还学校，供下一年级学生使用；同时鼓励地方课程免费教材也实行循环使用。 循环使用的大部分教材每年按学生人数的 20%配发新书，用于补充不能使用或者丢失的教材。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-10 报告期内本公司出版的循环使用教材有书法、小学生公共安全教育、运动技能、民族常识、青春期指导等部分教材。报告期内，纳入循环使用的教材占本公司出版教材的比例分别为 1.45%、0.63%、1.61%和

24、 2.58%，比例较小。未来循环使用教材政策变化具有一定的不确定性，如果循环使用教材范围进一步扩大，将导致教材需求量下降，对本公司经营业绩造成一定程度的影响。 （二）国家税收政策和补贴政策变化的风险（二）国家税收政策和补贴政策变化的风险 1税收优惠税收优惠 出版发行行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的重点行业，在财政、税收等方面享受国家统一制定的优惠政策。 根据财政部、国家税务总局关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知（财税200934 号）、财政部、国家税务总局、 中宣部关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知（财

25、税201484 号）、关于继续实行宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知（财税201192 号）和关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知 （财税201387 号）等规定，报告期内本公司及部分下属单位享受所得税免税、增值税免税和增值税先增后返的优惠政策，报告期内，所得税和增值税税收优惠占利润总额的比例分别为 32.11%、47.20%、50.78%和43.85%，税收优惠对公司利润贡献比例较高，具有行业特点。如果未来税收优惠政策被取消，将对公司盈利水平产生不利影响。 2补贴收入补贴收入 报告期本公司收到除增值税先征后返外的政府补助分别为 3,289.72 万元、3,779.41 万元和 4,

26、733.52 万元、1,302.47 万元，金额较大，占利润总额的比例分别为 11.73%、12.71%和 13.40%、6.41%。上述政府补助主要来自中共广东省委宣传部、 广东省新闻出版广电局和广东省财政厅等政府部门给予公司的重点图书出版专项补助、数字化工程专项补贴、实施新华书店重组改制和门店改造专项补贴，并已列入非经常性损益。若未来政府部门的补贴政策发生变化，造成本公司获得的政府补助金额减少，将对公司的盈利水平产生不利影响。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-11 （三）大股东控制的风险（三）大股东控制的风险 本次发行前，广版集团是本公司的第一大股东，持有本公司 9

27、9%的股份。按照本次公开发行不超过 16,910 万股的上限计算，本次公开发行完成并履行国有股转持义务后，广版集团还将持有本公司 76.52%以上的股份，仍对本公司拥有绝对控股权。 本公司已经建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易管理制度等一系列制度保护中小股东利益。同时，对关联交易事项执行严格的决策程序，控股股东已签署规范和减少关联交易承诺函，进一步降低了大股东控制风险。虽然本公司自成立以来一直规范运作，未出现大股东可能利用其对公司的控制权损害其他股东利益的情况， 但是不排除未来控股股东利用其对本公司的控制地位， 通过行使表决权等方式对公司的经营决

28、策、人事安排等方面进行实质影响，对本公司生产经营造成不利影响。 （四）新华书店（四）新华书店重组整合重组整合对公司对公司经营经营业绩的影响业绩的影响 按照中共广东省委、广东省政府有关文件和通知的要求，公司负责完成广东省内 95 家新华书店（不包括广州、深圳）的重组整合。截止 2015 年 6 月 30 日公司已完成其中 81 家新华书店重组整合，其中报告期内完成重组整合 70 家。报告期内公司收购的新华书店规模较小，不构成重大资产重组。资产重组后的新华书店及发行业务模式、购销定价未发生变化， 但新华书店重组整合使公司的发行产业链向销售终端进一步延伸，销售网络遍布全省，并对提升公司净利润有一定的

29、积极作用。 报告期内收购新华书店实现的汇总收入和净利润情况如下： 项目项目 2015 年年 1-6 月月 2014 年年 2013 年年 2012 年年 汇总收入（万元） 38,600.18 91,217.24 59,775.55 26,957.31 汇总净利润（万元） 1,826.27 3,824.92 2,333.01 678.76 占本公司净利润的比例 8.97% 10.88% 7.90% 2.46% 截至 2015 年 6 月 30 日， 有 7 家新华书店已签订收购协议但尚未完成资产交割，还有 7 家新华书店尚未签署重组协议。上述 14 家新华书店的重组整合工作何时完成，及以何种方式

30、进行重组整合尚存在一定的不确定性。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-12 五、发行人及相关责任主体的承诺事项五、发行人及相关责任主体的承诺事项 （一）发行人全体董事、高级管理人员截至目前均未持有公司股份。发行人控股股东广版集团承诺发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 （二）为强化股东、管理层诚信义务，保护中小投资者权益，本公司特制定以下股价稳定计划预案。本

31、预案经公司股东大会审议通过、并在本公司首次公开发行 A 股股票并上市后自动生效，在此后三年内有效。本预案拟采取以下措施以稳定上市后的公司股价：在本公司上市后三年内，如本公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产 （最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）且系非因不可抗力因素所致，本公司将采取回购本公司股票或其他证券监督管理部门认可的方式稳定本公司股价。 1增持及回购股份以稳定股价的措施 （1）在公司 A 股股票上市后三年内，如果公司 A 股股票收盘价格连续二十个交易日低于最近

32、一期经审计的净资产，且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则触发控股股东、董事（不含独立董事、非控股股东提名的董事，下同）及高级管理人员的增持义务（简称“触发增持义务”）。 1）控股股东在触发增持义务后的 10 个交易日内，应就其是否增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告。如有具体增持计划，应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次计划增持总金额不低于5,000 万元。 2）如控股股东未如期公告签署具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，则公司董事会应在首次触发增持义务后的 20 个交易日内公告是否有具体股份回购计划，如有，应披露拟回购

33、股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次回购总金额不低于 5,000 万元。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-13 3） 如公司董事会未如期公告股份回购计划，或因各种原因导致签署股份回购计划未能通过股东大会的，董事、高级管理人员应在其首次触发增持义务后的30 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的 30+N 个交易日内）或前述股份增持计划未能通过股东大会后的 10 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的10+N 个交

34、易日内），无条件增持公司 A 股股票，并且各自累计增持金额不低于上年度从发行人或关联方领取薪酬总额的 20%。 （2）在履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的 120 个交易日内，控股股东、公司、董事及高级管理人员的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的 121 个交易日开始，如果公司 A 股股票收盘价格连续二十个交易日仍低于最近一期经审计净资产，则控股股东、公司、董事及高级管理人员的增持或回购义务将按照前述 1）、2）、3）的顺序自动产生。 （3）控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信

35、息披露义务，并需符合国有资产监管相关规定。 2相关惩罚措施 （1）如广版集团不履行股份回购的义务，广版集团从发行人应获得现金分红将予以扣留，直至广版集团履行股份增持义务。 （2）如广版集团已书面告知发行人增持具体计划但未能实际履行的，则发行人将相等金额的应付广版集团现金分红予以扣留，直至广版集团履行其增持义务。 （3）如本公司未采取稳定股价的具体措施，将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%、 单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%的标准向全体股东实施现金分红。 （4）如董事、高级管理人员已书面告知发行人增持具体计划但未能实际履行的

36、，则发行人将相等金额的应付的现金分红（如有）予以扣留，并在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处领取薪酬或津贴，且董事、高级管理人员事直接或间接持有的发行人股份（如有）不得转让，直至董事、高级管理人员履南方出版传媒股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-14 行其增持义务。 （三）关于招股书的承诺 1发行人承诺 （1）若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被证券监督管理机构认定后，本公司将依法回购首次公开发行的全部股票，回购价格按本公司首次公开发行股票的发行价格和有关违法事实被证券监督管理机

37、构认定之日前三十个交易日本公司股票交易均价的孰高确定， 本公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量作相应调整。 （2） 本公司承诺若本公司招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本公司将在人民法院依法确定投资者损失数额后依法赔偿投资者损失。 2控股股东承诺 （1） 本公司承诺若发行人招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被证券监督管理机构认定后， 本公司将督促发行人依法回购首次公开发行的全部股票， 本公司亦将依法购回首次公开发行股票时本公司公开发售的股

38、份以及已转让的原限售股（如有），回购及购回价格按发行人首次公开发行股票的发行价格和有关违法事实被证券监督管理机构认定之日前 30 个交易日发行人股票交易均价的孰高确定，发行人上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量作相应调整。 （2） 本公司承诺若发行人招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本公司将在人民法院依法确定投资者损失数额后依法赔偿投资者损失。 3发行人董事、监事、高级管理人员承诺 本人承诺若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将在人民法院依法确定投资者损失数额后依法赔偿投

39、资者损失。 本人不会因本人离职或职务变更等原因而放弃履行上述承诺。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-15 4证券服务机构承诺 （1）保荐机构暨主承销商长城证券承诺：保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （2）瑞华会计师事务所承诺：“本所及签字注册会计师承诺：如我们为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法与发行人其他中介机构承担连带赔偿责任。” （3）君合律师事务所承诺： 本所已在招股说明书中声明：本所及经办律师已阅

40、读招股说明书及其摘要， 确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见和律师工作报告无矛盾之处。 本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 若因本所未勤勉尽责导致本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。 I、如就此发生争议，本所应积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商。 II、有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定南方出版传媒招股说明书存在虚

41、假记载、 误导性陈述或者重大遗漏且本所未勤勉尽责因此应承担赔偿责任的， 本所在收到该等生效判决后十五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。 III、经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定后，依据该等司法判决确定的形式进行赔偿。 上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。 （四）本次发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 就本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，除本公司将在发行人首次公开发行股票时按照关于进一步推进新股发行体制改革的意见、首次公开发行股票时公司股东公开发售股份

42、暂行规定 等相关法律法规及中国证监南方出版传媒股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-16 会其他相关规定的要求公开发售部分股份（如有）外，本公司在前述锁定期满后24 个月内，在同时满足下述条件的情形下，本公司提前 3 个交易日予以公告后可转让发行人股票：（1）转让价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格）；（2）不对发行人的控制权产生影响；（3）不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；（4）每年转让的发行人股份不超过本公司所持有发行人股份总数的 25%。 （五）发行人督促新聘董事和高

43、级管理人员作出相关承诺的承诺 若本公司新聘任董事(不包括独立董事)、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （六）承诺函相关的约束性措施 1发行人的约束性措施 （1）如本公司未采取稳定股价的具体措施，将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%、 单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%的标准向全体股东实施现金分红。 （2） 如本公司违反上述一项或多项承诺或违反本公司在本公司首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成投资者损失的，本公司将按照人民法院依法确

44、定的投资者损失数额依法赔偿投资者损失。 2广版集团的约束性措施 （1）如本公司违反股份锁定及减持承诺的，本公司就发行人股票转让价与发行价的差价所获得的收益全部归属于发行人， 本公司持有的其余部分发行人股票 （本公司在发行人首次公开发行股票时按照关于进一步推进新股发行体制改革的意见 、 首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定等相关法律法规及中国证监会其他相关规定的要求公开发售部分股份除外） （如有）的锁定期限自动延长 6 个月。 （2）如本公司已书面告知发行人增持具体计划但未能实际履行的，则发行人将相等金额的应付本公司现金分红予以扣留，直至本公司履行其增持义务。 （3）如本公司不履行股份

45、回购的义务，本公司从发行人应获得现金分红将南方出版传媒股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-17 予以扣留，直至本公司履行股份回购义务。 3董事（不含独立董事）、高级管理人员的约束性措施 本人不会因本人离职或职务变更等原因而放弃履行上述承诺，如本人违反上述任何一项承诺的，本人将采取或接受如下措施： （1）如本人已书面告知发行人增持具体计划但未能实际履行的，则发行人将相等金额的应付本人现金分红（如有）予以扣留，并在前述事项发生之日起 5个工作日内停止在发行人处领取薪酬或津贴， 且本人直接或间接持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人履行其增持义务。 （2） 如本人违反上述一项或多项承诺或

46、违反本人在发行人首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成投资者损失的，本人将在人民法院依法确定投资者损失数额后依法赔偿投资者损失。 （七）本次发行不涉及老股转让的情形。 六、本次六、本次募集资金到位后募集资金到位后即期回报即期回报被摊薄的相关情况分析被摊薄的相关情况分析 （一）本次（一）本次募集资金后即期回报分析募集资金后即期回报分析 公司本次募集资金项目有一定的建设期和达产期， 并且信息化系统项目项目不直接产生效益，预计募集资金到位当年，除已进入达产期的品牌教育图书出版项目经济效益将有一定的提升， 以及补充流动资金项目能够增加公司经营周转资金，改善公司资产负债结构，减少公司财务

47、费用外，在此期间股东回报仍将通过现有业务产生收入和利润实现。2016 年公司预计业务经营稳定，不会发生重大变化。按照本次发行 16,910 万股，发行完成后，公司总股本较上一年度将增加26.02%，预计募集资金到位当年，本公司每股收益（扣除非经常性损益后的稀释每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势，从而导致公司即期回报被摊薄。 （二二）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施 本公司采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报， 但是需要提示投资者的是，制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。 南方出版传媒股份有限公司 招股说

48、明书（申报稿） 1-1-18 （1）公司将加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险。同时公司将加快募集资金使用效率，提高公司的持续经营能力和盈利能力。 （2）在本次公开发行募集资金投资项目投资达产前，公司将继续推进广东省内新华书店并购重组，拓展粤版教材省外市场，开发更多符合市场需求的优质教辅， 通过多种措施提高公司盈利水平，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升， 降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。同时公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。 （3）本次发行完成后，公司资产负债率及财务

49、风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件， 公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。 （4）本次公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 （三三）董事、高级管理人员的承诺）董事、高级管理人员的承诺 公司董事和高级管理人员作出承诺： （一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害南方出版传媒股份有限公司的公司利益。 （二）本人承诺对董事和高级管理人员

50、的职务消费行为进行约束。 （三） 本人承诺不得动用南方出版传媒股份有限公司的公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （四） 本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五）本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 南方出版传媒股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-19 七七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 （一）财务报告审计截止日后主要财务信息 公司已在本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”