农尚环境：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、武汉农尚环境股份有限公司 招股说明书 1-1-1 武汉农尚环境股份有限公司武汉农尚环境股份有限公司 Wuhan Nusun Landscape Co., Ltd. （武汉市江岸区江汉北路 34 号九运大厦 C 单元 23 层 1-3 室） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）：保荐人（主承销商）：红塔证券股份有限公司红塔证券股份有限公司 （住所：云南省昆明市北京路 155 号附 1 号） 创业板风险提示创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特

2、点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 武汉农尚环境股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公

3、开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，

4、自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 武汉农尚环境股份有限公司 招股说明书 1-1-3 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 公开发行股票数量： 不超过 2,327.6836 万股 拟发行新股数量： 不超过 2,327.6836 万股，占发行后总股本比例的 25% 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币 9.06 元 预计发行日期： 2016 年 9 月 6 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过 9,310.7344 万股 保荐人（主承销商）： 红塔证券股份有限公

5、司 招股说明书签署日期： 2016 年 8 月 31 日 武汉农尚环境股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容， 并特别关注公司的下述风险及重要事项： 一、发行前股东对所持股份锁定的承诺一、发行前股东对所持股份锁定的承诺 1、公司控股股东、实际控制人吴亮、赵晓敏、吴世雄和担任公司董事或高级管理人员的股东白刚、肖魁、柯春红、郑菁华承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2、其他股东杨志龙、杨霖、

6、钟卫、孙洁妮、鲁元祥、王国华、汤铭新、姜慧娟、黄堃、孙振威、贾春琦、赵莉、李向阳、苏新红、刘启、张宁、金家清、曾德勇、梁晶、步维平、龚凡、林新勇、徐宁宁、朱洪恩、姚新军、杨勇、罗霞、徐成龙、黄建波、胡昌宝、伍安俊、李科蔚、任代旺、孙林、余守敏、蹇衡承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。罗霞、余守敏和蹇衡就受让许卫兵所持公司股份作出承诺：本人所持上述股份自工商登记之日起 36 个月内以及自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上述股份，也不由公司

7、回购其持有的上述股份。 3、其他股东珠海招银、成都招银和朱双全承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前本承诺人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 4、同时担任公司董事或高级管理人员的股东吴亮、吴世雄、白刚、肖魁、柯春红、郑菁华还承诺：在上述锁定期满后，本人在公司任职期间内，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让所持有的公司股份。 5、同时担任公司监事的股东李向阳和徐成龙还承诺：在上述锁定期满后，本人在股份公司任职期间内，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的 25%

8、；离任后半年内，不转让所持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的， 自申报离职之日起 18 个月内不得转让武汉农尚环境股份有限公司 招股说明书 1-1-5 本人直接持有的公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让本人直接持有的公司股份。 6、公司控股股东、实际控制人吴亮、赵晓敏、吴世雄和担任公司董事或高级管理人员的股东白刚、肖魁、柯春红、郑菁华关于股份锁定的进一步承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于经除权除息等因素调整后的发行价； 公司上市后 6 个月内如公

9、司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。 上述股东因股份公司进行权益分派等导致其直接或间接持有的股份发生变化的，亦遵守上述承诺，并愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。 二、持股二、持股 5%以上股东的持股和减持意愿以上股东的持股和减持意愿 （一）公司控股股东、实际控制人的持股和减持意愿（一）公司控股股东、实际控制人的持股和减持意愿 公司控股股东和实际控制人吴亮、吴世雄和赵晓敏承诺，将

10、鼎力支持公司持续发展壮大，希望通过公司业绩持续增长获得股权增值和分红回报。在本人所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，其若减持本人所持有的公司上市前已发行的股票，将提前三个交易日予以公告： 减持前提：不会对本人对公司控制权产生重大影响，本人不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 减持价格：不低于公司股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内公开转让

11、股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 减持数量： 在所持公司股票锁定期届满后的 12 个月内， 本人减持所持公司股份的数量不超过本人在公司上市时所持有公司股份数量的 20%；在所持公司股票武汉农尚环境股份有限公司 招股说明书 1-1-6 锁定期届满后的第 13 至 24 个月内，本人减持所持公司股份的数量不超过本人上市时所持公司股份数量的 20%。 减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。 本人将严格遵守我国法律法规关于控股股东、实际控制人持股及股份变动的有关规定以及本人作出的股份锁定承诺，规

12、范诚信履行控股股东、实际控制人的义务。如本人违反上述承诺进行减持的，自愿将减持所得收益归公司所有。 （二）公司持股（二）公司持股 5%以上股东的持股和减持意愿以上股东的持股和减持意愿 珠海招银和成都招银作为公司持股 5%以上的股东关于持股意向和减持意向承诺，在所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，若珠海招银和成都招银减持其所持有公司上市前已发行股份，将提前三个交易日予以公告： 减持前提：珠海招银和成都招银不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 减持价格：按照届时的市场价格或大宗交易确定的价

13、格。 减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 减持数量： 在所持公司股票锁定期届满后的 24 个月内， 珠海招银和成都招银计划减持所持公司股份的数量为公司上市时所持有公司股份数量的10%至100%。 减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。 珠海招银和成都招银将严格遵守我国法律法规关于上市公司持股 5%以上股东的持股及股份变动的有关规定以及所作出的股份锁定承诺，规范诚信履行上市公司持股 5%以上股东

14、的义务。如珠海招银和成都招银违反上述承诺进行减持的，自愿将减持所得收益归公司所有。 武汉农尚环境股份有限公司 招股说明书 1-1-7 三、关于稳定股价的预案三、关于稳定股价的预案 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于执行公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价预案承诺如下： 公司上市后三年内，若公司股价连续二十个交易日的收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产，公司将通过回购公司股票、公司控股股东增持公司股票、董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。 （一）启动股价稳定措施的条件（一）启动股价稳定措施的条件 公司股票连续二十个交易日的收盘价均

15、低于公司最近一年经审计的每股净资产。 （二）股价稳定措施的方式及顺序（二）股价稳定措施的方式及顺序 1、股价稳定措施的方式: （1）公司回购股票； （2）公司控股股东增持公司股票； （3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。 选用前述方式时应考虑: （1）不能导致公司不满足法定上市条件； （2）不能迫使控股股东或实际控制人履行要约收购义务； （3）符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定。 2、股价稳定措施的实施顺序如下： 第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件或违反相关法律法规规章制度规定，则第一选择为控股股东增持公司股票； 第二选

16、择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时，将启动第二选择: （1） 公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准， 且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务； （2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。 武汉农尚环境股份有限公司 招股说明书 1-1-8 第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为: 在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净

17、资产”之条件，并且董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使控股股东或实际控制人的要约收购义务。 在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 （三）（三）公司回购股票的程序公司回购股票的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在十五个交易日内召开董事会，综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，依法审议是否实施回购股票的决议，若决定回购公司股份的，将一并审议回购数量、回购期限、回购价格等具体事项，同时提交股东大会批准并履行相应公告程序。公

18、司将在董事会作出实施回购股份决议出具之日起三十个交易日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。用于回购的资金总额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等情况，由股东大会最终审议确定。用于回购的资金来源为公司自有资金。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案等义务。在满足法定条件下，公司依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票： 1、

19、 通过实施回购股票， 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； 2、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 单次实施回购股票完毕或终止后，就本次回购的公司股票，公司将按照公司法等法律法规规定，办理股份注销或将股份奖励给公司员工。 武汉农尚环境股份有限公司 招股说明书 1-1-9 （四）控股股东增持公司股票的程序（四）控股股东增持公司股票的程序 1、启动程序 （1）公司未实施股票回购计划 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东

20、的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起三十个交易日内，向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 （2）公司已实施股票回购计划 公司实施股票回购计划后， 仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件， 公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起三十个交易日内，向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 2、控股股东增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 公司不得为控股股东实施增持公司股票

21、提供资金支持。除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持公司股票计划，且增持股票的数量将达到公司股份总数的 2%： （1） 通过增持公司股票， 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产; （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件; （3） 继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。 （五）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的程序（五）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的程序 在控股股东增持公司股票方案实施完成后， 仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近

22、一年经审计的每股净资产”之条件， 董事 （不含独立董事）和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后九十个交易日武汉农尚环境股份有限公司 招股说明书 1-1-10 内增持公司股票，且用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬总额的 50%。董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止: 1、 通过增持公司股票， 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产; 2、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件; 3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 公司承诺：在新聘任董事（不含独立董事）和高级管理

23、人员时，将确保该等人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺函。 （六）违反关于稳定股价预案承诺的约束措施（六）违反关于稳定股价预案承诺的约束措施 公司、控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员未履行上述承诺，公司按如下进行信息披露和进行约束： 1、及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、向其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议， 公司应为股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决，独立董事、监事发表明确意见，但因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的

24、除外； 3、 若公司控股股东、 董事 （独立董事除外） 和高级管理人员未履行上述承诺，控股股东、董事和高级管理人员将向投资者公开道歉；未履行上述承诺的控股股东、作为股东的董事和高级管理人员将自未履行上述承诺之日起不参与公司的现金分红，应得的现金红利归公司所有，直至履行其承诺。未履行上述承诺的董事和高级管理人员在公司处自未履行上述承诺之日起应得薪酬的 60%归公司所有，直至履行其承诺，但因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外。 四、本次发行前未分配利润共享的安排四、本次发行前未分配利润共享的安排 2014 年 3 月 18 日，公司 2013 年度股

25、东大会审议通过关于公司首次公开发行股票前滚存利润新老股东共享的议案，同意本次公开发行股票前滚存的未分武汉农尚环境股份有限公司 招股说明书 1-1-11 配利润由股票发行后的新老股东共享。 五、本公司发行上市后的股利分配政策五、本公司发行上市后的股利分配政策 2014 年 3 月 18 日，公司 2013 年度股东大会依据中国证监会上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红要求，审议通过对公司章程（草案）中发行上市后公司股利分配政策条款进行修订。发行上市后，公司将采取如下利润分配政策。 公司发行上市后的利润分配政策如下： 1、利润分配的决策程序和机制 （1）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策

26、，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展； 公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 公司采取现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润，并优先考虑采用现金方式分配。在具备现金分红的条件下，公司应当选择以现金形式分红。采用股票股利进行利润分配的，公司应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （2） 公司利润分配政策应由公司董事会向公司股东大会提出， 董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过，并

27、经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。 （3） 公司监事会应当对董事会利润分配政策进行审议， 并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经三分之二以上外部监事表决通过。 （4） 公司利润分配政策提交公司股东大会审议， 公司应提供网络形式的投票平台，为社会公众股东方便参与股东大会表决提供服务。 （5）公司利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 2、现金分红和股票股利政策及现金分红期间间隔 武汉农尚环境股份有限公司 招股说明书 1-1-12 （1）现金分红 如无重大投资计划或重大资金

28、支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，公司两次现金分红时间间隔不应超过 24 个月。 公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%

29、； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 相对于同行业上市公司，公司在经营规模、跨区域经营以及技术研发实力等方面，尚有较大的发展成长空间，因此目前公司正处于成长期。此外，公司募集资金投资项目尚未完成，未来经营发展仍需较大营运资金支出的安排。因此，目前如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，现金

30、分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 20%。未来董事会将根据公司发展阶段情况及重大资金支出的安排，按公司章程的规定适时调整现金与股票股利分红的比例。 重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元； 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超武汉农尚环境股份有限公司 招股说明书 1-1-13 过公司最近一期经审计总资产的 20%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方

31、可实施。 （2）股票股利 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 （3） 公司董事会结合具体经营数据， 充分考虑公司盈

32、利规模、 现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 （4） 公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司利润分配方案应由公司董事会向公司股东大

33、会提出，董事会提出的利润分配方案需要经董事会过半数以上表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。 公司监事会应当对董事会利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经三分之二以上外部武汉农尚环境股份有限公司 招股说明书 1-1-14 监事表决通过。 （5） 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议， 公司应提供网络形式的投票平台，为社会公众股东方便参与股东大会表决提供服务，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中

34、期现金分配。 3、公司拟不进行利润分配的，董事会应说明原因及留存资金的具体用途 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后两个月内未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 4、公司当年未分配利润的使用计划安排或原则 未分配利润的使用原则：公司在无重大投资计划或重大资金支出发生的情况下，坚持以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司留存未分配利润主要用于补充营运资金、对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发

35、展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 未分配利润的使用计划安排：公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配方案。董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行具体说明，独立董事发表独立意见。 5、公司年度报告关于现金分红政策执行的说明 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决

36、议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 武汉农尚环境股份有限公司 招股说明书 1-1-15 （5） 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等； （6） 对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 6、公司调整利润分配规划或计划的条件和需履行决策程序 （1） 当外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化， 影响公司可持续经营时，公司可根据生产经营和未来战略发展需要调整分配政策。 下列情况为前款所称的外部经营环境或者

37、自身经营状况发生的较大不利变化： 国家制定的法律法规、 行业政策及其他外部经营环境等发生重大不利变化，非因公司自身原因导致公司出现年度经营亏损或营业利润同比上年下滑 50%以上； 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； 公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 20%； 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中的现金分红

38、比例进行调整，调整后的现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 （2）根据需要公司确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，充分考虑和听取中小股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （3） 公司利润分配政策调整议案应由公司董事会向公司股东大会提出， 董事会提出的利润分配政策调整议案需要经董事会过半数表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策议案发表独立意见。 武汉农尚环境股份有限公司 招股说明书 1-1-16 （4） 公司监事会应当对董事会利润分配政策调整议案进行审议，

39、 并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经三分之二以上外部监事表决通过。 （5） 公司利润分配政策调整提交公司股东大会审议， 公司应提供网络形式的投票平台，为社会公众股东方便参与股东大会表决提供服务。 （6）公司利润分配政策调整应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 六、发行上市后未来长期分红回报规划六、发行上市后未来长期分红回报规划 2014 年 3 月 18 日，发行人 2013 年度股东大会依据中国证监会上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红要求，审议通过对上市后生效的未来长期分红回报规划进行修订，发行上市后公

40、司长期分红回报规划如下： 1、董事会对利润分配政策的研究论证、董事会对利润分配政策的研究论证 本次发行上市后，公司将成为一家公众公司，担负着为股东谋利益、为员工谋福利、为社会做贡献的多重社会责任，利润分配是体现股东利益的一个重要方面。 为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报， 进一步细化 公司章程 （草案）中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，发行人董事会审议通过了发行上市后五年未来长期分红回报规划。 公司董事会制定的发行上市后未来五年股东回报规划是在充分分析公司实际情况的基础上拟定的。公司董事会在审议分红回报规划时，已充分考虑到目前

41、资本市场投资者的意愿和公司未来发展对资金的需求，认为公司的分红回报规划是在综合平衡相关公司资金积累发展与股东分红意愿、社会资金和外部融资成本、以及现实情况和长远发展的一个切实可行的规划，董事会研究论证主要考虑因素如下： （1）公司良好的经营发展状况为现金分红奠定基础 报告期内，公司营业收入规模持续稳步提高，净利润保持较快增长速度，本次发行上市成功后，公司将获得未来发展所需的、较为充沛的资金支持，公司核武汉农尚环境股份有限公司 招股说明书 1-1-17 心竞争能力将进一步提升，未来公司仍将保持较快成长，公司有能力按照规划给予投资者较好的现金分红回报。 （2）募集资金投资项目为公司未来分红提供了有

42、力保障 公司本次发行募集资金运用将围绕主营业务进行投资安排，主要用于建设绿化用苗木培育基地、补充园林绿化工程配套营运资金等，增加公司承接园林绿化工程能力，降低公司苗木采购成本波动风险，推动公司经营业务长期稳步成长，预计募集资金的投入实施完毕将为公司带来营业收入和盈利能力进一步增长。 上述募集资金投资项目建设期均为24个月，未来随募集资金投资项目陆续进入产出期，发行人的经营活动现金流将进一步宽裕。因此，公司计划未来发行上市后5年，每年以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的20%。 （3）投资者的分红意愿和公司的社会责任 目前，广大社会公众投资者对上市公司建立持续和稳定的分红回报机制的需求

43、较为强烈，公司希望通过自身建立持续和稳定的分红回报机制，一方面给予投资者合理、长期的股权投资回报，充分分享公司的经营成果；另一方面通过自己的一份作用，促进中国资本市场的长期健康发展。 2、公司未来五年分红回报规划、公司未来五年分红回报规划 未来长期分红回报规划主要内容具体如下： （1）股东回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 （2）股东回报规划制定原则： 公司采取现金、股票或者法

44、律允许的其他形式分配利润，并优先考虑采用现金方式分配。在具备现金分红的条件下，公司应当选择以现金形式分红。采用股票股利进行利润分配的，公司应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和武汉农尚环境股份有限公司 招股说明书 1-1-18 外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的百分之二十，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （3） 股东回报规划制定周期和相关决策机制： 公司至少每五年重新审阅一次

45、股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。 但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，考虑差异化的股东回报规划： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

46、80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4） 公司董事会结合具体经营数据， 充分考虑公司盈利规模、 现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合中小股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见， 制定年度或中期分红方案， 并经公司股东大会表决通过后实施。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时

47、机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （5）未来上市后五年股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。 武汉农尚环境股份有限公司 招股说明书 1-1-19 （6） 在确保足额现金股利分配的前提下， 公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决，公司应提供网络形式的投票平台，为社会公众股东方便参与股东大会表决提供服务。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 七、公司及其控股股

48、东、实际控制人、董事、监事、高级管理七、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对人员对招股说明书招股说明书真实性的承诺真实性的承诺 1、公司关于首次公开发行股票并在创业板上市申请文件真实性承诺如下： 公司招股说明书确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 公司承诺：若公司招股说明书存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将按市场价格依法回购首次公开发行的全部新股。 公司承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失

49、的，公司将依法赔偿投资者损失。 2、公司控股股东、实际控制人吴亮、吴世雄和赵晓敏关于公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件真实性承诺如下： 公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人并对其真实准确完整承担个别和连带的法律责任。 本人承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 3、 公司董事、 监事和高级管理人员关于公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件真实性承诺如下： 公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人并对其真实准确完整承担个别和连带的法律责任。 本人承诺：若公司招股说明书有

50、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 武汉农尚环境股份有限公司 招股说明书 1-1-20 八、保荐机构、会计师事务所、律师事务所、评估机构对八、保荐机构、会计师事务所、律师事务所、评估机构对招股招股说明书说明书真实性的承诺真实性的承诺 1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司首次公开发行股票并在创业板上市的审计及验资机构承诺如下：因本会计师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 2、 湖北山河律师事务所作为公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师承诺如