玉禾田：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 创业板风险提示创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 玉禾田环境发展集团股份有限公司玉禾田环境发展集团股份有限公司 EIT ENVIRONMENTAL DEVELOPMENT GROUP CO.,LTD 安徽省安庆市岳西县天馨大道筑梦小镇电商产业园 5 楼 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商） 深圳市福田区福田街道福华一路

2、111 号 玉禾田环境发展集团股份有限公司 招股说明书 1 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损

3、失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 玉

4、禾田环境发展集团股份有限公司 招股说明书 2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 公开发行新股数量 本次拟公开发行新股数量不超过 3,460.00 万股，本次发行无股东公开发售股份。本次公开发行的股份占发行后总股本的比例不低于 25% 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 29.55 元/股 预计发行日期 2020 年 1 月 14 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 13,840.00 万股 保荐机构（主承销商） 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2020 年 1 月 13 日 玉禾田环境发展集团股份有限公司 招股说明书

5、3 重大事项提示重大事项提示 发行人提醒投资者需特别关注以下列示的风险及其他重要事项， 并提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”部分的全部内容。 一、本次发行前股东自愿锁定股份承诺一、本次发行前股东自愿锁定股份承诺 （一）控股股东、实际控制人的承诺（一）控股股东、实际控制人的承诺 1、控股股东的承诺、控股股东的承诺 公司控股股东西藏天之润关于股份的锁定承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 本单位所持股票在上述锁定期届满后二十四个

6、月内转让的， 转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格； 发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，则本单位所持公司股票的锁定期自动延长六个月。 本单位将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本单位将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。 本承诺函出具日后，若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时

7、， 本单位承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。” 2、实际控制人的承诺、实际控制人的承诺 公司实际控制人周平关于股份的锁定承诺： “自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的， 转让价格不低于以玉禾田环境发展集团股份有限公司 招股说明书 4 转让日为基准经前复权计算的发行价格； 发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，

8、则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。 本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年通过西藏天之润投资管理有限公司和深圳市鑫宏泰投资管理有限公司间接转让的股份之和不超过本人直接或者间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的发行人股份； 发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的发行人股份。 本承诺函出具日后，若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规

9、定时， 本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。” 公司实际控制人周梦晨关于股份的锁定承诺： “自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的， 转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格； 发行人股票上市后六个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。 本承诺函出具日后，若中国证监会或其派出机

10、构作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时， 本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。” （二）其他机构股东的承诺（二）其他机构股东的承诺 公司股东深圳鑫宏泰关于股份的锁定承诺：“发行人经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自发行人股票上市之日起三十六个月内，本单位玉禾田环境发展集团股份有限公司 招股说明书 5 不转让或者委托他人管理本单位所持有的发行人股份， 也不由发行人回购该等股份。” 公司股东深圳鑫卓泰、 海立方舟、 杭州城和、 安庆同安关于股份的锁定承诺：“发行人经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自发行人股票上市之日起十二个月内，

11、 本单位不转让或者委托他人管理本单位所持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 本承诺函出具日后，若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时， 本单位承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。” （三）持有公司股份的董事、监事和高级管理人员的承诺（三）持有公司股份的董事、监事和高级管理人员的承诺 董事周聪、周明与发行人共同实际控制人周平系兄弟关系，董事兼高级管理人员王东焱与发行人共同实际控制人周平、董事周聪、周明系表兄妹关系，出具关于股份锁定的承诺： “发行人经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自发行人股票上市之日起三十六个月内，

12、 本人不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利

13、、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 本人在公司担任董事、高管期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司玉禾田环境发展集团股份有限公司 招股说明书 6 股份总数的 25%；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份； 若本人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日

14、起十二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份。 本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。 本承诺函出具日后，若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时， 本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。” 发行人监事陈强、王云福、李国刚，发行人高级管理人员鲍江勇，前高级管理人员张向前关于股份锁定的承诺： “发行人经中国证券监督管理委员会

15、核准首次公开发行股票后，自发行人股票上市之日起十二个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的

16、发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 玉禾田环境发展集团股份有限公司 招股说明书 7 本人在公司担任董事、高管期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份； 若本人在公司首次公开发行股票上市

17、之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份。 本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。 本承诺函出具日后，若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时， 本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。” 二、持股及减持意向的承诺二、持股及减持意向的承诺 控股股东西藏天之润、共同

18、实际控制人周平、周梦晨、持有本公司 5%以上股份的主要股东深圳鑫宏泰、深圳鑫卓泰关于持股意向及减持意向的承诺如下： （一）减持股份的条件（一）减持股份的条件 本单位/本人将按照玉禾田集团首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书以及本单位/本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持玉禾田集团股票。 在上述限售条件解除后，本单位/本人可作出减持股份的决定。 （二）减持股份的数量及方式（二）减持股份的数量及方式 本单位/本人减持所持有的玉禾田集团股份应符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定， 减持方式包括但不限于二级市场竞价

19、交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （三）减持股份的价格（三）减持股份的价格 本单位/本人减持所持有的玉禾田集团股份的价格根据当时的二级市场价格玉禾田环境发展集团股份有限公司 招股说明书 8 确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本单位/本人在玉禾田集团首次公开发行股票前所持有的玉禾田集团股份在锁定期满后两年内减持的， 减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。 （四）减持股份的期限（四）减持股份的期限 本单位/本人在减持所持有的玉禾田集团股份前

20、，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 如果本单位/本人未履行上述承诺减持玉禾田集团股票，应将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴玉禾田集团所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 三、利润分配的承诺三、利润分配的承诺 （一）公司上市后三年分红规划（一）公司上市后三年分红规划 经公司股东大会审议通过，公司上市后三年分红规划如下： 1、利润分配原则、利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配形式、利润分配形式

21、 公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情况等真实合理因素。 3、利润分配的条件及比例、利润分配的条件及比例 公司实行同股同利的股利政策， 股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配政策将着眼于长远和可持续发展，并重视对投玉禾田环境发展集团股份有限公司 招股说明书 9 资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 公司根据经营情况、发展阶段以及是否

22、有重大资金支出安排等因素，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 公司股东利润分配政策将充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，在满足利润分配的前提条件下， 安排控股子公司每年应按不低于当年实现的可分配净利润的 30%向公司现金分红，每年公司现金分红不低于当期实现可供分配利润的 10%。 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者其他方式分配利润。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配

23、。公司具备现金分红条件的，优先采用现金方式进行利润分配。 公司至少每三年重新审阅一次利润分配政策，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的利润分配政策。但公司保证调整后的利润分配政策不违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润在满足利润分配的前提条件下，不少于当年实现的可分配利润的 10%。 公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶

24、段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 玉禾田环境发展集团股份有限公司 招股说明书 10 4、利润分配应履行的审议程序、利润分配应履行的审议程序 公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会通过现场投票与网络投票相结合的形式进行表决

25、。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 （1）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。 （2）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式

26、。 （4）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （5）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （二）本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序（二）本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序 经本公司 2018 年度第四次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票并上市前的滚存未分配利润， 由公司首次公开发行股票并上市后的新老股东共同享有。 （三）公司关于股利分（三）公司关于股利分配的承诺配的承诺 根据国务院发布国办发

27、2013110 号关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见及证监会上市公司监管指引第 3 号上市公司玉禾田环境发展集团股份有限公司 招股说明书 11 现金分红等规范文件的相关要求，公司重视对投资者的合理投资回报，制定了本次发行上市后适用的 公司章程 （草案） 及 关于上市后三年分红回报规划 ，完善了公司利润分配制度，对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。公司承诺将严格按照上述制度进行利润分配，切实保障投资者收益权。 （四）约束措施（四）约束措施 公司上市后，如果公司未履行或者未完全履行上述承诺，有权主体可自行依据法律、法规、规章及规范性文件对发行人采取相应惩罚/约束措施

28、，公司对此不持有异议。 四、稳定股价的预案及承诺四、稳定股价的预案及承诺 （一）发行人稳定股价的预案（一）发行人稳定股价的预案 公司 2018 年第四次临时股东大会通过了 关于制定的议案，具体内容如下： 1、启动和停止股价稳定预案的条件、启动和停止股价稳定预案的条件 （1）启动条件 公司上市后 3 年内若公司股票连续 20 个交易日收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理， 下同） 低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，则启动股价稳定预案。 （2）停止条件 因上述第（1）项条件达成而实施的稳定股价具体方案的实施期间

29、内，如公司股票收盘价连续 20 个交易日高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 因上述第（1）项条件达成而实施的稳定股价具体措施实施期满后，如再次发生符合上述第（1）项的启动条件或符合上述第（1）项的条件未得到改善，则再次启动股价稳定预案。 2、股价稳定预案的具体措施、股价稳定预案的具体措施 公司稳定股价的具体措施包括控股股东增持公司股票、公司董事（不含独立玉禾田环境发展集团股份有限公司 招股说明书 12 董事，下同）及高级管理人员增持公司股票、公司回购公司股票。当公司某一交易日的股票收盘价触发稳定股价预案的启动条件时，公司将视股票市场情况、公司实际情况，按如下优先顺序（1）控股股东增持股

30、票；（2）董事、高级管理人员增持股票；（3）公司回购股票，实施股价稳定措施，直至触发稳定股价预案的条件消除。 3、公司回购股票的实施条件及方式、公司回购股票的实施条件及方式 公司启动股价稳定措施后，当控股股东、董事及高级管理人员根据股价稳定措施实施完毕“（1）控股股东增持股票”、“（2）董事、高级管理人员增持股票”后，公司股票收盘价连续 20 个交易日仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“（1）控股股东增持股票”、“（2）董事、高级管理人员增持股票”时，公司启动通过二级市场以竞价交易方式回购社会公众股的方案。具体如下： 公司应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法

31、（试行）、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律、法规的条件且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行回购。公司董事会将在实施“（1）控股股东增持股票”、“（2）董事、高级管理人员增持股票”后，公司股票收盘价连续 20 个交易日仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“（1）控股股东增持股票”、“（2）董事、高级管理人员增持股票”时，尽快制定回购股份的预案，股东大会对回购股份事宜做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过， 公司控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。此外，公司回购股份还应符合下列各项：

32、 （1）公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； （2）公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%； （3）公司单次用于回购股份的资金不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%； （4）公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%，如上述第（3）项与本项玉禾田环境发展集团股份有限公司 招股说明书 13 冲突的，按照本项执行。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续 20 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜

33、。 4、启动程序、启动程序 公司应于满足实施稳定股价预案启动条件之日起 2 个交易日内发布提示公告，并于 10 个交易日内制定且公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价具体措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。 5、约束措施、约束措施 启动股价稳定措施的条件满足时，如公司未采取稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施： （1）公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在 10 个交易日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。

34、董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。 （二）关于稳定股价的承诺（二）关于稳定股价的承诺 发行人、发行人控股股东与实际控制人、发行人董事与高级管理人员均作出承诺如下： 在发行人上市后三年内股价达到公司上市后三年内稳定公司股价的预案规定的启动稳定股价措施的具体条件后，本单位/本人遵守发行人董事会做出的稳定股价的具体实施方案， 并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。 本单位/本人保证将严格履行上述承诺事项，并严格遵守董事会决议采取的约束措施。 玉禾田环境发展集团股份有限公司 招股说明书 14 五、填补被摊薄即期回报

35、的措施及承诺五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施（一）填补被摊薄即期回报的措施 本次发行募集资金到位后，公司的净资产将会有大幅度增加，而本次募集资金投资项目效益的实现需要一定的时间， 若公司利润短期内不能得到相应幅度的增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。 为贯彻落实关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（中国证券监督管理委员会公告201531 号）的相关要求，公司承诺将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、完善分红政策等措施，以提高投资者回报。具体如下： 1、加强募集资金管理，确保募集资金的使用合法合规、加强

36、募集资金管理，确保募集资金的使用合法合规 为规范募集资金的管理和使用， 确保本次募集资金专款专用， 公司已制定 募集资金管理制度，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使用，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。 2、积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益、积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益 本次发行募集资金紧紧围绕公司主营业务， 用于环卫服务运营中心建设项目及智慧环卫建设项目等。公司已对投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金到位后，公司将精心组织、合理统

37、筹，加快募投项目建设进度，确保募集资金使用效率。随着公司募集资金投资项目的全部建设完成，公司将建立稳定高效的环卫服务运营中心，业务覆盖能力、项目管理效率、信息化水平等将有较大提升，募投项目预期将为公司带来良好的经济效益， 降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。 3、加强市场开拓，完善业务网络、加强市场开拓，完善业务网络 公司作为国内专业的环境卫生综合管理服务运营商， 在市政环卫与物业清洁行业内颇具规模和影响力。公司在巩固现有市场份额的基础上，继续布局全国性业务，公司将依托长期深耕行业积累的品牌、服务、管理等优势，迅速扩大环境玉禾田环境发展集团股份有限公司 招股说明书 15 卫生综合管理业务

38、规模，并结合机械化、信息化及智能化等现代技术手段，在公司业务规模不断扩大的同时提升公司管理效率、经营效益和竞争优势。 4、提高公司盈利能力，加强、提高公司盈利能力，加强成本管理成本管理 环境卫生管理行业属于劳动密集型企业，公司将通过机械化、信息化和智能化的升级改造，根据项目特点和工作环境对环卫资源进行调配，有序分配资源，实现资源跨区域优化配置，确保对资源的高效利用，从而降低整体运营成本，全面实施精细化管理、有效控制成本费用，努力提升公司盈利水平。 5、进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护、进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护 公司已根据中国证监会的相关规定，并结合公司实

39、际情况，制定了上市后适用的利润分配规则，公司股东大会审议通过了关于制定的议案，同时制定了上市后生效的公司章程（草案），完善利润分配政策特别是现金分红政策。公司将严格执行相关利润分配政策，并根据监管机构要求和自身经营情况，不断完善和强化投资者回报机制，保证投资者的利益和合理回报。 （二）发行人的承诺（二）发行人的承诺 公司将履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿。 （三）控股股东、实际控制人的承诺（三）控股

40、股东、实际控制人的承诺 西藏天之润投资管理有限公司及周平、周梦晨作为公司的控股股东、共同实际控制人，对公司填补回报措施能够得到切实履行共同作出如下承诺： 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 本单位及本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺， 若本单位或本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本单位及本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 玉禾田环境发展集团股份有限公司 招股说明书 16 本承诺函出具日之后， 若中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定， 且

41、上述承诺不能满足中国证监会的规定时， 本单位及本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （四）全体董事，高级管理人员的承诺（四）全体董事，高级管理人员的承诺 公司董事、高级管理人员，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益； 2、对本人职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行情况相挂钩， 并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 5、

42、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩， 并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 6、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 7、本承诺函出具日之后，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的规定时， 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 综上，公司已针对本次发行做出填补即期回报措施，发行人及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对填补即期回报做出了承诺，有利于

43、保护中小股东的合法权益，符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见中关于保护中小投资者合法权益的精神，符合中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见的相关玉禾田环境发展集团股份有限公司 招股说明书 17 要求。 六、 关于申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏的承诺及六、 关于申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏的承诺及约束措施约束措施 （一）发行人所作的承诺（一）发行人所作的承诺 本公司承诺本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性、及时性承担个别及连带的法律责任。 （二）控股股

44、东、实际控制人所做的承诺（二）控股股东、实际控制人所做的承诺 公司控股股东承诺，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性、及时性承担个别及连带的法律责任。 公司共同实际控制人周平与周梦晨承诺，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性、及时性承担个别及连带的法律责任。 （三）全体董事、监事、高级管理人员所做的承诺（三）全体董事、监事、高级管理人员所做的承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带的法律责任。 （

45、四）中介机构作出的承诺（四）中介机构作出的承诺 本次发行的保荐机构和主承销商承诺：“因本单位为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔付投资者损失。该承诺为本单位真实意思表示，本单位自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本单位将依法承担相应的责任。” 本次发行的发行人会计师承诺： “本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，将依法赔偿投资者损失。” 玉禾田环境发展集团股份有限公司 招股说明书 18 本次发行的发行人律师承诺：“本所为本项目制作、出具的申

46、请文件真实、准确、完整、无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 本次发行的发行人评估师承诺：“若本单位因过失为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本单位依法赔偿投资者由此遭受的直接损失；该承诺为本单位真实意思表示，本单位自愿接受监管机构、自律组织和社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。” 七、未能履行承诺的约束措施七、未能履行承诺的约束措施 （一）发行人未履行承诺的约束措施（一

47、）发行人未履行承诺的约束措施 发行人承诺： 公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。 （3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可

48、以进行职务变更。 （4）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原玉禾田环境发展集团股份有限公司 招股说明书 19 因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 （二）公司股东、董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施（二）公司股东

49、、董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施 公司全体股东、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员承诺：本企业/本人将严格履行本企业/本人就公司首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本企业/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 （3）暂不领取公司分配利润中

50、归属于本企业/本人的部分。 （4）可以职务变更但不得主动要求离职。 （5）主动申请调减或停发薪酬或津贴。 （6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。 （7） 本企业/本人未履行招股说明书的公开承诺事项， 给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 （8）公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本企业/本人依法承担连带赔偿责任。 2、如本企业/本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露