理工光科：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 本次股票发行后拟在创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。 创业板本次股票发行后拟在创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。审慎作出投资决定。 武汉理工光科武汉理工光科股份有限公司股份有限公司 Wuhan Ligong Guangke CO.Ltd. 武汉市东湖开发区武汉理工大学科技园武

2、汉市东湖开发区武汉理工大学科技园 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商） ：保荐人（主承销商） ：申万宏源证券承销保荐有限责任公司申万宏源证券承销保荐有限责任公司 新疆新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号号 大成国际大厦大成国际大厦 20 楼楼 2004 室室武汉理工光科股份有限公司 招股说明书 1 武汉理工光科武汉理工光科股份有限公司股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （一）发行股票类型： A 股人民币普通股 （二）预计发

3、行股数： 不超过1,400万股，占发行后总股本的比例不低于25.00% （三）每股面值： 1.00 元 （四）每股发行价格： 13.91元 （五）预计发行日期： 2016年10月21日 （六）拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 （七）发行后总股本： 5,566.854万股 （八） 本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、公司控股股东烽火创投承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股票上市前已发行的股份。 股份锁定期限届满后两年内，若减持公司上市时所持有的公司股份，减持价格不低于发行价；公司上市

4、后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次上市时公司股票的发行价，或者公司上市后 6 个月公司股票期末收盘价低于发行价，所持有公司上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。自公司股票上市至其减持期间，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述减持价格及收盘价等须按照深圳证券交易所的有关规定进行相应调整。 如违反本部分的承诺，擅自减持公司股份的，违规减持公司股份所得归公司所有。如未将违规减武汉理工光科股份有限公司 招股说明书 2 持所得在减持之日起 10 个交易日内交付公司，则公司有权在应付现金分红时扣留与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

5、 2、持有发行人股份的董事、高级管理人员江山、陈宏波、印新达和林海承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股票上市前已发行的股份。 股份锁定期限届满后两年内，若减持公司上市时所持有的公司股份，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次上市时公司股票的发行价，或者公司上市后 6 个月公司股票期末收盘价低于发行价，所持有公司上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。自公司股票上市至其减持期间，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述减持价格及收盘价等须按

6、照深圳证券交易所的有关规定进行相应调整。 除前述股份锁定期外，在担任公司董事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。在公司股票上市之日起 6 个月内如申报离职，自申报离职之日起 18 个月内不转让所持有的公司股份； 在公司股票上市之日起第 7 个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让所持有的公司股份。上述承诺自作出之日起即生效，将来不会因职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。 如违反本部分的承诺，擅自减持公司股份或在武汉理工光科股份有限公司 招股说明书 3 任职期间违规转让公司股份的，违规减持所得或违规

7、转让所得归公司所有。如未将违规减持或违规转让所得在减持或转让之日起 10 个交易日内交付公司，则公司有权在应付现金分红时扣留与应上交公司的违规减持或违规转让所得金额相等的现金分红。 3、持有发行人股份的监事董雷、张绍运承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股票上市前已发行的股份。 除前述股份锁定期外，在担任公司监事期间每年转让的股份不超过持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。在公司股票上市之日起 6 个月内如申报离职，自申报离职之日起 18 个月内不转让所持有的公司股份；在公司股票上市之日起第 7

8、 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让所持有的公司股份。上述承诺自作出之日起即生效，将来不会因职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。 4、发行人其他法人股东、自然人股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内， 不转让或委托他人管理所持股份，也不由公司回购该部分股份， 并将依法办理所持股份的锁定手续。 （九）保荐人（主承销商）： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 （十）招股说明书签署日期： 2016年9月8日 武汉理工光科股份有限公司 招股说明书 4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

9、其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会

10、计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 武汉理工光科股份有限公司 招股说明书 5 本次发行情况本次发行情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 本次发行规模： 不超过 1,400 万股 每股面值： 1.00 元 每股发行

11、价格： 13.91 元 预计发行日期： 2016 年 10 月 21 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 5,566.854 万股 保荐人、主承销商： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 招股说明书签署日期： 2016 年 9 月 8 日 武汉理工光科股份有限公司 招股说明书 6 重大事项提示重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外，在做出投资决策之前，发行人请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一节全部内容。 一、股份限制流通及自愿锁定承诺一、股份限制流通及自愿锁定承诺 （一）公司控股股东烽火创投承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委

12、托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股票上市前已发行的股份。 股份锁定期限届满后两年内，若减持公司上市时所持有的公司股份，减持价格不低于发行价； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次上市时公司股票的发行价，或者公司上市后 6 个月公司股票期末收盘价低于发行价，所持有公司上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。自公司股票上市至其减持期间，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述减持价格及收盘价等须按照深圳证券交易所的有关规定进行相应调整。 如违反本部分的承诺，擅自减持公司股份的，违规减持公司股份所得归公司所有。如未

13、将违规减持所得在减持之日起 10 个交易日内交付公司，则公司有权在应付现金分红时扣留与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 （二）持有发行人股份的董事、高级管理人员江山、陈宏波、印新达和林海承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股票上市前已发行的股份。 股份锁定期限届满后两年内，若减持公司上市时所持有的公司股份，减持价格不低于发行价； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次上市时公司股票的发行价，或者公司上市后 6 个月公司股票期末收盘价低于发行价，所持有公司上述股份的锁定期限自动延长

14、 6 个月。自公司股票上市至其减持期间，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述减持价格及收盘价等须按照深圳证券交易所的有关武汉理工光科股份有限公司 招股说明书 7 规定进行相应调整。 除前述股份锁定期外，在担任公司董事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过持有公司股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让所持有的公司股份。在公司股票上市之日起 6 个月内如申报离职， 自申报离职之日起 18 个月内不转让所持有的公司股份； 在公司股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让所持有的公司股份。上述承诺自作出之日起

15、即生效，将来不会因职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。 如违反本部分的承诺，擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，违规减持所得或违规转让所得归公司所有。如未将违规减持或违规转让所得在减持或转让之日起 10 个交易日内交付公司， 则公司有权在应付现金分红时扣留与应上交公司的违规减持或违规转让所得金额相等的现金分红。 （三）持有发行人股份的监事董雷、张绍运承诺：自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股票上市前已发行的股份。 除前述股份锁定期外，在担任公司监事期间每年转让的股份不超过持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转

16、让所持有的公司股份。在公司股票上市之日起 6 个月内如申报离职， 自申报离职之日起 18 个月内不转让所持有的公司股份；在公司股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让所持有的公司股份。上述承诺自作出之日起即生效，将来不会因职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。 （四）发行人其他法人股东、自然人股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理所持股份，也不由公司回购该部分股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。 （五）发行人控股股东烽火创投的控股股东烽火科技承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理烽火科技持有的烽

17、火创投股权。 （六）发行人实际控制人武汉邮科院承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本院持有的烽火科技股权。 武汉理工光科股份有限公司 招股说明书 8 二、股东持股意向及减持意向二、股东持股意向及减持意向 本公司首次公开发行股票前持股5%以上股东烽火创投、北新建材、武钢集团、湖北省投持股意向及减持意向如下： （一）公司控股股东烽火创投承诺： 1、作为公司的控股股东，意在长期持有公司股票，除承诺自公司股票上市后 36 个月内不减持公司股票外， 在锁定期满后两年内累计减持公司股票不超过上市时持有公司股票数量的 10%。 2、减持方式。在所持公司股份锁定期届满后，减持所持有公司

18、的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、 减持价格。 减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定进行相应调整）不低于首次公开发行股票的发行价格。 4、在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 5、如果未履行上述承诺事项

19、，自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚，同时公司董事会将发布声明予以谴责；因违反上述承诺减持股票获得的收益归公司所有。 （二）持股 5%以上股东北新建材承诺： 1、作为公司的股东，按照法律法规及监管要求持有公司的股份，除承诺自公司股票上市后 12 个月内不减持公司股票外， 在锁定期满后两年内累计减持公司股票不超过上市时持有公司股票数量的 20%。 2、减持方式。在所持公司股份锁定期届满后，减持所持有公司的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、 减持价格。 减持所持有的公司股份的价

20、格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。具体减持价格（如果因派发现武汉理工光科股份有限公司 招股说明书 9 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定进行相应调整）不低于减持时公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产。 4、在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 5、如果未履行上述承诺事项，自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚，同时公司董事会将发布声明予以谴责；因违反上述承诺减持股票获得的收益归公司所有。 （三）持股 5

21、%以上股东湖北省投承诺： 1、作为公司的股东，按照法律法规及监管要求持有公司的股份，除承诺自公司股票上市后 12 个月内不减持公司股票外， 在锁定期满后两年内累计减持公司股票不超过上市时持有公司股票数量的 50%。 2、减持方式。在所持公司股份锁定期届满后，减持所持有公司的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、 减持价格。 减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。具体减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深

22、圳证券交易所的有关规定进行相应调整）不低于减持时公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产。 4、在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 5、如果未履行上述承诺事项，自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚，同时公司董事会将发布声明予以谴责；因违反上述承诺减持股票获得的收益归公司所有。 （四）持股 5%以上股东武钢集团承诺： 1、作为公司的股东，按照法律法规及监管要求持有公司的股份，承诺自公司股票上市后 12 个月内不减持公司股票，若日后中国证监会要求延长锁定期，保证按照证监会的要求延长锁定期。 武汉

23、理工光科股份有限公司 招股说明书 10 2、减持方式。在所持公司股份锁定期届满后，减持所持有公司的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、 减持价格。 减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。 4、在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日告知公司，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 5、将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：如果未履行上述承诺事项，自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚，同时

24、公司董事会将发布声明予以谴责。 三、有关招股说明书所载内容真实、准确、完整、及时的三、有关招股说明书所载内容真实、准确、完整、及时的承诺承诺 （一）公司承诺： 1、如监管部门认定本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将按照回购时的相关法律法规，中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件和公司章程的规定，依法确定回购价格，并不得低于回购时的市场价格。 2、如监管部门认定本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资

25、者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 （二）公司控股股东烽火创投承诺： 1、 若监管部门认定公司招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于指示选举的董事提议召开董事会审议关于公司回购的议案；同时，承诺将购回首次公开发行时已转让的公司原限售股份（如有） ，将按照购回时的相关法律法规、中国证监会、深圳武汉理工光科股份有限公司 招股说明书 11 证券交易所颁布的规范性文件和公司章程的规定，依法确定购回价格，并不得低于购回时的市

26、场价格。 2、 若监管部门认定公司招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 3、 以在前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中享有的现金分红作为履约担保；若未履行上述购回或赔偿义务，则所持的公司股份不得转让。 （三）公司实际控制人武汉邮科院承诺： 若监管部门认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 （四）公司董事、监事、高级管理人员鲁国庆、夏存海、陈建华、江山、杨艳军、宋世炜、吴道万、

27、何对燕、危怀安、李秉成、秦伟、陈继哲、刘鹏、阮淑珍、董雷、张绍运、陈宏波、印新达、林海承诺： 若监管部门认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 （五）公司本次 IPO 聘请的保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司承诺： 因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。 因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将先行赔偿投资者损

28、失。 （六）公司本次 IPO 聘请的会计师事务所中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： 若监管部门认定因本会计师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依照相关武汉理工光科股份有限公司 招股说明书 12 法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 （七）公司本次 IPO 聘请的律师事务所北京市中伦律师事务所承诺： 本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿

29、责任。 作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受中华人民共和国律师法的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。 四、股价稳定计划四、股价稳定计划 公司制定了武汉理工光科股份有限公司关于上市后稳定公司股价的预案 ，拟采取以下措施稳定公司上市后的股价，具体内容如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件和目标

30、公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司 A 股股票收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定进行相应调整） 连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，则公司将于第 20 个交易日（以下简称“启动日” ）收盘后宣布启动稳定公司股价的措施。 公司实施股价稳定措施的目标是促使公司股票收盘价回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产。 公司宣布启动稳定股价的措施，但尚未实施时，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，则公司可以不再继续实施稳定股价的措施。 （二）稳定公司股价的具体措施 公司及公司控股股东

31、、董事（不包括独立董事）和高级管理人员承担稳定武汉理工光科股份有限公司 招股说明书 13 公司股价的义务。当公司需要采取股价稳定措施时，公司及公司控股股东、董事和高级管理人员可以视公司实际情况、股票市场等情况，同时或分步骤实施以下股价稳定措施： 1、公司回购股份 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，经协商若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价，公司应在启动日起的 3 个交易日内组织安排召开董事会事宜，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生效。董事会应同时通

32、过决议，如在股东大会会议通知发出后至股东大会召开日前 2 个工作日期间，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，董事会应取消该次股东大会或取消审议回购方案的提案，并相应公告和说明原因。如股东大会召开日前 2 个工作日内，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，股东大会可否决回购方案的议案。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，如有需要则向国有资产主管部门、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格原则上不低于前一交易日的公司股票收盘价，不高于上一个会计年度终了时经

33、审计的每股净资产。回购股份的方式为以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额原则上不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。 回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司向社会公众股东回购公司股份应符合公司法 、 证券法 、 上市公司回购社会公众股份管理办法 （试行) 、 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 等法律、法规、规范性文件的规定。 该次稳定股价措施实施完毕后 2 个交易日内，公司应将本次稳定股价措施实施情况予以公告。该次稳定股价措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动股

34、价稳定措施的条件，则公司将按照上述规定再次履行回购计划。 2、增持公司股份 武汉理工光科股份有限公司 招股说明书 14 如公司情况满足监管机构对于控股股东、董事、高级管理人员增持公司股份之规定，在符合上市公司收购管理办法 、 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律法规的条件和要求的前提下，控股股东、董事、高级管理人员将启动增持计划，控股股东、董事、高级管理人员为增持义务人（以下简称“增持义务人” ） ，通过以下方式增持公司股份： （1）控股股东增持公司股份： 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，经协商若控股股东决定以增持公司股份方式稳定股价，控股股东应在启动日起

35、的 3 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等） 。如果需要履行国有资产主管部门、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的 3 个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。 控股股东增持公司股份的价格原则上不低于前一交易日的公司股票收盘价，不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额原则上不低于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%。 控股股东增持公司股份后，公司的股权分布

36、应当符合上市条件。控股股东增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 （2）公司董事、高级管理人员增持公司股份 当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况等， 在实施了公司回购股份、控股股东增持公司股份后，公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时，公司董事、高级管理人员应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。 公司董事、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份，买入价格原则上不低于前一交易日的公司股票收盘价，不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，公司董事、高级管理人员用于购买股份的资金金额原则上不低于自公司上市后在担任董事

37、/高级管理人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的 20%。 武汉理工光科股份有限公司 招股说明书 15 公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行国有资产主管部门、外经贸主管部门、外汇管理部门、证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门等审批的，应履行相应的审批手续。 增持义务人应自启动日起 2 个交易日内，以书面形式向公司提交本次增持公司 A 股股票的具体增持计划，包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间、价格区间、实施期限等信息。公司应于收到书面通知之日的 2 日内予以

38、公告。自公告后第 1 个交易日起，增持义务人可开始实施本次增持计划。该次稳定股价措施实施完毕后 2 个交易日内，公司应将本次稳定股价措施实施情况予以公告。 该次稳定股价措施实施完毕后，如公司股价再度触发启动股价稳定措施的条件，则增持义务人将按照上述规定再次履行增持计划。 公司应将已做出履行上述稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员任职资格的必要条件。 3、经董事会、股东大会审议通过的其他稳定股价方案。 公司、公司控股股东和董事（不包括独立董事） 、高级管理人员可以根据公司及市场的实际情况，采取上述一项或多项措施维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护上市公司

39、地位、保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及证券交易所的相关规定，并应按照证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。 （三）未能履行承诺的约束措施 1、若公司未按照规定履行上述稳定股价的义务，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法承担法律责任。 2、公司无合理理由未采取稳定股价的具体措施，则应将不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%的标准向全体股东（包括社会公众投资者）实施现金分红。 武汉理工光科股份有限公司 招股说明书 1

40、6 3、若公司控股股东如已书面通知公司增持股份的具体计划，但无合理理由未能实际履行的，则公司有权停止发放对该等股东的股东分红，同时其所持有的公司股份将不得转让，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止；致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司控股股东将依法承担法律责任。 4、若公司董事（不包含独立董事） 、高级管理人员如已书面通知公司增持股份的具体计划，但无合理理由未能实际履行的，则公司有权停止发放应付该等人员的薪酬或津贴及/或股东分红，同时其所持有的公司股份（如有）将不得转让，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止；公司董事、高级管理人员拒不履行上述稳定股价义务情节严重的，控股股东或

41、董事会、监事会等有权提请股东大会同意更换相关董事， 公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 5、 公司在上市后三年内新聘任的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员稳定股价义务的规定，公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行本预案关于稳定股价的义务。 6、本预案中稳定公司股价的具体措施由相关主体提出，并由公司依据信息披露的相关规定进行公告后，即构成相关主体对公司及社会公众股东的公开承诺，如达到实施条件而拒不履行的，相关主体将承担相应的法律责任。 五、五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司主营业务为向用户提供光纤传感技术安全监测系统产

42、品及相关服务。报告期内，公司主营业务总体呈现稳步发展、平稳增长的态势；未来，随着光纤传感技术应用的不断深入，以及物联网的进一步建设，公司所处的光纤传感器及智能仪器仪表行业正处于重要发展期，市场前景可期。公司面临的主要风险包括市场开拓风险、技术创新风险等。 为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过加强市场开拓、推进产品技术创新、加快募投项目投资进度、提高募集资金使用效益、加强经营管理与内部控制等措施，从而提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄的即期回报。具体如下： （一）加强市场开拓，提升公司收入水平（一）加强市场开拓，提升公司收入水平 为了加强市

43、场开拓，公司计划在销售服务网络建设方面投入更多的资源：武汉理工光科股份有限公司 招股说明书 17 一方面公司拟建立全国营销与服务体系，构建一个与光纤传感监测系统产业化应用相配套的、有特色的营销网络和工程服务平台，以满足客户本地化的服务需求，促进公司产品的销售；另一方面在销售团队的建设方面，公司坚持以建设专业型团队为目标，加强销售人员的系统化、专业化的培训，使公司的销售工程师具有丰富的实际操作经验与行业应用知识，能够为客户在提升效率、增强品质与降低成本等方面提供综合性的解决方案，切实具备为客户创造价值的能力。通过上述措施以保持公司的市场竞争地位，提升收入水平。 （二）加强技术创新，推进产品升级（

44、二）加强技术创新，推进产品升级 光纤传感技术作为一门多学科交叉的新兴技术，持续不断地研发投入并进行技术创新和产品升级，是公司未来保持快速发展、提高股东回报的基础。因此，公司将进一步加强对技术和产品的投入，巩固公司在光纤传感器设计制作、信号采集处理及集成应用系统为核心的技术优势，保持公司在国内同行业的技术领先地位。同时，公司将在目前领先的光纤传感技术基础上对可能应用的前沿领域进行探索，对相关关键技术进行深入研究和技术储备，以提升公司的核心竞争力。 （三）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预测效益（三）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预测效益 公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，从

45、现有业务出发，增强公司的技术研发能力，推进公司产品、技术的产业化应用，增强公司营销及售后服务实力。 公司本次募集资金主要用于光纤传感智能监测系统产业化升级项目、光纤传感技术研发中心建设项目。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。 随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有核心技术的领先优势和产业化能力将得到进一步增强。募集资金项目的实施将提升公司光纤传感技术的研究能力和创新能力，完善公司现有光纤传感技术应用领域的产品性能，丰富产品功能，提升公司产能规模及营销服务实力，最大程度满足客户的需求，从而能大幅增加公司的营业收入，相应提高公司的利润总额，公

46、司的成长性将得到进一步加强。 （四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及武汉理工光科股份有限公司 招股说明书 18 其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。 另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继

47、续加强企业内部控制，全面推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 （五）进一步完善利（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制润分配制度，强化投资者回报机制 为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 （证监会公告201343 号） ，对公司上市后适用的公司章程（草案） 中关于利润分配政策条款进行了相应规定。公司股东大会已对关于公司股东 2014 年-2016 年分红回报规划进行了审议，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、

48、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 上述填补回报措施的实施， 有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。 公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下： （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与

49、公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 武汉理工光科股份有限公司 招股说明书 19 六六、本次发行上市后的股利分配政策、本次发行上市后的股利分配政策 根据公司于 2014 年 3 月 20 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过的 公司章程（草案） ，公司利润分配政策如下： （一）公司实施稳健的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：

50、 1、按法定顺序分配的原则； 2、存在未弥补亏损不得分配的原则； 3、同股同权、同股同利的原则； 4、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 （二）公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件： 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行） ； 4、公司无