金鸿顺：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司 招股说明书 1-1-1 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司 Suzhou Jin Hong Shun Auto Parts Co., Ltd. （注册地址：江苏省张家港经济开发区长兴路30号） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （注册地址：苏州工业园区星阳街 5 号）苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 本次拟发行新股 3,200 万股，占发行后总股本的比例为25.00%，本次发行不发售老

2、股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 17.54 元 预计发行日期： 2017 年 10 月 11 日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本 12,800 万股 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司 招股说明书 1-1-3 本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司实际控制人洪建沧、洪伟涵承诺：、公司实际控制人洪建沧、洪伟涵承诺： 自公司股份上市之日起三十六个月内，除首次公开发行股票时其公开发售的股份外，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份。公司上市后六个月

3、内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。 2、公司全体股东金鹤集团、高德投资、众擎投资、众成、公司全体股东金鹤集团、高德投资、众擎投资、众成投资、力同投资承诺：投资、力同投资承诺： 自公司股份上市之日起三十六个月内，除首次公开发行股票时其公开发售的股份外，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易

4、日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。 3、间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺：、间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺： 作为公司董事的洪建沧、 洪伟涵， 作为公司高管的邹一飞、周海飞承诺：自公司股份上市之日起三十六个月内，除首次公开发行股票时其公开发售的股份外，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十

5、个交易日的收盘价（指复权后的苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司 招股说明书 1-1-4 价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。其在担任公司董事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。 作为公司监事的冯波、丁绍标、李永湍承诺：自公司股份上市之日起三十六个月内，除首次公开发行股票时其公开发售的股份外，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行

6、股份前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份。其在担任公司监事期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。 保荐机构（主承销商） 东吴证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017 年 9 月 12 日 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司 招股说明书 1-1-5 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作

7、负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见， 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 苏州金鸿

8、顺汽车部件股份有限公司 招股说明书 1-1-6 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文， 并特别注意下列重大事项提示： 一、一、 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 （一）实际控制人承诺（一）实际控制人承诺 公司实际控制人洪建沧、 洪伟涵承诺如下： 自公司股份上市之日起三十六个月内， 除首次公开发行股票时其公开发售的股份外， 不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份， 也不由公司回购其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份。 公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（

9、指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。 （二）公司全体股东承诺（二）公司全体股东承诺 公司全体股东金鹤集团、高德投资、众擎投资、众成投资、力同投资承诺如下： 自公司股份上市之日起三十六个月内， 除首次公开发行股票时其公开发售的股份外，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份， 也不由公司回购其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份。 公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上

10、市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价， 其持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。 （三）间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺（三）间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺 作为公司董事的洪建沧、 洪伟涵， 作为公司高管的邹一飞、 周海飞承诺如下：自公司股份上市之日起三十六个月内， 除首次公开发行股票时其公开发售的股份外， 不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份， 也苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司 招股说明书 1-1-7 不由公司回购其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份。 公司上市后六个

11、月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价， 其持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。 其在担任公司董事和高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五， 离职后半年内， 不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。 作为公司监事的冯波、丁绍标、李永湍承诺如下：自公司股份上市之日起三十六个月内， 除首次公开发行股票时其公开发售的股份外， 不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股份前已发行的股

12、份， 也不由公司回购其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份。 其在担任公司监事期间， 每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五， 离职后半年内， 不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。 二、二、 本次发行前本次发行前持股持股 5%以上股东的减持以上股东的减持意向意向及实际控制人及实际控制人的的持股意向持股意向 公司全体股东金鹤集团、高德投资、众擎投资、众成投资、力同投资承诺如下：其所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持，减持价格（指复权后的价格，下同）不低于发行价；其若在该期间内以低于发行价的价格减持其所持公司公开发

13、行股份前已发行的股份， 减持所得收入归公司所有。 若其将所持公司公开发行股份前已发行的股份在锁定期满且不违背限制条件下进行减持的， 其将根据证监会及上交所相关规定提前予以公告； 若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有。 公司实际控制人洪建沧、 洪伟涵锁定期满后的持股意向如下： 在锁定期满且不违背限制条件下，除或有的投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外，其无其他减持意向。其预计在锁定期满后的两年内，在不违背限制条件下，针对其通过金鹤集团、 高德投资、 众擎投资和众成投资间接持有的公司公开发行股份前已发行的股份， 将根据相关法规及上交所的规定， 通过上交所竞价交易系统或大宗交易系统进行

14、减持， 每年减持数量合计不超过上一年末其所持公司股票合计数苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司 招股说明书 1-1-8 的 15%， 且减持不影响其实际控制人的地位。 其应根据证监会及上交所相关规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司， 并由公司及时予以公告。自公司公告之日后，其方可以减持公司的股票。 三、三、 发行人上市后三年内的股价稳定措施及约束措施发行人上市后三年内的股价稳定措施及约束措施 为强化公司及董事和高级管理人员的诚信义务， 保护中小股东权益， 公司制定了 上市后三年内稳定公司股价的预案 。 该预案于 2016 年 1 月 15 日经 2016年第一次临时股东大会审议通过

15、，修订后又于 2017 年 3 月 22 日经 2017 年第二次临时股东大会审议通过， 预案于公司完成首次公开发行股票并上市后生效， 有效期 36 个月。该议案适用于议案有效期内公司新选举产生的董事和新聘任的高级管理人员。该议案亦明确，议案实施时如相关法律、法规、规范性文件（包括公司上市地的上市规则）另有规定，公司遵从有关规定。该议案有效期内，因证券监管部门和证券交易所等监管机构发布新的相关规则而需要对该议案进行修改时，公司股东大会授权董事会据此修改议案。 上市后三年内稳定公司股价的预案主要包括下列内容： 1、启动股价稳定措施的条件、启动股价稳定措施的条件 公司股票连续20个交易日的收盘价均

16、低于公司最近一年度经审计的每股净资产 （若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整） 。 2、股价稳定措施的方式及顺序、股价稳定措施的方式及顺序 股价稳定措施包括： （1）公司回购股票； （2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事，下同） 、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑： （1）不能导致公司不满足法定上市条件； （2）不能迫使控股股东履行要约收购义务。 股价稳定措施的实施顺序如下： （1）第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票

17、； （2）第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司 招股说明书 1-1-9 二选择： 公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务； 公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件。 （3）第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为： 在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件， 并且董事、 高级管

18、理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、 高级管理人员的要约收购义务。 单一会计年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。 3、实施公司回购股票的程序、实施公司回购股票的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议、 提交股东大会批准并履行相应公告程序。 公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会， 审议实施回购股票的议案， 公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。 在满足法定条

19、件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 公司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产， 回购股份的方式为集中竞价交易方式、 要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时， 公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司 招股说明书 1-1-10 除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起1个

20、月内回购股票： （1） 公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产； （2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 单次实施回购股票完毕或终止后， 本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。 4、实施控股股东增持公司股票的程序、实施控股股东增持公司股票的程序 （1）启动程序 公司未实施股票回购计划 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下， 并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准， 且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下， 公司控股股东将在达到触发启动

21、股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 公司已实施股票回购计划 公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件， 公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 （2）控股股东增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后， 控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 控股股东增持公司股票的金额不超过控股股东上年度从公司领取的分红， 增持公司股票的价格不超过最近一个会计年度经审计

22、的每股净资产。 公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起1个月内实施增持公苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司 招股说明书 1-1-11 司股票计划： 公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产； 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； 继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。 5、董事、高级管理人员增持公司股票的程序、董事、高级管理人员增持公司股票的程序 在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条

23、件并且董事、 高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、 高级管理人员的要约收购义务的情况下， 董事、 高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后90日内增持公司股票， 且用于增持公司股票的资金不超过其上一年度从公司取得的薪酬总额， 增持公司股票的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。 董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止： （1） 公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （3） 继续增持股票将导致需要履行要约

24、收购义务且其未计划实施要约收购。 6、稳定股价、稳定股价的的承诺承诺及及约束措施约束措施 公司及公司控股股东、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员承诺：发行人上市（以发行人股票在上海证券交易所挂牌交易之日为准）后三年内，若发行人股价持续低于每股净资产，本公司/本人将严格依照上市后三年内稳定公司股价的预案中规定的相关程序启动股价稳定措施。 公司承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施， 公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司 招股说明书 1-1-12 控股

25、股东承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如其未采取上述稳定股价的具体措施， 自前述事项发生之日起至其按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕期间， 其将不得行使投票表决权， 并不得领取在上述期间所获得的公司分红，同时其持有的公司股票不得转让。 董事（除独立董事） 、高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 如其未采取上述稳定股价的具体措施， 自前述事项发生之日起至其按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕期间， 其将不得行使投票表决权（如有） ，并不得领取在上述期间所获得的薪酬及公司分红（如有） ，同时其持有的公司股票（如有）不得转让。 四、四、 关

26、于关于招股说明书招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关承诺漏的相关承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 若公司招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的， 自赔偿责任成立之日起三十日内， 公司将依法赔偿投资者损失。 公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的， 在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起一个月内， 公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序， 公司将通过上海证券交易所回购首次公

27、开发行的全部新股。回购价格将不低于发行价（指复权后的价格）并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前三十个交易日公司股票的加权平均价。 若公司违反上述承诺， 则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉， 并按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （二）公司实际控制人承诺（二）公司实际控制人承诺 公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、 误导苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司 招股说明书 1-1-13 性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的， 自赔偿责任成立之日起三十日内，其将依法赔偿投资者损失。

28、 公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的， 其将利用发行人的实际控制人地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后三十天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作， 回购价格将不低于发行价（指复权后的价格）并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前三十个交易日发行人股票的加权平均价。 若其未按上述承诺采取相应措施， 自相关责任成立之日后第三十一日至其按上述承诺的规定采取相应的措施并实施完毕期间， 其将不得行使投票表决权， 并不得领取在上述期间所获得的公司分红，同时其持有的公司股

29、票不得转让。 （三）公司全体股东承诺（三）公司全体股东承诺 1、公司股东金鹤集团、高德投资承诺如下： 公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的， 自赔偿责任成立之日起三十日内，其将依法赔偿投资者损失。 公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的， 在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起三十日内， 其将依法购回首次公开发行时转让的限售股股份。回购价格不低于发行价（指复权后的价格）加算银行同期存款利息， 亦不低

30、于提示性公告日前三十个交易日发行人股票的加权平均价。公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的， 其将积极促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后三十天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作， 回购价格将不低于发行价（指复权后的价格） 并加算银行同期存款利息， 亦不低于提示性公告日前三十个交易日发行人股票的加权平均价。 若其未按上述承诺采取相应措施， 自相关责任成立之日后第三十一日至其按苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司 招股说明书 1-1-14 上述承诺的规定采取相应的措施并实施完毕

31、期间， 其将不得行使投票表决权， 并不得领取在上述期间所获得的公司分红，同时其持有的公司股票不得转让。 2、公司股东众成投资、力同投资、众擎投资承诺如下： 公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的， 自赔偿责任成立之日起三十日内，其将依法赔偿投资者损失。 公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的， 其将积极促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后三十天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作， 回购价

32、格将不低于发行价 （指复权后的价格） 并加算银行同期存款利息， 亦不低于提示性公告日前三十个交易日发行人股票的加权平均价。 若其未按上述承诺采取相应措施， 自相关责任成立之日后第三十一日至其按上述承诺的规定采取相应的措施并实施完毕期间， 其将不得行使投票表决权， 并不得领取在上述期间所获得的公司分红，同时其持有的公司股票不得转让。 （四）公司董事、监事和高级管理人员承诺（四）公司董事、监事和高级管理人员承诺 公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的， 自赔偿责任成立之日起三十日内，其将依法赔偿投资者损失，并不因职

33、务变更、离职等原因，而放弃履行所作出的上述承诺。 若其未按上述承诺采取相应措施， 自相关责任成立之日后第三十一日至其按上述承诺的规定采取相应的措施并实施完毕期间， 其将不得行使投票表决权 （如有） ，并不得领取在上述期间所获得的薪酬及公司分红（如有） ，同时其持有的公司股票（如有）不得转让。 （五）公司首次公开发行相关中介机构承诺（五）公司首次公开发行相关中介机构承诺 东吴证券股份有限公司承诺： 若因公司为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司 招股说明书 1-1-15 赔偿投资者损失。 如因公司未能

34、依照适用的法律法规、 规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致公司为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：该所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 通力律师事务所承诺： 该所作为公司首次公开发行人民币普通股并上市的特聘专项法律顾问， 为公司本次发行上市提供法律服务。 若因该所为公司本次发行上市出具的公开

35、法律文件中存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并因此给投资者造成损失的，该所将依法赔偿投资者由此造成的损失。 五、五、 关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 （一一）本次公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响本次公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响 本次发行前，公司 2016 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为 10,638.45 万元和 9,768.91 万元， 基本每股收益为 1.11 元/股， 扣除非经常性损益后基本每股收益为 1.02 元/股。 本次公开发行股票募集资金到位后， 公司的总股本将大幅增加。 由于募

36、集资金投资项目存在一定的建设周期，短期内难以产生经济效益，因此，本次募集资金到位后， 公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度， 每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，公司股东存在短期内即期回报被摊薄的风险。 （二二）公司的相关承诺）公司的相关承诺 鉴于公司首次公开发行股票后将导致股本增加， 影响即期回报， 为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取如下措施，加快推进主业发展，加强内部管理，提升资产质量和运营效率，提高公司盈利能力，以填补股东回报。具体措施如下： 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司 招股说明书 1-1-16 1、全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制、全面提升

37、公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制 公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，减少跑冒滴漏，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。 另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才， 并最大限度地激发员工积极性， 挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。 2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障、不断完

38、善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益， 确保监事会能够独立有效地行使对董事、 经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照上市公

39、司证券发行管理办法、上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求、上海证券交易所股票上市规则和上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等法规的要求， 对募集资金进行专项存储， 保证募集资金合理规范使用， 积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险。 4、加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率、加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务， 经过严格科学的论证， 项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略的发展方向， 具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增强竞

40、争能力，苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司 招股说明书 1-1-17 改善财务结构。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。 5、完善利润分配政策，强化投资者回报机制、完善利润分配政策，强化投资者回报机制 公司在 公司章程 （草案） 中明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，符合中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 等规定的要求。 公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。 （三三）控股股东、实际控制人承诺）控股股东、实际

41、控制人承诺 公司控股股东金鹤集团和实际控制人洪建沧、洪伟涵承诺： “本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。” （四四）董事、高级管理人员承诺）董事、高级管理人员承诺 公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺： “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （二）本人承诺对职务消费行为进行约束； （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （四） 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬

42、制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （五） 若公司后续推出公司股权激励政策， 本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （六） 自本承诺出具日至公司首次公开发行股票并上市实施完毕前， 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时， 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司 招股说明书 1-1-18 （七） 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺， 若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对

43、公司或者投资者的补偿责任。” 六、六、 本次发行本次发行方案方案 本次拟发行新股 3,200 万股， 占发行后总股本的比例为 25.00%， 本次发行不发售老股。 七、七、 股利分配政策股利分配政策 （一）滚存利润分配政策（一）滚存利润分配政策 根据公司 2017 年 1 月 15 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过的关于本次发行前滚存利润处置方案的议案 ，公司本次公开发行人民币普通股股票如最终获得中国证券监督管理委员会的核准， 则公司本次发行前滚存的未分配利润， 将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。 （二）发行后的股利分配政策及未来三年股东分红回

44、（二）发行后的股利分配政策及未来三年股东分红回报规划报规划 根据公司 2016 年 1 月 15 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过的苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司章程（上市草案）和关于公司上市后三年分红回报规划的议案 ， 公司公开发行后的股利分配政策及未来三年股东分红回报规划如下： 1、公司利润分配政策的基本原则、公司利润分配政策的基本原则 （1）重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益； （2）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展； （3）优先采用现金分红的利润分配方式； （4）充分听取和考虑中小股东的要求； 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公

45、司 招股说明书 1-1-19 （5）充分考虑货币政策环境。 2、上市后三年股东分红回报规划、上市后三年股东分红回报规划 （1）利润的分配形式 公司采取现金或者现金、 股票相结合的方式分配股利。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。 公司优先采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （2）现金分红的具体条件和比例 公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外， 在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下， 应当进行分红， 且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%

46、。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 前款“特殊情况”是指下列情况之一： 公司未来 12 个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 40%，且超过 5,000 万元（募集资金投资的项目除外）； 公司未来 12 个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%（募集资金投资的项目除外）； 审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； 分红年度资产负债率超过 70%或者经营净现金流量为负数； 公司股东大会审议通过确认的其他特殊情况。 3、差异化的利润分配方案、差异化的利润分配方案 公司董事

47、会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形， 提出具体现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司 招股说明书 1-1-20 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 前述 “重大资金支出安排” 是指公司在一年内购买资产以及对外投资

48、等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上（包括 10%）的事项。根据公司章程（草案）规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 公司在经营情况良好， 且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并提交股东大会审议。 4、利润分配方案的审议程序及实施、利润分配方案的审议程序及实施 （1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当制定利润分配预案。 董事会审议现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董

49、事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）监事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过。 （3）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：董事会及监事会通过利润分配预案后， 利润分配预案需提交公司股东大会审议， 并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 5、对公司利润分配政策的其他保障措

50、施、对公司利润分配政策的其他保障措施 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司 招股说明书 1-1-21 （1） 公司年度情况达到 公司章程 （草案） 关于实施现金分红规定的条件，但公司董事会未提出现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到公司章程（草案） 规定的，公司董事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事、监事会应当对此发表审核意见并公开披露； 董事会审议通过后提交股东大会， 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （2）股东大会对现金分红具体方案进行审议时