美力科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 浙江美力科技股份有限公司浙江美力科技股份有限公司 ZHEJIANG MEILI HIGH TECHNOLOGY CO.,LTD. （新昌县新昌大道西路 1365 号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （福建省福州市湖东路（福建省福州市湖东路 268 号号）本次股票发行后拟在创业板市场上市， 该市场具有较高的投资本次股票发行后拟在创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点， 投资者面临较大的市

2、场风险。 投资者应充分了解创业板市场的点， 投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 浙江美力科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，

3、 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法

4、的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 浙江美力科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 公开发行股票数量 本次拟公开发行股票数量不超过 2,237.00 万股，不低于发行后总股本的 25%。 本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 11.97 元 预计发行日期 2017 年 2 月 9 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所

5、 发行后总股本 不超过 8,947.53 万股 保荐人（主承销商） 兴业证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017 年 2 月 8 日 浙江美力科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书“风险因素”一章节的全部内容： 一、本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、延长锁定一、本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持期限以及相关股东持股及减持意向等承诺意向等承诺 （一）（一）本次发行前股份流通限制、自愿锁定及延长锁定期限的承诺本次发行前股份流通限制、自愿锁定及延长锁定期

6、限的承诺 公司控股股东、实际控制人章碧鸿承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的（自股份公司股票上市六个月内，公司发生过除权除息等事项的， 则将发行价作除权除息调整后与收盘价进行比较） ，则本人直接或间接持有的股份公司本次发行前已发行的股票锁定期限自动延长六个月，本人的前述承诺不因本人在股份公司职务变更或离职而失效。 公司股东章竹军、黄营均、王铁南、

7、吕品艳、王国山、潘岳阳、朱祖万承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由股份公司回购本人直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。 发行人上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的 （自股份公司股票上市六个月内， 公司发生过除权除息等事项的，则将发行价作除权除息调整后与收盘价进行比较） ，则本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股票锁定期限自动延长六个月， 本人的前述承诺不因本人在发行人职务变更或离职而失效。 公司股东王光明承诺：

8、发行人上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的（自股份公司股票上市六个月内，公司发生过除权除息等事项的，则将发行价作除权除息调整后与收盘价进行比较） ，则本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股票锁浙江美力科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 定期限自动延长六个月， 本人的前述承诺不因本人在发行人职务变更或离职而失效。 公司股东力鼎恒益、万丰锦源、京新控股、付文承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票

9、前已发行的股份。 公司其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东章碧鸿、章竹军、王光明、屠世润同时承诺：除前述相关承诺外，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，依法及时向股份公司申报所持有的发行人股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或者间接所持有发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让本人直接或者间接所持有的发行人股份。若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月

10、内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接和间接持有的股份公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接和间接持有的股份公司股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 （二）（二）公开发行前持股公开发行前持股 5%5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 公司控股股东章碧鸿就其持股意向和减持意向作出如下承诺： 锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，如本人锁定期满后拟减持公司股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行： （1） 自本人股份锁定期满后两年内

11、减持的，减持价格不低于发行价格，若公司股票在此期间有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项的， 减持价格将进行除权除息相应调整；（2）自本人股份锁定期满后两年内减持的，每年减持的股票总数将不超过本人所持发行人股份总额的 25%。如根据本人作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的， 上述期限相应顺延； （3） 若本人在发行人上市后持有发行人 5%以上股份，则本人将在减持或增持发行人股票时提前 3 个交易日予以公告。 如因本人未履行浙江美力科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的， 本人将向发行人或其投资者依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不

12、当收益的，则该等收益全部归发行人所有。 公司股东章竹军、 王光明、 力鼎恒益就其持股意向和减持意向作出如下承诺：（1）所持股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若发行人股票在此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息相应调整； （2）所持股份锁定期满后两年内减持的，减持股份总数将不超过本人/本公司合计所持发行人股份总数的 100%。如根据本人/本公司作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延； （3）减持或增持发行人股票时提前 3 个交易日予以公告。如因本人/本公司未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本人/本公司将向发

13、行人或其投资者依法予以赔偿；若本人/本公司因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。 公司股东长江资本就其持股意向和减持意向作出如下承诺： （1） 所持股份锁定期满后两年内减持的， 减持股份总数将不超过本公司合计所持发行人股份总数的 100%。如根据本公司作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延； （2）减持或增持发行人股票时提前 3 个交易日予以公告。如因本公司未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的， 本公司将向发行人或其投资者依法予以赔偿；若本公司因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。 二、稳定股价预案及承诺二、稳定股价预

14、案及承诺 （一）（一）启动稳定启动稳定股价方案的条件股价方案的条件 公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件” ，若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的， 上述股票收盘价应做相应调整） ，则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 浙江美力科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 （二）股价稳定措施的方式（二）股价稳定措施的方式 公司股价稳定措施的方式包括： （1）公司回购股票； （2）公司实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票； （3）同时使用上述两种方式。 选用上

15、述方式时应考虑： （1）不能导致公司不符合上市条件； （2）不能迫使实际控制人履行要约收购义务。 回购或增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产 （最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ，具体回购或增持股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。 在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 （三）实施股价稳定的程序（三）实施股价稳定的程序 （1）公司回购股票 在达到触发启动股价稳定方案条件的情况下， 公司将在 10 日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准

16、并履行相应公告程序。 公司将在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、 备案及通知债权人等义务。 在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 公司用于回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的 50%。 公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事会上， 对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。公司控股股东章碧鸿承诺， 在本公司就

17、回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 （2）实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票的程序 浙江美力科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 在达到触发启动股价稳定方案的情况下，公司实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员需在 10 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 公司实际控制人、董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持股票的金额不超过各自上年度从公司领取的分红和薪酬合计值的 50%。 对于未来新聘的董事（独立董事除外） 、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，

18、方可聘任。 若股价稳定方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 回购或增持股票实施完毕或终止后， 公司回购的股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序；公司实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持的股份在六个月内不得出售。 （四）稳定股价方案的终止情形（四）稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1）公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后

19、，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的， 每股净资产相应进行调整） ； （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （五）未履行稳定公司股价措施的约束措施（五）未履行稳定公司股价措施的约束措施 若应由公司履行股票回购方案而公司未能履行，公司控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将增持应由公司回购的全部股票。公司控股股东、董事 （独立董事除外）和高级管理人员对未能履行上述股票增持方案的一方或多方承担连带责任，公司监事对发行人回购股票以及发行人控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持股票进行督促和监督。 若公司董事会制

20、订的稳定公司股价措施涉及公司实际控制人、董事、高级管理人员增持公司股票，如实际控制人、董事、高级管理人员未能履行稳定公司股浙江美力科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9 价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后将对其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。 公司实际控制人、董事和高级管理人员承诺： 1、本人将严格按照股价稳定预案之规定全面且有效履行本人在股价稳定预案项下的各项义务和责任。 2、本人将极力敦促相关方严格按照股价稳定预案之规定全面且有效地履行其在股价稳定预案项下的各项义务和责任。 三、 关于因信息披露重大违规回购新股、 购回股份及赔偿损失的承诺三、

21、 关于因信息披露重大违规回购新股、 购回股份及赔偿损失的承诺 （一）发行人相关承诺（一）发行人相关承诺 本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交易日公司股票交易均价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量将予以相应调整。 若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在有关违法事实被中国证监会认

22、定后 30 天内依法赔偿投资者损失。 本公司若违反相关承诺， 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。 （二）控股股东、（二）控股股东、实际控制人实际控制人相关承诺相关承诺 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内依法回购首次公开发行的全部新股。本人将利用发行人的控股股东地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内启动依法回购发行人首次

23、公开发行的全部新股工作， 并在前述期限内启动依法购回本公司已转让的原限售股份工作。 回购及购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交易日公司股票交易均价的孰高者确定；公浙江美力科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10 司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量将予以相应调整。 本人承诺招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将在有关违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。 本人若违反相关承诺， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者

24、道歉， 并在违反相关承诺发生之日起，停止在发行人处获得股东分红、停止在发行人处领取薪酬，同时本人持有的发行人股份将不得转让， 直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 （三）发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺（三）发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在有关违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。 本人若违反相关承诺， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并在违反赔偿措施发生之日起，停止在发行人处领取薪酬或

25、津贴及股东分红（包括从长江资本/力鼎恒益处取得分红） ，同时本人持有的发行人股份不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （四）发行人中介机构相关承诺（四）发行人中介机构相关承诺 1、保荐机构承诺、保荐机构承诺 兴业证券股份有限公司作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构、主承销商，在此郑重承诺： 如因兴业证券股份有限公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 如因兴业证券股份有限公司为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

26、 2、发行人会计师承诺、发行人会计师承诺 发行人会计师天健所将严格履行法定职责， 遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、浙江美力科技股份有限公司 招股说明书 1-1-11 准确、完整、及时。 若天健所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 3、发行人律师承诺、发行人律师承诺 发行人律师国浩所将严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。 若国浩所为发行人首次公开发行股票并

27、在创业板上市制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 4、资产评估机构承诺、资产评估机构承诺 发行人资产评估机构坤元资产评估有限公司， 于 2010 年 11 月 12 日为发行人拟改制设立股份有限公司出具了 浙江美力弹簧有限公司拟进行股份制改制涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 （坤元评报2010372 号） ，本公司严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，确保本公司所出具上述报告的真实、准确、完整、及时，并为上述资产评估报告在对应的评估目的使用前提条件下承担相应的法律责任。 若坤元资产评估有限公司为发行人首次公开发

28、行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响， 美力科技承诺将通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大市场开发力度、强化投资者回报机制等方式，提升资产质量，提高销售收入，从而增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。公司承诺将采取以下具体措施： 1、强化募集资金管理、强化募集资金管理 公司将根据深圳证券交易所有关要求和公司有关募集资金使用管理的相关规定，严格管理募集资

29、金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 浙江美力科技股份有限公司 招股说明书 1-1-12 2、加快募集资金投资项目、加快募集资金投资项目投资进度投资进度 本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以提升公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，提高未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。 3、加大市场开发力度、加大市场开发力度 公司将在现

30、有市场营销网络的基础上完善并扩大经营业务布局， 致力于为更多客户提供优质的服务。公司将不断改进和完善技术及服务体系，扩大销售渠道和服务网络的覆盖面，凭借一流的技术和服务促进市场拓展，从而优化公司在市场的战略布局。 4、强化投资者回报机制、强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的公司章程（草案） ，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并审议通过关于公司未来长期回报规划的议案 ，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。 （二）（二）控股股东、实际控制人

31、承诺控股股东、实际控制人承诺 为保障公司本次公开发行股票摊薄即期回报措施能够得到切实履行， 发行人控股股东、实际控制人章碧鸿作出如下承诺： “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺， 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回

32、报措施相关责任主体之一， 若本人违反上述承诺或拒不履行上述浙江美力科技股份有限公司 招股说明书 1-1-13 承诺， 本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 （三）董事、高级管理人员承诺（三）董事、高级管理人员承诺 为保护公司及其投资者的权益，现根据相关监管要求，发行人董事、高级管理人员就摊薄即期回报采取填补措施的事宜承诺如下： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关

33、的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 五、利润分配政策五、利润

34、分配政策 （一）发行前滚存利润的分配（一）发行前滚存利润的分配 公司于 2015 年 6 月 5 日召开 2015 年第四次临时股东大会， 审议通过了 关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案 ，本次公开发行股票前的滚存利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。 （二）本次发行上市后的股利分配政策（二）本次发行上市后的股利分配政策 根据公司章程（草案） ，本次发行后，发行人有关股利分配的主要规定如下： 1、公司利润分配原则、公司利润分配原则 浙江美力科技股份有限公司 招股说明书 1-1-14 （1）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供

35、分配利润的规定比例向股东分配股利； （2） 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性， 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展， 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； （3）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； （4）公司优先采用现金分红的利润分配方式； （5）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。 2、利润分配的具体内容、利润分配的具体内容 （1）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当优

36、先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （2）现金分红的条件 在满足下列条件时，可以进行现金分红： 公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径） ； 公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径） ； 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发生。重大投资计划或重大现金支出是指： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的

37、50%，且绝对值达到 5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （3）现金分红的比例和期间间隔 在满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红， 公司董事会浙江美力科技股份有限公司 招股说明书 1-1-15 可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （4）股票股利分配的条件 在公司经营情况良好， 并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以

38、在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。 （5）决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式， 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分

39、配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、 但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 （6）公司利润分配政策的变更 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者） 、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。 但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利， 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润

40、的 20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定； 有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议并经股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： 浙江美力科技股份有限公司 招股说明书 1-1-16 因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司

41、生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； 因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； 因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化， 公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%； 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 （7）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 并对下列事项进行专项说明： 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 分红标准和比例是否明确和清晰； 相关的决策程序和机制是否完备； 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机

42、会， 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （8）公司可以依法发行优先股、回购股份。公司在其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）回购股份。 3、本次发行上市后公司未来长期回报规划、本次发行上市后公司未来长期回报规划 上市后未来几年是公司建设募集资金投资项目、 实现跨越式发展目标的重要时期，公司在该时期的发展离不开股东的大力支持。为此，为明确本次发行后对新老股东的回报，进一步细化公司章程（草案） 中关于股利分配的条款，并增加股利分配决策的透明性及可操作性，经 2015 年第四次临时股东大会审议

43、通过，公司制定了本次发行上市完成后适用的公司未来长期回报规划 ，对公司未来的利润分配作出了进一步安排。 六、成长性风险六、成长性风险 公司现在正处于成长期，经营规模相对较小，抵御市场风险和行业风险的能浙江美力科技股份有限公司 招股说明书 1-1-17 力相对较弱。若出现宏观经济波动、汽车零部件产业投资政策波动、行业政策变动、市场竞争加剧、市场开拓受阻、客户需求变化等情况，公司的成长性将受到不利影响，公司面临一定成长性风险。 七、 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司七、 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见持续盈利能力的核查结论

44、意见 （一）对公司持续盈利能力（一）对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素产生重大不利影响的因素 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于： 经济周期波动的风险、 市场竞争激烈的风险、 毛利率波动的风险、 主要原材料价格波动的风险、产品价格下降风险、产品质量的风险、应收账款发生坏账的风险、固定资产折旧上升的风险、短期偿债风险、发行后净资产收益率下降的风险、所得税优惠政策发生变化的风险、业务规模扩大导致的管理风险、技术人才流失的风险、高素质技术工人短缺的风险、技术风险、实际控制人控制的风险、募集资金投资项目风险等。 公司已在招股说明书“第四节风险因素”中进行了分析并完整披露。 （二

45、）保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见（二）保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见 发行人不存在以下对持续盈利能力构成重大不利影响的情形： 1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 3、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； 5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财

46、务报表范围以外的投资收益； 6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 经核查，保荐机构认为：公司所处行业发展前景较好，公司自主创新能力较强。 若公司所处行业及公司经营未出现重大不利变化，公司具有良好的持续盈利浙江美力科技股份有限公司 招股说明书 1-1-18 能力。 八八、财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日经营状况财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日经营状况 财务报告审计基准日（2016 年 6 月 30 日）至招股说明书签署日，公司经营情况良好，经营模式未发生重大变化，公司主要客户供应商未发生重大变化，整体经营环境未发生重大变化。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对

47、公司 2016 年 1-9 月财务报告进行了审阅，并出具了无保留结论的审阅报告。公司 2016 年 1-9 月实现营业收入23,702.44 万元， 归属于母公司所有者净利润 3,238.12 万元， 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 3,141.42 万元， 与 2015 年 1-9 月相比分别增长14.12%、4.08%、4.65%。 公司预计 2016 年全年可实现营业收入 36,047.59 万元左右，较上年同期的变动幅度在 21.08%左右；可实现归属于母公司所有者净利润 5,455.16 万元左右，较上年同期的变动幅度在 13.95%左右；可实现扣除非经常性损益后归属于

48、母公司所有者净利润 5,309.76 万元左右，较上年同期的变动幅度在 13.99%左右。（前述财务数据不代表公司所做的盈利预测） 根据公司 2016 年 1-9 月已实现经营业绩等情况， 并考虑近期宏观经济形势，预计公司 2016 年全年营业收入及利润情况如下： 单位：万元 项目项目 2016 年 （预测值）年 （预测值） 增幅增幅 2016年年1-9月月 2015 年年 营业收入 36,047.59 21.08% 23,702.44 29,770.61 归属于母公司所有者的净利润 5,455.16 13.95% 3,238.12 4,787.32 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利

49、润 5,309.76 13.99% 3,141.42 4,658.01 此外，公司基于对 2016 年全年宏观经济形势、行业变动趋势的判断以及公司整体经营情况的分析，预计 2016 年度公司经营情况将保持稳定，营业收入、净利润等业绩指标较 2015 年度无大幅波动。 浙江美力科技股份有限公司 招股说明书 1-1-19 目录目录 发行人声明 . 2 发行概况 . 3 重大事项提示 . 4 一、本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 . 4 二、稳定股价预案及承诺 . 6 三、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份及赔偿损失的承诺 . 9 四

50、、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 . 11 五、利润分配政策 . 13 六、成长性风险 . 16 七、 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见 . 17 八、财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日经营状况 . 18 目录 . 19 第一节 释义 . 23 一、普通名词释义 . 23 二、专用名词释义 . 24 第二节 概览 . 26 一、发行人简介 . 26 二、发行人主营业务情况 . 26 三、控股股东、实际控制人简介 . 27 四、发行人的主要财务数据及财务指标 . 27 五、募集资金用途 . 29 第三节 本次发行概况 . 30 一、本次发行