友讯达：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 深圳友讯达科技股份有限公司深圳友讯达科技股份有限公司 Shenzhen Friendcom Technology Development Co., Ltd. （住所：深圳市南山区桃源街道光前工业区十七栋六楼）（住所：深圳市南山区桃源街道光前工业区十七栋六楼） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （住所：深圳市福（住所：深圳市福田区益田路江苏大厦田区益田路江苏大厦 3845 楼）楼） 声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具

2、有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 深圳友讯达科技股份有限公司 首次公开发行并在创业版上市招股说明书 1-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事

3、、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 招商证券承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈

4、述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 深圳友讯达科技股份有限公司 首次公开发行并在创业版上市招股说明书 1-1-3 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 拟向社会公众公开发行人民币普通股不高于 2,500 万股。 本次公开发行后的流通股数量占公司股份总数的比例不低于 25%。本次发行中公司股东不公开发售老股。 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 8.46 元 预计发行日期

5、： 2017 年 4 月 14 日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不高于 10,000 万股 保荐人（主承销商）： 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2017 年 4 月 13 日 深圳友讯达科技股份有限公司 首次公开发行并在创业版上市招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司提请投资者注意以下重大事项， 并认真阅读本招股说明书“第四章 风险因素”一章的全部内容。 一、本次发行前滚存利润的分配政策一、本次发行前滚存利润的分配政策 经 2015 年第二次临时股东大会审议通过，本次发行前滚存利润由本次发行完成后的新老股东按其所持股份共同享有。 二、本次

6、发行上市后的股利分配政策二、本次发行上市后的股利分配政策 2015 年 11 月 15 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了上市后适用的公司章程（草案） ，规定公司发行上市后的利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。凡具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重大现金支出等

7、事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分配股利。 （三）现金分配的条件 满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 深圳友讯达科技股份有限公司 首次公开发行并在创业版上市招股说明书 1-1-5 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外） 。 重大投资计划或重大现金支出是指： 公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、

8、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 5,000 万元人民币； 公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 （四）利润分配的时间间隔 公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期利润分配。 （五）利润分配的比例 公司在符合现金分红的条件下， 每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 同时， 公司董事会将综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列

9、情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （六）利润分配方案的决策程序和机制 1、公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素

10、，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提深圳友讯达科技股份有限公司 首次公开发行并在创业版上市招股说明书 1-1-6 交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。 4、如对本章程确定的现金分红政策进行

11、调整或者变更的，应当经过详细论证后履行相应的决策程序， 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （七）公司利润分配政策的变更机制 公司如因外部环境变化或自身经营情况、 投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并经独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议通过。 三、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、三、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意

12、向等承诺延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 1、公司控股股东崔涛，实际控制人之崔涛、崔霞承诺、公司控股股东崔涛，实际控制人之崔涛、崔霞承诺 （1）自公司股票在国内证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理在上市之前直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。 （2）若本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20

13、个交易深圳友讯达科技股份有限公司 首次公开发行并在创业版上市招股说明书 1-1-7 日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 （3）对于本人持有的公司股票： 本人在公司担任董事/高级管理人员期间，每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%； 在卖出后六个月内再行买入公司股份，或买入后六个月内再行卖出公司股份的，则所得收益归公司所有。 若本人在公司股票上市之日起 6 个月内（含第 6 个月）申报离职，申报离职之日起 1

14、8 个月内（含第 18 个月）不转让本人直接或间接持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间 （含第 7 个月、 第 12 个月）申报离职，自申报离职之日起 12 个月内（含第 12 个月）不转让本人直接或间接持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起 12 个月后申报离职，自申报离职之日起 6 个月内（含第 6 个月）不转让本人直接或间接持有的公司股份。 即使本人离职或发生职务变动，本人仍受该条款的约束。若因公司进行权益分派等导致本人直接持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。 （4）本人将不会变更、解除本承诺。本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律

15、责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失， 违规减持公司股票的收益将归公司所有。如本人未上缴上述出售股票所获收益归公司所有，公司可扣减本人以后年度现金分红或扣减发放的薪酬/津贴直至履行上缴上述收益的承诺。 2、实际控制人之崔奕承诺、实际控制人之崔奕承诺 （1）自公司股票在国内证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理在上市之前直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。 （2）若本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后两

16、年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人直深圳友讯达科技股份有限公司 首次公开发行并在创业版上市招股说明书 1-1-8 接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 （3） 本人作为持有友讯达 5%以上股份的股东期间， 对于本人直接持有的友讯达股票， 在卖出后六个月内再行买入股份， 或买入后六个月内再行卖出股份的，则所得收益归友讯达所有。 （4）若公司股票在证券交易所上市交易后且在本人依照所适

17、用的上市规则被认定为公司的股东，本人将不会变更、解除本承诺。 （5）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。 3、公司董事、监事、高级管理人员董银锋、郭晓柳、张明生、黄泞、孟祥、公司董事、监事、高级管理人员董银锋、郭晓柳、张明生、黄泞、孟祥娟、舒杰红、娟、舒杰红、沈正钊沈正钊承诺承诺 （1）自公司股票在国内证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理在上市之前直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本

18、人直接或间接持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。 （2）若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 （3）对于本人持有的公司股票： 本人在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%； 在卖出后六个月内再行买入公司股份，或买入后六个月内再行卖出公

19、司股份的，则所得收益归公司所有。 若本人在公司股票上市之日起 6 个月内（含第 6 个月）申报离职，申报离职之日起 18 个月内（含第 18 个月）不转让本人直接或间接持有的公司股份；若深圳友讯达科技股份有限公司 首次公开发行并在创业版上市招股说明书 1-1-9 本人在公司股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间 （含第 7 个月、 第 12 个月）申报离职，自申报离职之日起 12 个月内（含第 12 个月）不转让本人直接或间接持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起 12 个月后申报离职，自申报离职之日起 6 个月内（含第 6 个月）不转让本人直接或间接持有的公司股份。 即使本人离职

20、或发生职务变动，本人仍受该条款的约束。若因公司进行权益分派等导致本人直接持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。 （4）本人将不会变更、解除本承诺。本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失， 违规减持公司股票的收益将归公司所有。如本人未上缴上述出售股票所获收益，公司可扣减本人以后年度现金分红或扣减发放的薪酬/津贴直至履行上缴上述收益的承诺。 4、持股、持股 5%以上的法人股东华诚盛达承诺以上的法人股东华诚盛达承诺 （1）自友讯达股票在国内证券交易所上市之日起 36 个月内，本公司不转让或

21、者委托他人管理在上市之前持有的友讯达股份，也不由友讯达回购该部分股份。若因友讯达进行权益分派等导致本公司持有的友讯达股份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺。 （2）若本公司所持友讯达股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；友讯达上市后 6 个月内如友讯达股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司直接或间接持有友讯达股票的锁定期限自动延长 6 个月。期间友讯达如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 （3） 本公司作为持有友讯达 5%以上股份的股东期间， 对于本公司直接持有的友讯达股票，在卖出后六

22、个月内再行买入股份，或买入后六个月内再行卖出股份的，则所得收益归友讯达所有。 （4）本公司将不会变更、解除本承诺。本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任， 若不履行本承诺所赋予的义务和责任， 本公司将承担友讯达、友讯达其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失， 违规减持友讯达股票的收益将归公司所有。 深圳友讯达科技股份有限公司 首次公开发行并在创业版上市招股说明书 1-1-10 5、股东威而来斯科技、威而、股东威而来斯科技、威而来斯投资、友讯投资承诺来斯投资、友讯投资承诺 （1）自友讯达股票在国内证券交易所上市之日起 36 个月内，本公司/本企业不转让或者委托他人管理在上市之前持有的友

23、讯达股份， 也不由友讯达回购该部分股份。若因友讯达进行权益分派等导致本公司/本企业持有的友讯达股份发生变化的，本公司/本企业仍将遵守上述承诺。 （2）若本公司/本企业所持友讯达股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；友讯达上市后 6 个月内如友讯达股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业直接或间接持有友讯达股票的锁定期限自动延长 6 个月。期间友讯达如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 （3）本公司/本企业将不会变更、解除本承诺。本公司/本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责

24、任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司/本企业将承担友讯达、友讯达其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持友讯达股票的收益将归公司所有。 6、持股、持股 5%以上的自然人股东华周、许持和承诺以上的自然人股东华周、许持和承诺 （1）自公司股票在国内证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理在上市之前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本公司持有的公司股份发生变化的， 本公司仍将遵守上述承诺。 （2）若本人所持友讯达股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；友讯达上市后 6 个月内如友讯达股票连续 20 个交

25、易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人直接或间接持有友讯达股票的锁定期限自动延长 6 个月。期间友讯达如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 （3） 本人作为持有友讯达 5%以上股份的股东期间， 对于本人直接持有的友讯达股票， 在卖出后六个月内再行买入股份， 或买入后六个月内再行卖出股份的，则所得收益归友讯达所有。 （4）若公司股票在证券交易所上市交易后且在本人依照所适用的上市规则深圳友讯达科技股份有限公司 首次公开发行并在创业版上市招股说明书 1-1-11 被认定为公司的股东，本人将不会变更、解除本承诺。 （5）本人将忠实履行上述承

26、诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。 7、公司其他自然人股东张文玉、王丽君、张均奇、马晖、赵东杰承诺、公司其他自然人股东张文玉、王丽君、张均奇、马晖、赵东杰承诺 （1）自公司股票在国内证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理在上市之前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本公司持有的公司股份发生变化的， 本公司仍将遵守上述承诺。 （2）若本人所持友讯达股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；友讯达上

27、市后 6 个月内如友讯达股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人直接或间接持有友讯达股票的锁定期限自动延长 6 个月。期间友讯达如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 （3）若公司股票在证券交易所上市交易后且在本人依照所适用的上市规则被认定为公司的股东，本人将不会变更、解除本承诺。 （4）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。 （二）相关股东持股及减持意向承诺 1、公司控股股东崔

28、涛，实际控制人崔涛、崔霞、崔奕，及持股、公司控股股东崔涛，实际控制人崔涛、崔霞、崔奕，及持股 5%以上的以上的法人股东华诚盛达承诺法人股东华诚盛达承诺 若本人（本公司）所持友讯达股票在锁定期满后两年内减持的，本人（本公司）每年减持股票数量不超过友讯达首次公开发行股票前本人（本公司）持有友讯达股份的 10%。 减持价格：该等股票的最低减持价格为首次公开发行股票的发行价，期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 深圳友讯达科技股份有限公司 首次公开发行并在创业版上市招股说明书 1-1-12 减持方式：包括证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统等方式。 信息披露：及时

29、、充分履行股份减持的信息披露义务，在持有股份超过 5%以上期间，减持前 3 个交易日将发布减持提示性公告。在减持股份期间，严格遵守有关法律法规及友讯达规章制度。 如果本人（本公司）未履行上述承诺减持友讯达股票，将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴友讯达所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给友讯达或投资者带来的损失。 2 2、持股、持股 5%5%以上的自然人股东华周承诺以上的自然人股东华周承诺 若本人所持友讯达股票在锁定期满后两年内减持的， 本人每年减持股票数量不超过友讯达首次公开发行股票前本人持有友讯达股份的 20%。 减持价格： 该等股票的减持价格不低于发行价格的 80%， 期间

30、公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 减持方式：包括证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统等方式。 信息披露：及时、充分履行股份减持的信息披露义务，在持有股份超过 5%以上期间，减持前 3 个交易日将发布减持提示性公告。在减持股份期间，严格遵守有关法律法规及友讯达规章制度。 如果本人未履行上述承诺减持友讯达股票， 将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴友讯达所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给友讯达或投资者带来的损失。 3 3、持股、持股 5%5%以上的自然人股东许持和承诺以上的自然人股东许持和承诺 本人将在所持友讯达股票的锁定期满后 3 年内， 最

31、高减持完毕所持友讯达的全部股票。 减持价格： 该等股票的减持价格不低于发行价格的 80%， 期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。 减持方式：包括证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统等方式。 信息披露：及时、充分履行股份减持的信息披露义务，在持有股份超过 5%深圳友讯达科技股份有限公司 首次公开发行并在创业版上市招股说明书 1-1-13 以上期间，减持前 3 个交易日将发布减持提示性公告。在减持股份期间，严格遵守有关法律法规及友讯达规章制度。 如果本人未履行上述承诺减持友讯达股票，将该部分出 2 售 股 票 所取得的收益（如有）上缴友讯达所有，并承担相应法律

32、后果，赔偿因未履行承诺而给友讯达或投资者带来的损失。 四、稳定股价预案四、稳定股价预案 公司 2015 年第二次临时股东大会通过了关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案 ，具体内容如下： （一）公司回购股份 公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产时 （若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的， 上述股票收盘价应做相应调整） ，公司将根据上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 的规定向社会公众股东回购公司部分股票， 同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条

33、件。 公司将依据上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 等法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起 15 个工作日内召开董事会，董事会应制定明确、具体的回购方案，方案内容应包括但不仅限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生效。董事会应同时通过决议，如在股东大会会议通知发出后至股东大会召开日前 2 个工作日期间， 公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期末经审计的每股净资产， 董事会应取消该次股东大会或取消审议回购方案的提案，并相应公告和说明原因。如股东大会召开前 2 个工作日内，公司股票收盘价已经回升达

34、到或超过最近一期末经审计的每股净资产， 股东大会可否决回购方案的议案。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。本公深圳友讯达科技股份有限公司 首次公开发行并在创业版上市招股说明书 1-1-14 司回购股份的价格不超过最近一期末经审计每股净资产的 110%，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。公司单次用于回购股份的资金金额不高于最近一期经审计的归属于母公司所有者的净利润的 10%；公司自上市之日起每 12 个月内用于回购股份的资金金额合计不超过最近一期经审计的归属

35、于母公司所有者的净利润的 30%。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （二）控股股东及实际控制人增持股份 公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产时 （若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的， 上述股票收盘价应做相应调整） ，且公司股价稳定方案实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后的下一个交易日，如公司股票收盘价仍低于最近一期经审计的每

36、股净资产的，则公司控股股东、实际控制人将依据法律、法规及公司章程的规定在不影响满足公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施： 1、控股股东、实际控制人将在有关股价稳定措施启动条件成就后 3 个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等）并通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东、实际控制人增持股份的计划。在公司披露控股股东、实际控制人增持公司股份计划的 3 个交易日后，控股股东、实际控制人将按照方案开始实施增持公司股份的计划。 2、控股股东、实际控制人增持公司股份的价格不高于公司最近一期末经审计每股净资产的 110%。 3、控股股东、实际控制人单次用于增持股份的

37、资金金额不低于控股股东最近一次自公司获得的公司现金分红金额的 20%。 4、控股股东、实际控制人在公司上市之日起每 12 个月内用于增持股份的资金金额合计不超过其最近一次自公司获得的公司现金分红金额的 50%。 如公司公告增持方案后的下一个交易日， 公司股票收盘价不低于公司最近一深圳友讯达科技股份有限公司 首次公开发行并在创业版上市招股说明书 1-1-15 期经审计的每股净资产，则增持方案可以不再实施。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 如其未按照上述预案采取稳定股价的具体措施， 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉

38、；如果控股股东、实际控制人未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公司领取股东分红，同时其持有的公司股份不得转让（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行对公司或投资者承诺等必须转股的情形除外） ，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 （三）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持股份 公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产时 （若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的， 上述股票收盘价应做相应调整） ，且公司、控股股东及实际

39、控制人股价稳定方案实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后的下一个交易日，如公司股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的，在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事） 、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响满足公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施： 1、当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，其将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。 其将在公司出现需要采取股价稳定措施的情形后 3 个交易日提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等）并通知公司，公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划的 3

40、个交易日后， 其将按照方案开始实施买入公司股份的计划。 2、其通过二级市场以竞价方式买入公司股份的，买入价格不高于公司最近一期末经审计每股净资产 110%。 3、其单次用于增持股份的资金金额不低于其在任职期间上一会计年度从公司税后薪酬（或津贴）累计额的 10%。 深圳友讯达科技股份有限公司 首次公开发行并在创业版上市招股说明书 1-1-16 4、 其在公司上市之日起每 12 个月内用于增持股份的资金金额合计不超过其在任职期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬（或津贴）累计额的 50%。 如公司公告增持方案后的下一个交易日， 公司股票收盘价不低于公司最近一期经审计的每股净资产，则增持方案可以不再实

41、施。 自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事（不包括独立董事） 、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事（不包括独立董事） 、高级管理人员履行公司上市时董事（不包括独立董事） 、高级管理人员已作出的相应承诺。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司董事（不包括独立董事） 、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施， 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果其未采取上述稳定股价的具体措施的，则其将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司领取股东分红 （如有） ， 以及当年薪酬的 50%予以扣留，同

42、时其持有的公司股份（如有）不得转让（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行对公司或投资者承诺等必须转股的情形除外） ，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 五、股份回购的承诺五、股份回购的承诺 公司承诺：如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起 30 日内，公司将依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序， 公司将通过深圳证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股。在此期间，公司如发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量

43、相应进行调整。 六、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺六、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 公司承诺：如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起 30 日内，本公司将依法赔偿投资者损失。 作为发行人聘请的保荐机构和主承销商，招商证券承诺：本公司为友讯达科深圳友讯达科技股份有限公司 首次公开发行并在创业版上市招股说明书 1-1-17 技首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者

44、损失。 本公司为友讯达科技首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。 作为友讯达的审计机构，大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为友讯达首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 作为友讯达的律师，国浩律师（深圳）事务所承诺：本所为友讯达科技首次公开发行制作、出具的文件不

45、存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补即期回报被摊薄的具体措施 1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 公司报告期内专注于无线通信设备行业，具备多年的经营经验，了解无线通信设备行业发展趋势，在人员、技术、市场方面均进行了一定的储备，能够实现募集资金投资项目的有效开展。 （1）公司现有业务板块运营

46、状况，发展态势 公司成立于 2002 年，是一家集研发、生产、销售无线产品及运维服务于一体的国家高新技术企业。自成立以来，公司一直专注于为各行业提供无线传感网络综合解决方案。 报告期内，公司主要生产销售无线传感网络模块、无线传感网络终端（采集器）和网关（集中器）等信息采集设备，包括水、气、热、电等智能仪表信息采深圳友讯达科技股份有限公司 首次公开发行并在创业版上市招股说明书 1-1-18 集嵌入式应用。 公司无线产品具有广阔的行业应用性，通过公司无线传输网络的搭建，可以将区域内不同设备相连接，通过无线传感器实时采集温度、湿度、光照等参数，自动开启或关闭指定设备，再通过无线数传网络及时上传监测数

47、据，实现物品的信息化和网络化。报告期内，公司产品已用于智能电网、智能农业、工业控制、安防报警、智能家居、交通控制等多个领域。 （2）面临的风险及改进措施 管理风险分析及改进措施 公司在多年的经营运作中已经建立了一套完整有效的内部控制制度， 而随着公司业务的不断拓展和规模扩大，公司面临管理模式、人才储备、技术创新、市场开拓等方面的挑战。如果公司在人才储备、管理模式及信息管理等方面不能适应规模迅速扩张的需要， 组织模式和管理制度未能随着规模的扩大而及时调整和完善，将影响公司的高效运营，使公司面临一定的管理风险。 针对管理风险，公司将有计划、有步骤地加强对现有管理人员的培训，开拓管理人员思维、 架构

48、管理知识体系， 将公司的管理经验与先进的管理理论相结合，以适应公司资金规模、营运规模迅速扩大后的要求；公司未来将通过运用内部员工的相关人力资源管理手段， 保持公司核心技术及管理人员的工作效率和长期稳定，加大公司对人才资源的储备。 市场竞争风险分析及改进措施 自成立以来，公司一直为物联网、智能电网、智能家居、公共事业（水、气、热）提供无线传感技术及相关产品和服务，致力于成为全球领先的无线传感网络综合解决方案供应商，目前公司产品主要服务于国家智能电网。 我国电力行业总体上仍处于上升阶段， 随着国家电网和南方电网用电招投标模式的变革，即用电信息采集系统实行“总部直接组织实施”的采购模式。在此背景下，

49、各企业为了占领市场必将进行更为激烈的竞争。因此，本项目的实施面临市场竞争风险。 针对市场竞争风险，公司将通过市场的开发和培育、品牌的维护和提升，技深圳友讯达科技股份有限公司 首次公开发行并在创业版上市招股说明书 1-1-19 术的改进与提高来提升市场竞争力。 同时， 公司将拓展无线传感技术的应用领域，优化客户结构。随着公司产品技术的不断提升，产品品质的不断提高，运维服务的不断完善，将吸引电力公司以及智能电网、智能家居、公共事业（水、气、热）等物联网领域的厂商来采购。不断完善的传感网络技术以及不断提升的服务质量，将为公司销售稳定持续的增长提供有效的保障。 知识产权侵权风险及改进措施 公司所有的软

50、件、技术均是公司研发人员亲自研发、创新而来，均拥有自主知识产权， 不存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情况。 公司申请的专利、商标等无形资产均没有到有效期，不会对本项目实施造成影响。但如果今后公司不能坚持对技术改进和产品创新，或者不能保证必要的研发支出，将面临较大技术创新风险，加之可能面临产品核心技术及其他知识产权被复制盗窃、被侵害的风险，而影响公司的可持续发展。 针对知识产权侵权风险， 公司未来将加大对公司专利和商标被侵权的审查力度， 公司还将聘请知识产权律师为企业法律顾问， 传授法律意识， 做到全员懂法、守法、知法、用法，真正懂得知识产权保护的巨大意义。 2、提高公司日常运营效率、降低