长江材料：首次公开发行股票招股说明书.PDF

《长江材料：首次公开发行股票招股说明书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《长江材料：首次公开发行股票招股说明书.PDF（539页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 重庆长江造型材料（集团）股份有限公司 Chongqing Changjiang River Moulding Material (Group) Co., Ltd. （重庆市北碚区童家溪镇五星中路 6 号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号） 重庆长江造型材料（集团）股份有限公司 招股说明书 2 本次发行简况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 公司拟首次公开发行股票2,055万股， 发行完成后公开发行股数占发行后总股数的比例不低于25%。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 25.56元/股 预计发行日期 2021年12月

2、15日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 82,199,410股 新股公开发行及股东公开发售股份安排 公司拟首次公开发行股票2,055万股， 占发行后总股本的比例不低于25%。 全部为公开发行新股， 公司股东不进行公开发售股份。公司发行新股募集资金归公司所有和使用。 保荐人（主承销商） 国海证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021年11月23日 重庆长江造型材料（集团）股份有限公司 招股说明书 3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和

3、主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾

4、问。重庆长江造型材料（集团）股份有限公司 招股说明书 4 重大事项提示 公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本之前，务必仔细阅读本招股招股说明书说明书“风险因素风险因素”这这一章节的全部内容，并特别一章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。关注以下重要事项及公司风险。 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 （一）本次发行前股东自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 公司控股股东、实际控制人熊鹰和熊杰先生及其一致行动人熊帆和

5、熊寅先生，持股 5%以上且与控股股东、实际控制人存在关联关系的自然人股东 Zhuang Xiong 先生承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份， 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价格均低于本次发行价格，或者上市后 6 个月期末收盘价格低于本次发行价格，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 持有公司股份的其他高级管理人员曹科富、韩跃、周立峰、江世学和监事蒋蓥、陈秋庆等人承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有

6、的公司股份， 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价格均低于本次发行价格，或者上市后 6 个月期末收盘价格低于本次发行价格，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份， 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。 （二）相关股东持股意向及减持股份的承诺 公司控股股东、 实际控制人熊鹰和熊杰先生及其一致行动人熊帆和熊寅先生以及持有公司 5%以上股份的股东 Zhuang Xiong 先生承诺：锁定期满后 2 年内减持股份

7、的，其减持价格不低于本次发行价格，本人如未履行关于股份锁定、持股重庆长江造型材料（集团）股份有限公司 招股说明书 5 意向及减持意向等的相关承诺，由此所得收益归公司所有，本人将向公司董事会上缴该等收益。如果本人未将前述转让股份收益交给公司，则公司有权冻结本人持有的公司剩余股份，且可将现金分红扣留，用于抵作本人应交给公司的转让股份收益，直至本人完全履行有关责任。 苏州天瑶承诺： 本合伙企业持有的公司股票锁定期届满后通过合法方式进行减持， 应通过公司在减持前 3 个交易日予以公告 （持股比例低于 5%以下时除外） ，减持价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股

8、本等除权、除息事项的，每股净资产金额将进行相应调整） 。如未履行关于股份锁定、持股意向及减持意向等的相关承诺，由此所得收益归公司所有， 如果本合伙企业未将前述转让股份收益交给公司，则公司有权冻结本合伙企业持有的公司剩余股份，且可将现金分红扣留，用于抵作本合伙企业应交给公司的转让股份收益，直至本合伙企业完全履行有关责任。 持有公司股份的公司董事、 监事和高级管理人员熊鹰、 熊杰、 Zhuang Xiong、曹科富、韩跃、周立峰、江世学、蒋蓥、陈秋庆等人还承诺：除前述承诺外，在担任公司的董事或高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其持有的公

9、司股份；所持公司股票在锁定期满两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行价格；如未履行关于股份锁定、持股意向及减持意向等的相关承诺，由此所得收益归公司所有，本人将向公司董事会上缴该等收益。如果本人未将前述转让股份收益交给公司，则公司有权冻结本人持有的公司剩余股份，且可将现金分红扣留，用于抵作本人应交给公司的转让股份收益，直至本人完全履行有关责任。 上述发行价格是指首次公开发行股票的发行价格， 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定做除权除息处理。 除上述承诺外，发行人全体股东还承诺将严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干

10、规定 、 深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、 监事、 高级管理人员减持股份实施细则 关于减持的相关规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制定新规，则按照最新法规执行。 重庆长江造型材料（集团）股份有限公司 招股说明书 6 二、稳定股价的预案及承诺 公司第二届董事会第三次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通过了公司首次公开发行股票后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 ，具体内容如下： 公司发行上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购公司股票或公司控股股东、董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定的措施。

11、 （一）启动股价稳定措施的条件 公司发行上市后三年内的每 12 个月， 公司股票第一次连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产。 （二）股价稳定措施的方式和顺序 1、股价稳定措施的方式： （1）公司回购股票； （2）公司控股股东增持公司股票； （3）公司董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持公司股票。 选用前述方式时应考虑： （1）不能导致公司不能满足法定上市条件； （2）不能迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务。 2、股价稳定措施实施的顺序如下： 第一选择为公司回购股票， 但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为公司控股股东增持公司股票。 第二选择

12、为公司控股股东增持股票，在下列情形之一出现时将启动第二选择： （1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务； （2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。 第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为： 在控股股东增持公司股票方式实施完成后， 如公司股票仍未满足 “公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产” 之条件，并且董事（不含独立董事）和高级管理人员

13、增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使控股股东或实际控制人的要约收购义务。 重庆长江造型材料（集团）股份有限公司 招股说明书 7 在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施义务仅限一次。 （三）公司回购股票的实施预案 1、每次回购启动时点及履行程序： 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下， 公司将在 10 日内召开董事会，依法作出实施回购股票的议案，并提交股东大会批准并履行相应的公告程序。 公司将在董事会作出决议之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司股东大会批准实施回

14、购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、 备案及通知债权人等义务。 在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 2、每次回购履行期间：公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票。 3、每次回购比例：公司回购股票，每次回购比例不低于公司总股本的 2%，且回购方案实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。 4、回购方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入。 5、每次回购义务解除条件：当满足下述条件之一时，发行人本次回购义务完成或解除，并在 2 个交易日内公告股份回购情况报告书。 （1）实际股份回购比例达到股份回购方案规定的目标回购比例时； （2）通

15、过实施回购股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； （3）若继续回购将导致公司社会公众股比例不满足上市条件规定时。 6、回购股票注销：单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。 （四）控股股东增持公司股票的实施预案 1、每次增持启动条件和履行程序： （1）公司未实施股票回购计划：在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下， 并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的重庆长江造型材料（集团）股份有限

16、公司 招股说明书 8 要约收购义务的前提下， 公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 10 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 （2）公司已实施股票回购计划：公司虽实施股票回购计划但仍未满足 “公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 10 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 2、每次增持履行期间：在履行相应的公告等义务后，控股股东将在增持方案公告之日起 6 个月内在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、 期限实施增持。

17、公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 3、每次增持比例：控股股东增持公司股份，每次增持比例不低于公司总股本的 2%，且增持后公司社会公众股比例满足上市条件有关要求。 4、增持方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入。 5、每次增持义务解除条件：当满足下述条件之一时，控股股东本次增持义务完成或解除，并在两个交易日内公告增持情况报告书。 （1）实际增持比例达到增持方案规定的目标增持比例时； （2）通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； （3）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （4）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收

18、购义务且控股股东未计划实施要约收购。 （五）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的实施预案 1、每次增持启动条件和履行程序：在控股股东增持公司股票方案实施完成后， 仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，董事（不含独立董事）和高级管理人员将在控股股东增持股票方案实施完成后 10 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 2、每次增持履行期间：在增持公告后的 20 个交易日内履行增持义务（如遇交易所规定的董事、高级管理人员不可交易的敏感期、停牌事项或其他履行增持义务交易受限条件的，则增持履行期间顺延） 。 3、每次增持金额：在公

19、司任职的董事、公司高级管理人员增持公司股份，每次增持金额不低于本人上年在公司领取薪酬的 30%，且增持后公司社会公众股比例满足上市条件有关要求。 重庆长江造型材料（集团）股份有限公司 招股说明书 9 4、增持方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入。 5、每次增持义务解除条件：当满足下述条件之一时，在公司任职的董事、公司高级管理人员本次增持义务完成或解除， 并在两个交易日内公告增持情况报告书。 （1）实际增持金额达到增持方案规定的买入金额时； （2）若继续增持将导致公司社会公众股比例不满足上市条件规定时； （3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且未计划实施要约收购。 6、未来新

20、聘的董事、高级管理人员增持义务：公司承诺在新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，将确保该等人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺。 公司如有派息、 送股、 资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项， 上述 “最近一年经审计的每股净资产”将相应进行调整。 （六）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的承诺 发行人及其控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺： 公司发行上市后三年内的每 12 个月， 公司股票第一次连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产时即触发上述启动股价稳定措施的条件，发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应在发生

21、上述情形的最后一个交易日起十个交易日内启动股价稳定措施， 由公司董事会制定具体实施方案并公告。 公司及其控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员启动股价稳定措施所采取的具体措施及实施顺序如下：1、公司回购股票；2、公司控股股东增持公司股票；3、公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。 公司、控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将接受公司股东大会通过的稳定股价方案并严格履行。 公司董事会未在回购条件满足后十五个交易日内审议通过稳定股价方案的，公司将延期向董事发放 50%的薪酬（津贴），董事同时担任公司其他职务的，公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴， 直至董事会审

22、议通过稳定股价方案之日止。 控股股东、董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，未按该方案执行的控股股东、董事、高级管理人员将向投资者公开道歉；作为股重庆长江造型材料（集团）股份有限公司 招股说明书 10 东的董事和高级管理人员将不参与公司当年的现金分红， 应得的现金红利归公司所有。 董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，公司将自稳定股价方案期限届满之日起延期十二个月发放未按该方案执行的董事、 高级管理人员 50%的薪酬（津贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。 公司将要求未来新聘任的董事、高级管理人员履行上述增持义务。公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除

23、外）、高级管理人员须先行签署本承诺，本承诺对公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、高级管理人员具有同样的约束力。 三、发行人关于回购首次公开发行的全部新股及赔偿的承诺 发行人出具了关于回购首次公开发行的全部新股及赔偿的承诺函 ，承诺如下： 发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 发行人在上述违法违规行为被确认后 1 个月内启动股票回购程序。 回购价格按照公司股票的二级市场价格确定。 自公司股票上市至回购期间， 公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，回购股份数量将相应

24、进行调整。 发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。 发行人将按照生效司法裁决依法承担相应的民事赔偿责任。赔偿范围：包括但不限于投资差额损失、投资差额损失部分的佣金印花税、诉讼费、律师费等人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书确定的赔偿范围。 投资人持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利、红股、公积金转增所得的股份，不得冲抵虚假陈述行为人的赔偿金额。赔偿时间：人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书生效之日起十个工作日内或按裁判文书要求的时间期限及时向投资者全额支付有效裁判文书确定的赔偿金

25、额。 如发行人未能履行上述承诺， 同意证券监管机构依据本承诺函对发行人作出重庆长江造型材料（集团）股份有限公司 招股说明书 11 的任何处罚或处理决定。 四、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人关于依法赔偿投资者损失的承诺 发行人控股股东、 实际控制人熊鹰和熊杰及其一致行动人熊帆和熊寅出具了关于依法赔偿投资者损失的承诺函 ，承诺如下： 发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人将督促发行人回购其本次公开发行的全部新股。 发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使

26、投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失，同时控股股东、实际控制人及其一致行动人将对发行人的上述赔偿义务承担连带赔偿责任， 确保投资者的合法权益得到有效保护。 发行人控股股东、 实际控制人及其一致行动人将按照生效司法裁决依法承担相应的民事赔偿责任。赔偿范围：包括但不限于投资差额损失、投资差额损失部分的佣金印花税、诉讼费、律师费等人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书确定的赔偿范围。投资人持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利、红股、公积金转增所得的股份，不得冲抵虚假陈述行为人的赔偿金额。赔偿时间：人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书生效之日起十个工作日内或按裁判文书要求的时间期

27、限及时向投资者全额支付有效裁判文书确定的赔偿金额。 若发行人违反其作出的关于回购首次公开发行的全部新股及赔偿的承诺函,不够或无法支付依法回购股份的全部价款或赔偿款时，发行人控股股东、实际控制人熊鹰和熊杰及其一致行动人熊帆和熊寅承诺将在遵守锁定期承诺的前提下出售其持有的全部或部分股票（视届时公司回购股票的资金缺口而定） ，并将出售股票所得赠予公司以协助公司支付回购股份的价款或赔偿款。 为切实履行上述承诺，控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺在发行人未履行或无法履行上述赔偿义务时，采取如下措施保证上述承诺的实施： （1）若发行人进行现金分红的，可以由发行人直接或申请红利发放机构扣划控股股东、 实

28、际控制人及其一致行动人直接或间接应分得的现金红利作为赔偿金； 重庆长江造型材料（集团）股份有限公司 招股说明书 12 （2）发行人向中国证券登记结算有限责任公司申请将控股股东、实际控制人及其一致行动人直接或间接所持发行人全部股票采取限售措施直至赔偿责任依法履行完毕； （3）发行人依据本承诺函向深圳证券交易所申请直接卖出控股股东、实际控制人及其一致行动人直接或间接所持发行人股票， 或申请公司住所地人民法院冻结并拍卖控股股东、 实际控制人及其一致行动人所持发行人股票赔偿投资者损失。 五、发行人董事、监事和高级管理人员关于依法赔偿投资者损失的承诺 发行人董事、监事和高级管理人员承诺：发行人招股说明书

29、如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。 发行人董事、 监事和高级管理人员将按照生效司法裁决依法承担相应的民事赔偿责任。赔偿范围：包括但不限于投资差额损失、投资差额损失部分的佣金印花税、 诉讼费、律师费等人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书确定的赔偿范围。投资人持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利、红股、公积金转增所得的股份，不得冲抵虚假陈述行为人的赔偿金额。赔偿时间：人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书生效之日起十个工作日内或按裁判文书要求的时间期限及时向投资者全额支付有效裁判文书确定的赔偿金额。 为

30、切实履行上述承诺，公司董事、监事、高级管理人员同意采取如下措施保证上述承诺的实施： （1）若持有发行人股份，则在发行人进行现金分红时，可以由发行人直接扣划承诺人应分得红利的 50%作为赔偿金； （2）若不持有发行人股份，则以上市后承诺人从发行人累计获得的税后薪酬总额的 50%作为赔偿金。 本承诺一经作出，即构成承诺人对公司不可撤销的单方面合同义务，且不得因承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 六、发行人中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺 保荐机构国海证券承诺： 保荐机构已对发行人招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性

31、承担相应的法律责任。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股重庆长江造型材料（集团）股份有限公司 招股说明书 13 票制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。 发行人律师和资产评估机构均承诺：1、本所（本公司）将严格履行法定职责， 遵守本行业的业务标准和执业规范， 对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整。 2、如因本所（本公司）为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所（本公司）将依法赔偿投资者损失。 发行人会计师承诺：因本所为重庆长江造型材

32、料（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 七、发行前公司滚存利润的分配 经公司 2016 年 5月 21 日召开的2016 年第一次临时股东大会决议通过的 关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存利润分配方案的议案 ，本次发行前所滚存的可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持公司股份比例共同享有。 八、本次发行后的股利分配政策和现金分红比例 根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的公司上市后生效的公司章程（草案） ，公司本次发行上市后的股利分配政策如下

33、： （一）利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润政策的持续性和稳定性； 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配形式 公司可采取现金、 股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股重庆长江造型材料（集团）股份有限公司 招股说明书 14 利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （三）利润分配的期间间隔 在当年归属

34、于母公司股东的净利润为正的前提下， 公司每年度至少进行一次利润分配， 董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。 （四）利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。如无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目支出除外）发生，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 上述重大投资计划或重大现金支出指下列情形之一：

35、 （1）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 10,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的规定，上述重大投资计划或重大现金支出须董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 2、发放股票股利的具体条件 若公司业绩增长快速， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案，提交股东大会审议。 3、同时采取现金及股票股利分配的现金分红比例 如公司同时采

36、取现金及股票股利分配利润的， 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，重庆长江造型材料（集团）股份有限公司 招股说明书 15 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事

37、会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 （五）利润分配的决策程序 1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟定具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据公司法 、 公司章程及

38、其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。 公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的， 董事会应说明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。 4、董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 （六）利润分配政策的调整 公司将根据外部经营环境或者自身生产经营状况的变

39、化，并结合股东（特别重庆长江造型材料（集团）股份有限公司 招股说明书 16 是公众投资者） 、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准， 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （七）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求；（2）分红标准和比例是否明确清晰； （3）相关的决策

40、程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （八）股东违规占用公司资金的处理 如公司股东存在违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 （九）公司未来股利分配规划的编制程序 公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。 公司制定未来的股利分配规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。 （十）股利分配

41、执行 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会决议后2 个月内完成股利（或红股）的派发事项。 （十一）本次发行上市后三年内股东分红回报规划 为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报， 增强股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了重庆长重庆长江造型材料（集团）股份有限公司 招股说明书 17 江造型材料（集团）股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划 ，并由 2016年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下： 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，上市后三年内，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%

42、,具体每个年度的现金分红比例，由公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素确定。 在公司经营状况良好，且董事会根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。 公司在规划期内每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并经公司全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意后，提交股东大会审议。 在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

43、投资者如需详细了解公司上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例、关于未来三年分红回报规划，请阅读本招股说明书“第十四节 股利分配政策”的具体内容。 九、提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）宏观经济与下游行业影响较大的风险 公司所生产铸造材料系列产品主要用于下游汽车、 摩托车等零部件及配件生产企业铸造零部件。汽车、摩托车等零部件及配件制造业的景气度取决于汽车、摩托车等行业的发展状况。汽车、摩托车等行业受经济周期和国家政策的影响较大，汽车、摩托车等行业的波动会对本公司的生产经营产生较大影响。如果未来宏观经济出现周期性波动或者国家产业政策发生转变，导致汽车、摩托车等行业经营环境变化，公司将

44、面临盈利能力受汽车、摩托车等行业波动影响的风险。 公司铸造材料的客户大多为国内大型汽车、 摩托车企业等零部件及配件生产企业， 抵御行业周期性波动的能力较强。 同时公司在铸造材料行业整体实力较强，铸造材料系列产品技术含量和附加值较高， 研发的低氨砂产品符合下游客户对环保要求较高的需求；废旧砂再生处理业务属于废旧资源循环利用，与国家的环保重庆长江造型材料（集团）股份有限公司 招股说明书 18 理念相一致。 公司凭借自身在行业内所具有的实力以及多年来与下游客户建立的稳定良好的合作关系，具备较强的抵御行业周期性波动的能力。 （二）原材料价格、运费大幅波动的风险 公司覆膜砂产品所需的原材料主要为作为基材

45、的石英砂、 作为粘结剂的酚醛树脂、 作为固化剂的乌洛托品及其它辅助材料。石英砂和酚醛树脂在成本中所占比重最大。2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，覆膜砂系列产品（含压裂支撑剂）直接材料占销售成本的比重分别为 79.57%、80.69%、81.14%和79.21%。 石英砂的运输成本和酚醛树脂的价格波动会对公司生产经营造成一定的影响。如果公司原材料的成本上涨，公司的生产成本将相应增加；如果原材料的成本大幅下降，原材料存货将存在跌价损失的可能性。尽管公司通过保持合理库存规模等方式加强了对存货的管理，但如果原材料价格、运费出现大幅波动，而公司产品价格变动滞后于原材料

46、成本变动时， 则将导致公司盈利能力出现较大波动。 （三）石英砂压裂支撑剂产品价格大幅下降所带来的风险 由于市场竞争日益激烈，以及下游主要客户采购政策调整，公司在 2021 年中石油的石英砂压裂支撑剂集中采购招标中的中标单价较 2020 年普遍出现 20%以上的降幅，由于报告期内公司对中石油的石英砂压裂支撑剂销售收入逐年上升，到 2021 年 1-6 月已占公司压裂支撑剂销售收入的 89.26%，占公司总营业收入比例为 15.15%，如果未来几年公司石英砂压裂支撑剂销售价格持续低迷，而其生产及销售单位成本不能同步下降时， 将对公司未来石英砂压裂支撑剂业务经营业绩造成较大不利影响。 （四）新型冠状

47、病毒肺炎疫情对公司生产经营的影响风险 2020 年元旦后，国内爆发新型冠状病毒肺炎疫情，全国各地相继采取了隔离、交通管制、禁止人员聚集、推迟复工等防疫管控措施。虽然目前国内疫情发展已基本得到控制，公司及下属子公司已相继复工复产。但在本次抗疫期间，本公司、 特别是位于疫情严重的湖北地区的子公司十堰长江和仙桃长江，其生产经营还是受到一定程度的不利影响。 重庆长江造型材料（集团）股份有限公司 招股说明书 19 如果未来国际疫情持续恶化或进一步回流导致国内形成第二次爆发， 则可能会对后续宏观经济环境特别是汽车行业以及发行人的生产经营产生重大影响， 从而可能对公司生产经营和盈利能力构成较大不利影响。 （

48、五）公司经营业绩继续下降的风险 结合公司 2021 年 1-9 月经营业绩和在手订单情况， 公司预计 2021 年度营业收入为 88,066 万元-94,900 万元，较上年同比增长-6.87%至 0.36%；预计归属于母公司股东的净利润为 9,897 万元-11,548 万元，较上年同期下降 3.43%至17.24%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 9,190 万元-10,717 万元，同比下降 4.20%-17.86%。 考虑到公司主要产品压裂支撑剂价格仍然处于低位， 以及公司铸造用砂系列产品下游汽车行业可能受全球汽车芯片短缺导致的停工减产事件影响， 公司经营业绩可能存在

49、进一步下降的风险。 十、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措施 2021 年 6 月末，公司净资产 103,866.08 万元， 2021 年 1-6 月加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润计算）为 4.83%，2021 年 1-6 月公司基本每股收益（扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润计算）为 0.79 元。公司首次公开发行股票并上市后，净资产规模和总股本将较大幅度提高， 但由于募集资金投资项目从建设到产生预期效益需要一定时间， 短期内营业收入及净利润难以实现同步增长，因而公司在短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。 公

50、司已结合自身经营情况，基于客观假设， 对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，公司已披露了本次公开发行的必要性和合理性、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制定了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员作出了相应的承诺。具体内容详见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措施” 。 重庆长江造型材料（集团）股份有限公司 招股说明书 20 十一、发行人关于股东信息披露的专项承诺 发行人于 2021 年 3