华森制药：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 重庆华森制药股份有限公司重庆华森制药股份有限公司 （重庆市荣昌区工业园区） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 第一创业摩根大通证券有限责任公司 住所：北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层 1 重庆华森制药重庆华森制药股份有限公司股份有限公司 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股说明书说明书 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元 发行股数： 不超过4,006万股，占本次公开发行后公司股份总数的比例不低于10%，本次发行不涉及老股转让 每股发行价格： 4.53元 预计发行日期： 2017年10月11日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后

2、总股本： 40,006万股 本次发行前股东、实际控制人所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺： 1、公司控股股东成都地方建筑机械化工程有限公司承诺：（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理成都地建直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）若发行人上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，成都地建所持华森制药股票的锁定期限自动延长6个月。 2、公司共同实际控制人游谊竹、游洪涛、王瑛承诺：（1）自发行人

3、股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）若发行人上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人直接和间接所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。游洪涛和王瑛同时承诺不会因本人职务变更、离职等原因而放弃履行此项承诺。 3、担任公司董事/高级管理人员的股东游洪涛、王瑛承诺：持股锁定期满后，在本人担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数

4、的25%；如本人不再担任公司董事/高级管理人员，则本人自不再担任公司董事/ 2 高级管理人员之日起半年内将不转让本人所持公司的股份。 4、担任公司董事、高级管理人员的股东刘小英承诺：（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）前述锁定期满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；如本人不再担任公司董事、高级管理人员，则本人自不再担任公司董事、高级管理人员之日起半年内将不转让本人所持公司的股份。（3）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价

5、（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。本人承诺不会因本人职务变更、离职等原因而放弃履行此项承诺。 5、公司自然人股东张书华、王保柱、王忠友承诺：自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 保荐人（主承销商）： 第一创业摩根大通证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2017年10月10日 重庆华森制药股份有限公司招股说明书 发行人声明 3 声声 明明 发行人及全体董事、监事、高级管

6、理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引

7、致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重庆华森制药股份有限公司招股说明书 重大事项提示 4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示： 一、本次发行的决策程序及内容 本公司于 2016 年 5 月 18 日依法定程序召开了 2016 年第三次临时股东大会、于 2017 年 5 月 18 日依法定程序召开了 2017 年第二次临时股东大会、于2017 年 8 月 28 日依法定程序召开了第一届董事会第十七次会议，会议分别审议通过了关于重庆华森制药

8、股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的议案 、 关于决议有效期延长的议案 、关于修改关于重庆华森制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的议案的议案（简称“上市议案”）。根据上述议案，本公司将公开发行不超过 4,006 万股人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市，发行对象为符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立 A 股股票账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。本次发行不涉及老股转让。股东大会授权本公司董事会办理本次发行股票并上市相关事宜。上市议案相关决议的有效期至 2018 年 5 月 18 日。 二、本次发行前

9、股东、实际控制人所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 公司控股股东成都地方建筑机械化工程有限公司承诺：（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理成都地建直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）若发行人上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，成都地建所持华森制重庆华森制药股份有限公司招股说明书 重大事项提示 5 药股票的锁定期限自动延长 6 个月。 公司共同实际控制人游谊竹、游洪涛

10、、王瑛承诺：（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）若发行人上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本人直接和间接所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。游洪涛和王瑛同时承诺不会因本人职务变更、离职等原因而放弃履行此项承诺。 担任公司董事/高级管理人员的股东游洪涛、王瑛承诺：持股锁定期满后，在本人担任公司董事/高级管理人员期间，

11、每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；如本人不再担任公司董事/高级管理人员，则本人自不再担任公司董事/高级管理人员之日起半年内将不转让本人所持公司的股份。 担任公司董事、高级管理人员的股东刘小英承诺：（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）前述锁定期满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；如本人不再担任公司董事、高级管理人员，则本人自不再担任公司董事、高级管理人员之日起半年内将不转让本人所持公司的股份。 （3）若公司上市后 6 个月内

12、发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。本人承诺不会因本人职务变更、离职等原因而放弃履行此项承诺。 公司自然人股东张书华、王保柱、王忠友承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 三、主要股东持股及减持意向的承诺 重庆华森制药股份有限公司招股说明书 重大事项提示 6 公司控股股东成都地方建筑机械化工程有限公司承诺：（

13、1）成都地建将严格根据证券监管机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及成都地建就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。（2）若成都地建在锁定期届满后两年内减持华森制药股份的，减持股份方式应符合上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定等相关法律、法规、规章的规定，减持价格不低于发行价（指华森制药首次公开发行股票的发行价格，若华森制药股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），如低于发行价，出售该部分股份所得收益归公司所有。在成都地建承诺的锁定期届满后 24 个月内，成

14、都地建合计减持华森制药的股份数量不超过其所持华森制药股份总数额的 10%。（3）成都地建确定依法减持华森制药股份前，应提前三个交易日予以公告。成都地建将严格按照证券监管机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行减持操作，并及时、准确地履行有关信息披露义务。（4）如成都地建在减持股份时未按上述要求执行，成都地建将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，且持有的华森制药股票自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。（5）成都地建将继续履行之前已作出的关于股份锁定及减持相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，将

15、严格按照中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 （中国证券监督管理委员会公告20179 号）及深圳证券交易所深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，将严格遵守相关规定执行。 担任公司董事/高级管理人员的股东游洪涛、王瑛承诺：（1）本人将严格根据证券监管机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。（2）如本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，

16、减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相重庆华森制药股份有限公司招股说明书 重大事项提示 7 应调整），如低于发行价，出售该部分股份所得收益归公司所有。在遵守股份转让相关法律法规及证券交易所相关规定的条件下，持股限售期结束之日起 24个月内，本人合计减持比例不超过本人所持公司股份总数额的 10%。（3）持股限售期结束后，本人将综合考虑个人的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份，如本人确定依法减持公司股份的，应提前三个交易日予以公告。本人转让所持股份尚需遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规定。（4）如本人未来依

17、法发生任何增持或减持公司股份情形的，本人将严格按照证券监管机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。（5）如本人在减持股份时未按上述要求执行，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，且持有的华森制药股票自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。（6）本人承诺，本人将继续履行本补充承诺出具之前本人已作出的关于股份锁定及减持相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，本人将严格按照中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 （中国证券监督管理委员会公告2

18、0179 号）及深圳证券交易所深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵守相关规定执行。 担任公司董事、高级管理人员的股东刘小英承诺：（1）本人将严格根据证券监管机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。（2）如本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的

19、，发行价应相应调整），如低于发行价，出售该部分股份所得收益归公司所有。在遵守股份转让相关法律法规及证券交易所相关规定的条件下，持股限售期结束之日起 24 个月内，本人合计减持比例不超过本人所持公司股份总数额的 25%。（3）持股限售期结束后，本人将综合考虑个人的资金需求、投资安排等各方面因素确定是重庆华森制药股份有限公司招股说明书 重大事项提示 8 否减持公司股份，如本人确定依法减持公司股份的，应提前三个交易日予以公告。本人转让所持股份尚需遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规定。（4）如本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本人将严格按照证券监管机构及证券交易所等有权部门颁布

20、的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。（5）如本人在减持股份时未按上述要求执行，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，且持有的华森制药股票自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。（6）本人承诺，本人将继续履行本补充承诺出具之前本人已作出的关于股份锁定及减持相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，本人将严格按照中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 （中国证券监督管理委员会公告20179 号）及深圳证券交易所深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股

21、份实施细则等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵守相关规定执行。 公司自然人股东张书华、王保柱、王忠友承诺：本人将继续履行本补充承诺出具之前本人已作出的关于股份锁定及减持相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，本人将严格按照中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 （中国证券监督管理委员会公告20179 号）及深圳证券交易所深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵守相关规定执行。 四、关于招股书信息披露的承

22、诺 （一）发行人承诺 公司本次发行并上市的招股说明书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 重庆华森制药股份有限公司招股说明书 重大事项提示 9 若公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及相关申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 若公司招股说明书及相关申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 （二）公司控股股东成都地建承诺 若华森制药首次公开发行股票并上市的招股

23、说明书及其相关申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，成都地建将依法赔偿投资者损失。 （三）公司实际控制人游谊竹、游洪涛、王瑛承诺 若华森制药首次公开发行股票并上市的招股说明书及其相关申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （四）公司全体董事、监事和高级管理人员承诺 华森制药本次发行并上市的招股说明书及其相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 若华森制药首次公开发行股票并上市的招股说明书及其相关申报文件有虚假记载、误导性陈述

24、或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （五）证券服务机构承诺 1、保荐、保荐人人承诺承诺 第一创业摩根大通证券有限责任公司作为华森制药的保荐人和主承销商，郑重承诺： “本机构为华森制药首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存重庆华森制药股份有限公司招股说明书 重大事项提示 10 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本机构为华森制药首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 ” 2、发行人律师承诺、发行人律师承诺 北京懋德律师事务所作为华森制药的发行人律师，郑重承诺： “因本所为

25、重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” 3、发行人审计机构承诺、发行人审计机构承诺 大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为华森制药首次公开发行股票并上市的审计机构，郑重承诺： “因本所为重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的审计报告（大华审字2017007593 号） 、内部控制鉴证报告（大华核字2017003084 号） 、纳税鉴证报告（大华核字2017003085号） 、差异比较表的鉴证报告（大华核字2017003083 号）及非经常性损益鉴证报告（大华核字20170

26、03086 号）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” 4、发行人资产评估机构承诺、发行人资产评估机构承诺 同致信德（北京）资产评估有限公司作为华森制药的资产评估机构，郑重承诺：“因本公司为重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 五、本次发行上市后公司股利分配政策 本次发行上市后，公司的股利分配政策如下： （一）利润分配的基本原则 1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 重庆华森制药股

27、份有限公司招股说明书 重大事项提示 11 2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配的具体政策 1、利润分配的形式、利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例、公司现金分红的具体条件和比例 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情

28、形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 50%。 重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

29、 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 重庆华森制药股份有限公司招股说明书 重大事项提示 12 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照上述规定处理。 （三）公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （四）公司利润分配方案的审议程序 公

30、司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （五）公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，

31、公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （六）公司利润分配政策的变更 公司将严格执行公司章程（草案） 确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；且有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当重庆华森制药股份有限公司招

32、股说明书 重大事项提示 13 对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 六、稳定股价的预案 本公司根据中国证监会发布的关于进一步推进新股发行体制改革的意见等相关法律法规的规定，由第一届董事会第七次会议、2016 年第三次临时股东大会审议通过了关于股份发行上市后稳定公司股价的预案 ，预案具体内容如下： （一）启动股价稳定措施的条件 自公司股票正式挂牌

33、上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于本公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）时，非因不可抗力因素所致，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，本公司将启动股价稳定措施。 （二）股价稳定的具体措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司及相关责任主体可以视公司实际情况、股票市场情况，选择单独实施或综合采取以下措施稳定股价： 1、公司回购股票；2、控股股东增持公司股票

34、；3、董事、高级管理人员增持公司股票；4、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 公司董事会应在启动股价稳定措施的前提条件满足之日起的五个工作日内根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，提出稳定公司股价的具体方案，重庆华森制药股份有限公司招股说明书 重大事项提示 14 并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。 （三）股价稳定的实施程序 1、公司回购股票、公司回购股票 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司回购股份，发行人将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会

35、公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，回购股份数量不超过公司股份总数的 2%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司的回购股份方案的相关决议投赞成票。 本公司控股股东成都地建承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司的回购股份的方案的相关决议投赞成票。 2、控股股东增持公司股票、控股股东增持公司股票 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，公司控股股东成都地建将自股价稳定方案公

36、告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份数量不超过公司股份总数的 2%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 3、董事、高级管理人员增持公司股票、董事、高级管理人员增持公司股票 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，其将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于

37、公司最近一期经审计的每股净资产，用于增持公司股份的资金额不低于其上一重庆华森制药股份有限公司招股说明书 重大事项提示 15 年度从公司领取税后收入的二分之一，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 对于公司未来新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺要求后，方可聘任。 4、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

38、（四）稳定股价方案的终止 自股价稳定方案公告后起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：1、公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的每股净资产；2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （五）稳定股价方案的再度触发 自股价稳定方案公告后起 90 个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制订的股价稳定方案自第 91 日起自动重新生效，公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关主体继续按照前述承诺履行股价稳定措施，或董事会需另行提出并实施新的股价稳

39、定方案，直至股价稳定方案终止的条件出现。 （六）未履行稳定股价方案的约束措施 本公司就稳定股价相关事项的履行，愿意接受有权主管机关的监督，并依法承担相应的法律责任。 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司回购公司股票，如公司未履行上述稳定股价具体措施的，公司应及时充分披露其未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，如公司因违反该等承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 重庆华森制药股份有限公司招股说明书 重大事项提示 16 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如控股股东未履行上述稳定股价具体

40、措施的，则公司有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后将对控股股东的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，如果董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行上述稳定股价具体措施的，公司有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后将对其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。 七、关于首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺 （一）本次发行可能摊薄公司的即期回报 公司本次发行募集资金用于“第五期新建 GMP 生产基地项目”。本次发行募集资金到位时间，以及募集资金到位后新增资产的运用效益

41、不一定能立即取得原有资产的运用效益，在此期间股东回报仍将通过现有业务产生的收入和利润实现。按照本次发行 4,006 万股，发行完成后，公司总股本较发行前股本36,000 万股增加 11.13%，不考虑除本次发行募集资金之外的其他因素对公司基本每股收益和摊薄每股收益的影响，相比于发行前年度，本次发行年度的基本每股收益和摊薄每股收益相比上年度同类指标将可能出现一定程度的下降，从而导致公司即期回报被摊薄。 （二）摊薄即期回报后采取的填补措施 为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司及董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺拟通过采取如下措施，提高公司销售收入，增厚未来收益，实现

42、可持续发展，以填补被摊薄的即期回报。具体如下： 1、巩固并、巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力拓展公司业务，提升公司持续盈利能力 本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将有所降低，公司资本实力重庆华森制药股份有限公司招股说明书 重大事项提示 17 和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力进一步提升，公司将大力拓展市场营销网络，在稳步推进现有产品的基础上，加大新产品的研发力度，扩大公司的产品线，进一步提升公司产品的市场占有率，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。 2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率、加强经营管理和内部控

43、制，提升经营效率 公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。 3、加强对募集资金管理，保证募集资金合规、有效使用、加强对募集资金管理，保证募集资金合规、有效使用 为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司制定了募集资金管理办法等内控管理制度。公司将定期检查和披露募集资金使用情况，保证募集资金合规、有效使用。 4、加强人才队伍建设，积蓄发展活力、加强人才队伍建设，积蓄发展活力 进一步完善绩效考核制度，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实

44、际需要的人才引进和培训机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。 5、不断完善公司、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 需要提示投资者的是，制定摊薄即期回报后采

45、取的填补措施不等于对本公司未来利润做出保证。 重庆华森制药股份有限公司招股说明书 重大事项提示 18 （三）控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员的承诺 1、本公司控股股东成都地建承诺、本公司控股股东成都地建承诺 （1）不越权干预华森制药经营管理活动，不侵占华森制药利益。（2）在股东大会投票赞成华森制药薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若成都地建违反上述承诺或拒不履行上述承诺，成都地建同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则，对成都地建作出处罚或采取相关管理措施。 2、本公司、本公司共同共同实际控制人游谊

46、竹实际控制人游谊竹、游洪涛、王瑛、游洪涛、王瑛承诺承诺 （1）不越权干预华森制药经营管理活动，不侵占华森制药利益。（2）在股东大会投票赞成华森制药薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。 3、本公司全体董事、高级管理人员承诺、本公司全体董事、高级管理人员承诺 （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进

47、行约束。（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（4）董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。（5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。 重庆华森制药股份有限公司招股说

48、明书 重大事项提示 19 八、本次发行前滚存未分配利润的分配方案 根据 2016 年 5 月 18 日召开的 2016 年第三次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的所有新老股东按其各自持股比例共享。 九、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 本公司提请投资者对下列风险予以特别关注，并仔细阅读招股说明书“风险因素”全文。 （一）药品价格下降风险 2015 年 6 月 1 日前，国家对药品价格实行调控管理，对国家基本药物、国家基本医疗保障用药中的处方药及生产经营具有垄断性的特殊药品制定了最高零售价。根据关于印发推进药品价格改革意见的通知 （发改价格20159

49、04号），自 2015 年 6 月 1 日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。麻醉、第一类精神药品仍暂时由国家发改委实行最高出厂价格和最高零售价格管理。 随着国家药品价格改革及医疗保险制度改革的进一步深入，未来药品的降价趋势仍将继续。截至本招股说明书签署之日，公司有 17 个品规列入国家基本药物目录，48 个品规列入国家医保目录，其中，公司生产的主要产品威地美（铝碳酸镁片）、甘桔冰梅片、都梁软胶囊、痛泻宁颗粒和长松（聚乙二醇 4000 散）均列入了国家医保目录。药品价格下降将对公司的销售收入、盈利能力造成较大不利影响，公司存在药品价格下降导致经营业绩下滑的风险。 （二）

50、主要产品不能进入国家及省级医保目录和基本药物目录的风险 报告期内，公司主要产品威地美（铝碳酸镁片）为国家医保目录乙类品种，并被增补为重庆、上海、浙江、湖北、山东、江苏、广东、四川基本药物目录；甘桔冰梅片和都梁软胶囊均为国家医保目录乙类品种，并被重庆华森制药股份有限公司招股说明书 重大事项提示 20 增补为重庆市基本药物目录；长松（聚乙二醇 4000 散）为国家医保目录甲类和国家基本药物目录品种；痛泻宁颗粒为国家医保目录乙类品种，并被增补为重庆市基本药物目录。随着国内医保体系覆盖范围日趋广泛、基层医疗卫生机构网络日趋完善，国家基本药物制度的全面实施，医药产品进入国家及省级医保目录和基本药物目录对