金徽股份：金徽股份首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 金徽矿业股份有限公司金徽矿业股份有限公司 JINHUI MINING CO., LTD. （甘肃省陇南市徽县柳林镇）（甘肃省陇南市徽县柳林镇） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 保荐机构保荐机构（主承销商）（主承销商） 甘肃省兰州市城关区东岗西路甘肃省兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心号兰州财富中心 21 楼楼 联席主承销商联席主承销商 广东省深圳市福田区中心三路广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座号卓越时代广场（二期）北座 金徽矿业股份有限公司 招股说明书 1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发

2、行股数发行股数 本次发行股票数量不超过 9,800 万股， 占本次发行后总股本的比例不低于 10%。本次发行采取全部发行新股的方式，公司原股东不公开发售股份。 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 每股发行价格 10.80 元 预计发行日期预计发行日期 2022 年 2 月 11 日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本发行后总股本 不超过 97,800 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 （一）公司控股股东承诺（一）公司控股股东承诺 公司控

3、股股东亚特投资承诺： “1、自公司股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份， 也不由公司回购该部分股份。但符合上海证券交易所主板股票上市规则规定的，可以豁免遵守该承诺。 2、本公司所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关

4、规定作除权、除息处理。 本公司将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应减持。 若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本公司所持公司股份的锁定期另有要求，本公司同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。 如本公司违反本承诺函或相关法律、 法规、 规范性文件的规定减持公司股份，违规减持所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。” （二）公司实际控制人李明承诺（二）公司实际控制人李明承诺 金徽矿业股份有限公司 招股说明书 2 公司实际控制人李明承诺： “1、自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前

5、已发行股份， 也不由公司回购该部分股份。 2、本人所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人所持上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。本人不因职务变更、离职等原因放弃对本项承诺的履行。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除息处理。 3、除上述锁定期外，在若担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%

6、； 离职后半年内， 不转让本人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人仍继续遵守上述承诺。 本人将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应减持。 若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本人所持公司股份的锁定期另有要求，本人同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。如本人违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，违规减持所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。” （三）公司其他股东承诺（三）公司其他股东承诺 1、中铭国际、奥亚实业、盛星投资和嘉恒百利承诺： “1、自公司股票上市之日起 3

7、6 个月内，本公司/本企业不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 2、本公司/本企业所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司/本企业所持上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。 金徽矿业股份有限公司 招股说明书 3 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除息处理。 本公司/本企业将严格

8、按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应减持。 若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本公司/本企业所持公司股份的锁定期另有要求，本公司/本企业同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。如本公司/本企业违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，违规减持所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。” 2、绿矿基金承诺： “自公司股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份， 也不由公司回购该部分股份。 本企业将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应减

9、持。 若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本企业所持公司股份的锁定期另有要求，本企业同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。 如本企业违反本承诺函或相关法律、 法规、 规范性文件的规定减持公司股份，违规减持所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。” 3、李雄、周军梅、李锁银和 ZHOU XIAODONG 承诺： “1、自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份， 也不由公司回购该部分股份。 2、本人所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20

10、个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人所持上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。本人不因职务变更、离职等原因放弃对本项承诺的履行。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除息处理。 金徽矿业股份有限公司 招股说明书 4 3、除上述锁定期外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让本人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人仍

11、继续遵守上述承诺。 本人将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应减持。 若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本人所持公司股份的锁定期另有要求，本人同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。如本人违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，违规减持所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。 ” （四）公司董事和高级管理人员承诺：（四）公司董事和高级管理人员承诺： 通过嘉恒百利和盛星投资间接持有公司股份的董事和高级管理人员（刘勇、张世新、窦平、肖云和乔志钢）承诺： “1、自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接

12、或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份， 也不由公司回购该部分股份。 2、本人所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人所持上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。本人不因职务变更、离职等原因放弃对本项承诺的履行。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除息处理。 3、除上述锁定期外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过

13、本人持有的公司股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让本人持有的公司股份。 本人将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应减持。 若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本人所持公司股份的锁定期另有要求，本人同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。如本人违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，违规减持金徽矿业股份有限公司 招股说明书 5 所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。” 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 华龙证券股份有限公司 联席主承销商联席主承销商 中信证券股份有限公司 招股说明书招股说明书签署日期签署日期 2

14、022 年 2 月 10 日 金徽矿业股份有限公司 招股说明书 6 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

15、 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 金徽矿业股份有限公司 招股说明书 7 重大事项提示重大事项提示 一、特别风险提示一、特别风险提示 本公司提醒投资者仔细阅读招股说明书“第四节 风险因素” ，并特别注意下列风险因素： （一）有色金属价格波动的风险（一）有色金属价格波动的风险 发行人主要产品为锌精矿、铅精矿（含银） ，用于锌、铅、银等有色金属的冶炼，公司产品的销售价格紧盯上海有

16、色金属网公布的有色金属铅、锌、银的价格。铅、锌、银为大宗有色金属，其价格公开透明，应用极其广泛，涉及的行业众多、产业链长，市场价格受到经济周期、供求关系、矿山开采情况、资本投入等众多因素的影响，价格可能会出现大幅波动。2019 年2021 年末，SMM1#锌锭的月均最高与最低价分别为每吨 2.47 万元和 1.53 万元， SMM1#铅锭的月均最高与最低价分别为每吨 1.80 万元和 1.40 万元， SMM1#银的月均最高与最低价分别为每千克 6,071.50 元和 3,506.70 元，波动幅度较大。若铅、锌、银的市场价格出现大幅波动，则公司产品的销售价格亦将随之大幅波动，从而影响公司的经

17、营业绩，公司存在有色金属价格波动的风险。 （二）矿山资源储量风险（二）矿山资源储量风险 公司作为矿山采选行业的企业，拥有矿山资源储量的多少和矿石品位的高低，是公司长远稳定健康发展的根本保证。目前公司拥有两宗采矿权、两宗探矿权，两宗采矿权经自然资源部门备案的保有锌金属量为 215.12 万吨，铅金属量为 63.77 万吨，银金属量为 1,162.19 吨。为实现长远发展，公司不断进行现有矿山的深度探矿、以及对拥有的探矿权矿山资源的勘查开发，以期实现公司矿山资源的扩充。如未来公司不能通过资源勘查或收购方式获得新的资源储量，勘探支出费用化金额较大，将可能影响公司的经营业绩和持续发展。 （三三）开采计

18、划与实际结果差距较大的风险）开采计划与实际结果差距较大的风险 根据资源勘查情况， 公司制定了科学的矿山开发方案及周密详实的开采作业计划，以便用最经济的方式最大程度地开采利用资源储量。由于地质构造的复杂金徽矿业股份有限公司 招股说明书 8 性，存在地下资源分布不均匀、不同采区的资源品位有较大差距等情况，受限于勘探技术，根据勘查情况制定的采矿作业计划，可能与实际开采结果存在较大差距， 使得最终开采结果无法达到预定的目标， 从而对公司经营业绩产生不利影响。 （四四）资源储量勘查核实结果与实际情况存在差异的风险）资源储量勘查核实结果与实际情况存在差异的风险 公司委托专业的、有资质的第三方机构，对矿产资

19、源储量进行了勘查核实，并在自然资源管理部门进行了储量评审备案。但由于地质构造的复杂性，受限于勘查技术、业务经验等的影响，资源储量核实结果与实际储量及可开采量可能存在较大差异，从而可能对公司的业务及经营业绩构成不利影响。 （五五）安全生产风险）安全生产风险 安全生产是矿山企业普遍面临的问题。公司在进行地下采掘作业时，对矿床及周围岩层会造成不同程度的破坏，当采掘作业导致地应力不均衡时，采矿区可能会塌陷、 冒顶； 采掘使用的爆炸物品管理或使用不当， 可能发生人员伤亡事故；选矿环节破碎矿石的球磨机操作不当也会导致机械故障或安全事故； 尾矿堆放中也可能发生尾矿库垮坝等事故，这些安全生产事项可能导致公司业

20、务运作中断，增加经营成本，或者人员伤亡，从而影响公司经营业绩。 （六六）发生自然灾害的风险）发生自然灾害的风险 公司的采矿坑口、选矿厂和尾矿库均位于山区，若发生暴雨、泥石流、地震等重大自然灾害，将对公司的生产设施及人员安全造成重大不利影响。2020 年夏季，公司所在的陇南地区连续数日普降暴雨，公司厂区内发生了几处滑坡，一定程度上影响了生产经营，修复道路及治理滑坡增加了经营成本。公司存在发生自然灾害的风险。 二、发行前滚存利润的分配方案二、发行前滚存利润的分配方案 根据公司 2021 年 4 月 12 日召开的 2021 年度第二次临时股东大会决议，公司本次发行上市前的滚存未分配利润余额由本次发

21、行上市后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 三、本次发行上市后公司利润分配政策三、本次发行上市后公司利润分配政策 金徽矿业股份有限公司 招股说明书 9 根据公司上市后实施的公司章程（草案） ，本公司本次发行后实施的利润分配政策如下： （一）公司的利润分配政策（一）公司的利润分配政策 1、利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的分配方式；公司优先采用现金分红的利润分配方式；公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利情况提议进行中期现金分红。 2、利润分配应考虑因素 公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报， 同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展

22、目标。在公司盈利、现金流满足公司持续经营、长期发展和投资计划的前提下， 最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 3、公司现金分红条件 公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司优先采取现金方式分配股利。公司采取现金方式分配股利的，应当按照下列规定进行： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

23、润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权） 或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计金徽矿业股份有限公司 招股说明书 10 净资产的 10%。 4、发放股票股利的具体条件 公司在经营状况良好，保证股本规模合理的前提下，并且公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议

24、通过后实施。 5、公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、 重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 7、公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定。 （二）公司利润（二）公司利润分配的决策程序和机制分配的决策程序和机制 1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后报经公司

25、股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见， 且公司应在股东大会召开前与中小股东

26、充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。 3、公司调整现金分红政策的具体条件 金徽矿业股份有限公司 招股说明书 11 （1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的； （2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利； （3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的； （4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。 （三）现金

27、分红的监督约束机制（三）现金分红的监督约束机制 1、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、信函、互联网等方式）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表明确的独立意见。 4

28、、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求， 分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 四、上市后三年股东回报规划四、上市后三年股东回报规划 为了明确公司未来对新老股东权益分红的回报，进一步细化公司章程（草金徽矿业股份有限公司 招股说明书 12 案） 中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，

29、便于股东对公司经营和分配进行监督，公司于 2021 年 4 月 12 日召开的 2021 年度第二次临时股东大会，决议通过了关于的议案 ，主要内容如下： （一）股东回报规划制定考虑因素（一）股东回报规划制定考虑因素 着眼于可持续发展，公司综合考虑总体发展目标及目前的实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并从制度上对股利分配作出安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 （二）股东回报规划制定原则（二）股东回报规划制定原则 根据公司章程规定的利润分配政策，在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应注重对股东合理的投资回报，并坚持现金分红为主这一基本原则，每年以现金形式分配的利润不低于当

30、年实现的可供分配利润的 30%。 （三）股东回报规划制定和决策机制（三）股东回报规划制定和决策机制 公司根据生产经营情况、 投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，结合股东（特别是公众投资者） 、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改， 确定该时段的股东回报规划。 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因， 经调整的利润分配政策应严格按照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定由股东大会表决通过。 （四）发行上市

31、后前三年的分红回报规划（四）发行上市后前三年的分红回报规划 公司在提取法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 30%； 若公司净利润实现增长， 且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。公司每个会计年度结束后，由公司董事会在充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见的基础上提出分红议案，并提交公司股东大会进行表决，股东大会表决时应安排网络投票方式为公众股东参会提供便利。 金徽矿业股份有限公司 招股说明书 13 五、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺五、本次发行前股东所持股份的流通

32、限制和自愿锁定承诺 （一）控股股东的相关承诺（一）控股股东的相关承诺 发行人的控股股东亚特投资，就其所持有发行人股份的锁定期限承诺如下： “1、自公司股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份， 也不由公司回购该部分股份。但符合上海证券交易所主板股票上市规则规定的，可以豁免遵守该承诺。 2、本公司所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述发

33、行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除息处理。 本公司将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应减持。 若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本公司所持公司股份的锁定期另有要求，本公司同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。 如本公司违反本承诺函或相关法律、 法规、 规范性文件的规定减持公司股份，违规减持所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。 ” （二）实际控制人的相关承诺（二）实际控制人的相关承诺 发行人的实际控制人李明，就其间接持有发行人股份的锁定期限承诺

34、如下： “1、自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份， 也不由公司回购该部分股份。 2、本人所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人所持上述股份的锁定期限自动延金徽矿业股份有限公司 招股说明书 14 长 6 个月。本人不因职务变更、离职等原因放弃对本项承诺的履行。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的

35、，则按照相关规定作除权、除息处理。 3、除上述锁定期外，在若担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让本人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人仍继续遵守上述承诺。 本人将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应减持。 若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本人所持公司股份的锁定期另有要求，本人同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。如本人违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，违规减持所得收益归公司所有，

36、并赔偿由此对公司造成的损失。 ” （三）公司其他股东的相关承诺（三）公司其他股东的相关承诺 1、中铭国际、奥亚实业、盛星投资和嘉恒百利承诺： “1、自公司股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份， 也不由公司回购该部分股份。 2、本企业所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业所持上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利

37、、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除息处理。 本企业将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应减持。 若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本企业所持公司金徽矿业股份有限公司 招股说明书 15 股份的锁定期另有要求，本企业同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。 如本企业违反本承诺函或相关法律、 法规、 规范性文件的规定减持公司股份，违规减持所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。 ” 2、绿矿基金承诺： “自公司股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前

38、已发行股份， 也不由公司回购该部分股份。 本企业将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应减持。 若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本企业所持公司股份的锁定期另有要求，本企业同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。 如本企业违反本承诺函或相关法律、 法规、 规范性文件的规定减持公司股份，违规减持所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。 ” 3、李雄、周军梅、李锁银和 ZHOU XIAODONG 承诺： “1、自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份， 也不由公司回购该部分股份

39、。 2、本人所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人所持上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。本人不因职务变更、离职等原因放弃对本项承诺的履行。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除息处理。 3、除上述锁定期外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让本人持有的公司

40、股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人仍继续遵守上述承诺。 金徽矿业股份有限公司 招股说明书 16 本人将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应减持。 若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本人所持公司股份的锁定期另有要求，本人同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。如本人违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，违规减持所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。 ” （四）公司董事、监事及高级管理人员承诺（四）公司董事、监事及高级管理人员承诺 间接持有公司股份的董事和高级管理人员（刘勇、张

41、世新、窦平、肖云、乔志钢）承诺： “1、自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份， 也不由公司回购该部分股份。 2、本人所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人所持上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。本人不因职务变更、离职等原因放弃对本项承诺的履行。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规

42、定作除权、除息处理。 3、除上述锁定期外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让本人持有的公司股份。 本人将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应减持。 若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本人所持公司股份的锁定期另有要求，本人同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。如本人违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，违规减持所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。 ” 六、关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺六、关于上市后三年内稳定股价的预案及承

43、诺 金徽矿业股份有限公司 招股说明书 17 为保护中小股东和投资者利益，公司制定了公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内稳定股价的预案 （以下简称“稳定股价预案” ）如下： （一）启动稳定股价措施的具体（一）启动稳定股价措施的具体时间时间 预案自公司股票上市之日起三年内有效。 （二）预案的触发条件（二）预案的触发条件 若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的， 上述

44、股票收盘价应做相应调整） ，则立即启动本预案。 （三）稳定股价的具体措施（三）稳定股价的具体措施 稳定股价预案具体包括三个主体的稳定股价措施，分别是： 1、发行人 （1）发行人将依据法律、法规及公司章程的规定，在触发条件成就之日起3 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，发行人依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。 该股份回购计划须由出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过，且控股股东承诺投赞成票。 （2）在股东大会审议通过

45、股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、 证券交易所等主管部门报送相关材料， 办理审批或备案手续。 （3）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的前提条件的，可不再继续实施该方案。 （4）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的金徽矿业股份有限公司 招股说明书 18 （不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股

46、票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形） ， 公司将继续按照上述稳定股价预案执行， 但应遵循以下原则：1）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%，2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 若公司新聘董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已经作出的相关承诺

47、。 2、控股股东及实际控制人 （1）在触发条件满足时，控股股东及实际控制人将以增持发行人股份的方式稳定股价。控股股东及实际控制人应在 3 个交易日内，提出增持发行人股份的方案（包括拟增持发行人股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露控股股东及实际控制人增持发行人股份的计划。 在发行人披露控股股东及实际控制人增持发行人股份计划的 3 个交易日后， 控股股东及实际控制人开始实施增持发行人股份的计划。 （2）控股股东及实际控制人增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度末经审计的每股净资产。 但如果增持方案实施前发

48、行人股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东及实际控制人可不再实施增持发行人股份。 （3）若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），控股股东及实际控制人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：1）单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东及实际控制人自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 20%，2）单一金徽矿业股份有限公司 招股说明书 19 年度其用以稳定股价的增持资金不超过自发行

49、人上市后控股股东及实际控制人累计从发行人所获得现金分红金额的 50%。 超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，控股股东及实际控制人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 下一年度触发股价稳定措施时， 以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 （4）如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施， 控股股东及实际控制人可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。 如发行人实施股价

50、稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的， 控股股东及实际控制人可不再继续实施上述股价稳定措施。 （5）控股股东及实际控制人增持发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。控股股东及实际控制人增持发行人股份后，发行人的股权分布应当符合上市条件。 3、董事及高级管理人员（不包括独立董事） （1）当公司需要采取股价稳定措施时，在公司、控股股东及实际控制人均已采取股价稳定措施并实施完毕后， 公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时， 董事及高级管理人员应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。 公司应按照相关规定披露董事及高级管理人员买入公司股份的计划。在公