盛航股份：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 南京盛航海运股份有限公司南京盛航海运股份有限公司 Nanjing Shenghang Shipping Co., Ltd. （住所：南京市栖霞区栖霞街道甘家巷街（住所：南京市栖霞区栖霞街道甘家巷街 388 号）号） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路（深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路 1777 号海信号海信南方大厦南方大厦 21 层、层、22 层）层） 南京盛航海运股份有限公司 招股说明书 1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次拟公开发行股票数量

2、为 3,006.6667 万股，占发行后总股本的比例 25%，均为公司公开发行新股，公司股东不公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 16.52 元 预计发行日期 2021 年 4 月 28 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 12,026.6667 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股 东对所持股份自愿锁定的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人李桃元及董事丁宏宝承诺（一）公司控股股东、实际控制人李桃元及董事丁宏宝承诺 1、自发行人首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本次公开发行并上市”）之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理

3、本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、上述锁定期限届满后，本人在担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不得超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的 25%；本人自离职后半年内，亦不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，同样遵守上述规定。因发行人进行权益分派等导致本人所持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述承诺。 3、发行人 A 股股票上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人本次公开发行并

4、上市时股票的发行价格（发行人股票上市后发生除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次公开发行并上市时的发行价格的，则本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长 6 个月。 4、本人直接或间接持有的发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，本人承诺减持股份的价格不低于本次公开发行并上市时股票的发行价格，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。如本次发行并上市后发生除权除息事项的，上述发行价格应做相应调整。本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行该承诺。 5、 若本人因未履行上述承诺而获得收

5、入的， 所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付至发行人指定账户。 （二）持有公司股份的其他董事、高级管理人员刁建明、宋江涛、（二）持有公司股份的其他董事、高级管理人员刁建明、宋江涛、陈书筛、朱建林、丁红枝承诺陈书筛、朱建林、丁红枝承诺 1、自发行人首次公开发行 A 股股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、上述期限届满后，本人在担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的25

6、%； 本人自离职后半年内， 亦不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任南京盛航海运股份有限公司 招股说明书 2 期届满后 6 个月内，同样遵守上述规定。因发行人进行权益分派等导致本人所持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述承诺。 3、发行人 A 股股票上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人本次公开发行并上市时股票的发行价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次公开发行并上市时的发行价格的，则本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长6 个月。 4

7、、本人直接或间接持有的发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，本人承诺减持股份的价格不低于本次公开发行并上市时股票的发行价格，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。如本次发行并上市后发生除权除息事项的，上述发行价格应做相应调整。本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行该承诺。 5、 若本人因未履行上述承诺而获得收入的， 所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付至发行人指定账户。 （三）持有公司股份的监事吴树民、刘海通承（三）持有公司股份的监事吴树民、刘海通承诺诺 1、自发行人首次公开发行 A 股股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或

8、间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、上述期限届满后，本人在担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的25%； 本人自离职后半年内， 亦不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，同样遵守上述规定。因发行人进行权益分派等导致本人所持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述承诺。 3、本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获

9、得收入的 5 日内将前述收入支付至发行人指定账户。 （四）持有公司股份的实际控制人亲属顾德林、林袁承诺（四）持有公司股份的实际控制人亲属顾德林、林袁承诺 1、自发行人首次公开发行 A 股股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、 若本人因未履行上述承诺而获得收入的， 所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付至发行人指定账户。 （五）除上述股东外的其他股东承诺及限售安排（五）除上述股东外的其他股东承诺及限售安排 持有公司股份的毅

10、达汇晟基金、现代服务业基金、人才三期基金、钟鼎五号基金、钟鼎湛蓝基金、一带一路基金、信达远海、风正泰华等 8 家机构股东和周敏、 李风英、 沈凤鸣等 41 位自然人股东承诺： 1、自发行人首次公开发行 A 股股票并上市之日起 12 个月内，本单位/本人不转让或者委托他人管理本单位/本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位/本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、若本单位/本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本单位/本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付至发行人指定账户。 除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股

11、份锁定义务外，公司其他股东需根据公司法第 141 条规定，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 南京盛航海运股份有限公司 招股说明书 3 保荐人（主承销商） 中山证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2021 年 4 月 27 日 南京盛航海运股份有限公司 招股说明书 4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘

12、要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 南京盛航海运股份有限公司 招股说明书 5 重大事项提示重

13、大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股招股说明书说明书“第四节第四节 风险因素风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下事项。章节的全部内容，并特别关注以下事项。 一、股份锁定承诺一、股份锁定承诺 （一）公司控股股东、实际控制人李桃元及董事丁宏宝承诺（一）公司控股股东、实际控制人李桃元及董事丁宏宝承诺 1、自发行人首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本次公开发行并上市”）之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人

14、直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、上述锁定期限届满后，本人在担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不得超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的 25%； 本人自离职后半年内，亦不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，同样遵守上述规定。 因发行人进行权益分派等导致本人所持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述承诺。 3、发行人 A 股股票上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人本次公开发行并上市时股票的发行价格 （发行人股票上市后发生除权除息事项的，价格应做相

15、应调整，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次公开发行并上市时的发行价格的， 则本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长 6 个月。 4、本人直接或间接持有的发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，本人承诺减持股份的价格不低于本次公开发行并上市时股票的发行价格， 并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。如本次发行并上市后发生除权除息事项的，上述发行价格应做相应调整。本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行该承诺。 南京盛航海运股份有限公司 招股说明书 6 5、若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所

16、有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付至发行人指定账户。 （二）持有公司股份的其他董事、高级管理人员刁建明、宋江涛、陈书筛、（二）持有公司股份的其他董事、高级管理人员刁建明、宋江涛、陈书筛、朱建林、丁红枝承诺朱建林、丁红枝承诺 1、自发行人首次公开发行 A 股股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、上述期限届满后，本人在担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的 25%； 本人自离职后半年内

17、， 亦不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，同样遵守上述规定。因发行人进行权益分派等导致本人所持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述承诺。 3、发行人 A 股股票上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人本次公开发行并上市时股票的发行价格， 或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次公开发行并上市时的发行价格的， 则本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长 6 个月。 4、本人直接或间接持有的发行人股票在上述锁定期满后两年内减持

18、的，本人承诺减持股份的价格不低于本次公开发行并上市时股票的发行价格， 并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。如本次发行并上市后发生除权除息事项的，上述发行价格应做相应调整。本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行该承诺。 5、若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付至发行人指定账户。 （三）持有公司股份的监事吴树民、刘海通承诺（三）持有公司股份的监事吴树民、刘海通承诺 1、自发行人首次公开发行 A 股股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，南京盛航海运股份

19、有限公司 招股说明书 7 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、上述期限届满后，本人在担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的 25%； 本人自离职后半年内， 亦不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，同样遵守上述规定。因发行人进行权益分派等导致本人所持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述承诺。 3、本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5日

20、内将前述收入支付至发行人指定账户。 （四）持有公司股份的实际控制人亲属顾德林、林袁承诺（四）持有公司股份的实际控制人亲属顾德林、林袁承诺 1、自发行人首次公开发行 A 股股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付至发行人指定账户。 （五）除上述股东外的其他股东承诺及限售安排（五）除上述股东外的其他股东承诺及限售安排 持有公司股份的毅达汇晟基金、现代服务

21、业基金、人才三期基金、钟鼎五号基金、钟鼎湛蓝基金、一带一路基金、信达远海、风正泰华等 8 家机构股东和周敏、李风英、沈凤鸣等 41 位自然人股东承诺： 1、自发行人首次公开发行 A 股股票并上市之日起 12 个月内，本单位/本人不转让或者委托他人管理本单位/本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位/本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、 若本单位/本人因未履行上述承诺而获得收入的， 所得收入归发行人所有，本单位/本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付至发行人指定账户。 除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外， 公司

22、其他南京盛航海运股份有限公司 招股说明书 8 股东需根据公司法第 141 条规定，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 二、关于公司上市后三年内稳定股价的预案二、关于公司上市后三年内稳定股价的预案 为稳定股价，保护中小股东和投资者利益，按照中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求，公司特制定了股价稳定预案，公司、控股股东/实际控制人、相关董事及高级管理人员已就公司股价稳定预案作出了相关承诺。公司上市后三年内稳定股价的预案具体如下： （一）启动稳定股价措施的条件（一）启动稳定股价措施的条件 发行人上

23、市后三年内， 如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人最近一期末经审计的每股净资产（因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的， 前述每股净资产亦将按照有关规定作相应调整， 下同）（以下简称“启动条件”），则发行人及相关方应启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 1、发行人回购股份、发行人回购股份 （1）发行人为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致发行人股权分布不符合上市条件。 （2）发行人董事会对回购股份作出决议，须

24、经超过出席董事会会议的三分之二董事审议同意。 （3）发行人股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过， 发行人控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （4）发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、法规之要求之外，还应符合下列各项： 南京盛航海运股份有限公司 招股说明书 9 1）发行人回购股份的价格不超过发行人最近一期末经审计的每股净资产； 2）发行人单次用于回购股份的资金不得低于上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%； 3）发行人单次回购股份不超过发行人总股本的2%。如上述第2）项与本项冲突的，按照本项执行； 4）发行人单一会计

25、年度用于回购股份的资金累计不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。 （5）发行人董事会公告回购股份预案后，发行人股票若连续5个交易日收盘价均超过发行人最近一期末经审计的除权后每股净资产值， 发行人董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。 2、控股股东、控股股东/实际控制人增持股份实际控制人增持股份 （1）下列任一条件发生时，发行人控股股东/实际控制人应在符合上市公司收购管理办法 等法律、 法规的条件和要求的前提下， 对发行人股票进行增持： 1）发行人回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后的发行人股票收盘价均低于发行人最近一期末经审计

26、的除权后每股净资产； 2）发行人回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。 （2）控股股东/实际控制人增持股份除应符合相关法律、法规之要求之外，还应符合下列各项： 1）增持股份的价格不超过发行人最近一期末经审计的每股净资产； 2）控股股东/实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其上一年度自发行人分得的税后现金分红金额的20%； 3）控股股东/实际控制人单一会计年度用于增持股份的资金累计不超过其上一年度自发行人分得的税后现金分红金额的50%； 4）若控股股东/实际控制人上一年度未自发行人处取得现金分红，控股股东/实际控制人单次增持股份的资金金额不应少于人民币500万元； 南京盛

27、航海运股份有限公司 招股说明书 10 5）控股股东/实际控制人单次回购股份不超过发行人总股本的2%。如上述与本项冲突的，按照本项执行。 控股股东/实际控制人承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。 3、董事、高级管理人员增持股份、董事、高级管理人员增持股份 （1）下列任一条件发生时，届时在发行人领取薪酬的发行人董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律、法规的条件和要求的前提下，对发行人股票进行增持： 1）控股股东/实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后发行人

28、股票收盘价均低于发行人最近一期末经审计的除权后每股净资产； 2）控股股东/实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。 （2）有义务增持股份的发行人董事、高级管理人员增持股份除应符合相关法律、法规之要求之外，还应符合下列各项： 1）增持股份的价格不超过发行人最近一期末经审计的每股净资产； 2）本次用于增持股份的资金不低于董事、高级管理人员上一年度从发行人领取的税后薪酬的20%； 3）单一会计年度用于增持股份的资金累计不超过董事、高级管理人员上一年度从发行人领取的税后薪酬的50%。 增持公司股份的董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。 （3

29、）在发行人董事、高级管理人员增持完成后，如果发行人股票价格再次出现连续20个交易日除权后的收盘价均低于发行人最近一期末经审计的除权后每股净资产值，则发行人应依照本预案的规定，依次开展发行人回购股份、控股南京盛航海运股份有限公司 招股说明书 11 股东/实际控制人增持股份及董事、高级管理人员增持股份工作。 （4）本稳定股价预案对未来新选举或聘任的董事、高级管理人员同样具有约束力。发行人选举或新聘从发行人领取薪酬的董事和高级管理人员时，将要求其根据本预案的规定签署相关承诺。 （三）稳定股价措施的启动程序（三）稳定股价措施的启动程序 1、发行人回购股份、发行人回购股份 （1）发行人董事会应在上述公司

30、回购股份启动条件触发之日起的15个交易日内作出回购股份的决议； （2）发行人董事会应在作出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； （3）发行人回购股份应在发行人股东大会决议作出之日起次一交易日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕； （4） 发行人回购股份方案实施完毕后，应在2个工作日内公告发行人股份变动报告。 2、控股股东、控股股东/实际控制人及董事、高级管理人员增持股份实际控制人及董事、高级管理人员增持股份 （1）发行人董事会应在上述控股股东/实际控制人及董事、高级管理人员增持股份启动条件触发之日起2个交易日内作出增持股

31、份公告； （2）控股股东/实际控制人及董事、高级管理人员应在增持股份公告作出之日起次一交易日开始启动增持， 并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。 （四）稳定股价措施的终止（四）稳定股价措施的终止 自稳定股价方案公告之日起，如出现以下任一情形，则视为该次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、发行人股票连续10个交易日的收盘价均高于发行人最近一期末经审计的每股净资产； 南京盛航海运股份有限公司 招股说明书 12 2、继续回购或增持发行人股份将导致公司不符合上市条件； 3、 继续增持股票将导致控股股东、 实际控制人及/或董事及/或高级管理人员需要履行要

32、约收购义务且其未计划实施要约收购。 （五）约束措施（五）约束措施 1、如果发行人未按照本预案采取稳定股价措施的，发行人将在股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、如果控股股东/实际控制人未按照本预案采取稳定股价措施的，发行人有权责令控股股东/实际控制人在限期内履行增持股票义务；如仍未履行的，发行人有权将控股股东/实际控制人履行增持义务相对应金额的现金分红或应领取薪酬直接用于执行控股股东/实际控制人的增持义务。 3、如果发行人董事、高级管理人员未按照本预案采取稳定股价措施的，发行人有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务；如仍未

33、履行的，发行人有权将董事、 高级管理人员履行增持义务相对应金额的现金分红或应领取薪酬直接用于执行董事、高级管理人员的增持义务。如情节严重的，实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意免除董事担任的董事职务，董事会有权解聘高级管理人员担任的高级管理人员职务。 三、关于三、关于招股说明书招股说明书信息披露的承诺信息披露的承诺 （一）公司承诺（一）公司承诺 1、本公司本次首次公开发行股票并上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规

34、定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出本公司存在上述事实的最终认定或生效判决后30个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股， 回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发南京盛航海运股份有限公司 招股说明书 13 行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律、法规规定的程序实施。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 3、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部

35、门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 （二）控股股东、实际控制人李桃元承诺（二）控股股东、实际控制人李桃元承诺 1、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后， 将依法购回本人已转让的原限售股份， 购回价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律、法规规定的程序实施。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 2、招股说明书如有虚假记载、误导性陈

36、述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 3、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的， 本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开董事会、股东大会对回购股份作出决议时，本人承诺就该等回购事宜在董事会、股东大会中投赞成票。 （三）公司董事、监事、高级管理人员承诺（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺 1、如发行人招股说明书有

37、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人将依法赔偿投资者损失。 2、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资南京盛航海运股份有限公司 招股说明书 14 者在证券交易中遭受损失的， 并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，发行人在召开相关董事会、股东大会对回购股份作出决议时，本人承诺就该等回购股份事宜在董事会、股东大会决议中投赞成票。 （四）有关中介机构承诺（四）有关中介机构承诺 保荐机构中山证券承诺： “若因本公司为

38、发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” 发行人律师竞天公诚承诺： “若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 发行人会计师、验资机构、验资复核机构天衡会计师事务所承诺：“因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 资产评估机构天健兴业承诺： “本公司为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将

39、依法赔偿投资者损失。” 四、公开发行前持股四、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 （一）控股股东、实际控制人李桃元的持股意向及减持意向（一）控股股东、实际控制人李桃元的持股意向及减持意向 1、本人未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人的股份以确保本人的实际控制人地位。 2、本人直接或间接持有的发行人股票锁定期满后，在符合届时有效的相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本人有约束力的规范性文件规定，不违反本人已作出的相关承诺的前提下， 减持本人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股票： （1）在承诺的持股锁定期满后两年内减持的

40、，减持价格不低于发行人首次南京盛航海运股份有限公司 招股说明书 15 公开发行 A 股并上市时股票的发行价格（若股份公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。在承诺的持股锁定期满后两年后减持的， 减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定。 （2）在所持发行人股份锁定期届满后，减持股份应符合届时有效的相关法律、法规、规范性文件的有关规定及证券交易所相关规则的有关要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （3）减持期限为自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本人拟继续减持

41、股份，则须符合届时有效的相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及证券交易所相关规则的有关要求，并按规定和要求履行相关程序。 （4）本人承诺，本人减持发行人股份行为将严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（中国证券监督管理委员会公告20179 号）、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则以及届时有效的相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及证券交易所相关规则的有关要求。 （5）如本人违反以上减持承诺，本人转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。 （二）毅达汇晟基金、现代服务业基金、人才三期基金的持股意向及减持（二）毅达汇晟基金、现代服务业基金、人才三期基

42、金的持股意向及减持意向意向 本单位持有的发行人股票锁定期满后，在符合届时有效的相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本单位有约束力的规范性文件规定， 同时不违反本单位已作出的相关承诺的前提下， 减持本单位所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股票： 1、在所持发行人股份锁定期届满后，减持股份应符合届时有效的相关法律、法规、 规范性文件的有关规定及证券交易所相关规则的有关要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 2、减持期限为自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本单位南京盛航海运股份有限公司 招股说明书 16 拟继续减持股份，则须符合届时有

43、效的相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及证券交易所相关规则的有关要求，并按规定和要求履行相关程序。 3、本单位承诺，本单位减持发行人股份行为将严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 （中国证券监督管理委员会公告20179 号）、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则以及届时有效的相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及证券交易所相关规则的有关要求。 4、如本单位违反以上减持承诺，本单位转让发行人股票所获得的收益全部归属于发行人。 （三）钟鼎五号基金、钟鼎湛蓝基金、一带一路基金的持股意向及减持意（三）钟鼎五号基金、钟鼎湛蓝基金、一带一路基金的持股意向及

44、减持意向向 本单位直接或间接持有的发行人股票锁定期满后， 在符合届时有效的相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本单位有约束力的规范性文件规定，同时不违反本单位已作出的相关承诺的前提下， 减持本单位所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股票： 1、在所持发行人股份锁定期届满后，减持股份应符合届时有效的相关法律、法规、 规范性文件的有关规定及证券交易所相关规则的有关要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 2、减持期限为自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本单位拟继续减持股份，则须符合届时有效的相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及证券交

45、易所相关规则的有关要求，并按规定和要求履行相关程序。 3、本单位承诺，本单位减持发行人股份行为将严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 （中国证券监督管理委员会公告20179 号）、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则以及届时有效的相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及证券交易所相关规则的有关要求。 4、如本单位违反以上减持承诺，本单位转让发行人股票所获得的收益全部南京盛航海运股份有限公司 招股说明书 17 归属于发行人。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施（一）公司拟采取

46、的填补被摊薄即期回报的措施 本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险， 积极应对外部环境变化， 增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下： 1、提升运力、发展主营业务，提高公司持续盈利能力、提升运力、发展主营业务，提高公司持续盈利能力 公司主要从事国内沿海、长江中下游液体化学品、成品油水上运输业务，形成了较为成熟的水上运输网络，重点服务辽宁、天津、山东、江苏、上海、浙江、福建、广东、广西、海南等区域，覆盖渤海湾、长三角、珠三角、北部湾等国内主要化工生产基地。公司将进一步提升运力、完善

47、水上运输网络，并依托完整的运输体系和丰富的行业经验，紧密跟随市场发展趋势，大力开拓市场，扩大业务规模，提高公司竞争力和持续盈利能力。 2、完善内部控制，降低公司运营成本、完善内部控制，降低公司运营成本 公司地处长江中下游地区，区位优势明显，长三角集中了相当数量的化工类客户群体，挖潜空间巨大；公司运输快捷安全，业务来源稳定，在液体化学品运输的细分领域里专业化、集约化程度高，基础管理扎实，具备较为先进的管理手段。 公司运力、 利润和技术管理手段等均不断迈上新台阶， 市场占有率稳步提升。公司将进一步完善内部控制，强化精细管理，严格控制费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润水平。 3、加强募集资金管

48、理，保证募集资金合理合法使用、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用 公司已根据公司法、证券法、上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求及深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规及规范性文件的规定，制定了南京盛航海运股份有限公司募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、管理与监督等进行了明确规定。本次发行南京盛航海运股份有限公司 招股说明书 18 募集资金到位后，公司将严格执行南京盛航海运股份有限公司募集资金管理制度，加强募集资金管理，保证募集资金得到合理合法使用。 4、加快募集资金投资项目实施，尽快获得预期投资收益、加快募集资金投资项目实施，尽快获得预期投资收益 公司已对

49、本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证， 该等募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体规模、优化运力结构并扩大市场份额，提升公司在部分航线上的运力投入和竞争力，有利于公司实现发展规划和目标，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。本次发行所募集的资金到位后，公司将加快推进募投项目的实施，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日实现预期收益， 提高股东回报， 降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。 5、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报 本次发行并上市后， 公司

50、将实行对投资者持续、 稳定、 科学的回报规划。 公司章程（草案）明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等， 完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。 同时，公司还制定了南京盛航海运股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后未来三年股东分红回报规划，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督。 公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 （二）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填（二）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行的相关承诺补