龙大肉食:首次公开发行股票招股说明书.PDF
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1、 山东龙大肉食品股份有限公司山东龙大肉食品股份有限公司 Shandong Longda Meat Foodstuff Co.,Ltd. 山东省莱阳市食品工业园 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 保荐人(主承销商) 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数发行股数 5,459 万股 公开发行新股数公开发行新股数量量 5,459 万股 股东公开发售股股东公开发售股份数量份数量 本次发行原股东不公开发售股份 每股面值每股面值 人民
2、币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 9.79 元 预计发行日期预计发行日期 2014 年 6 月 18 日 发行后总股本发行后总股本 21,824 万股 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 本次发行前股东本次发行前股东所持股份的流通所持股份的流通限制及自愿锁定限制及自愿锁定股份的承诺股份的承诺 1、实际控制人宫明杰、宫学斌承诺 宫明杰、宫学斌承诺如下:(1)除在发行人首次公开发行股票时将持有的部分发行人老股公开发售外,自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理本人已间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;(2)上述股份锁定承诺期限届满后两年内
3、有意向减持,减持价格不低于发行价(如遇除权除息,上述价格相应调整),每年减持数量不超过发行人总股本的 10%;(3)发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价,本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 2、控股股东龙大食品集团有限公司承诺 龙大集团承诺如下:(1)除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外,自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本公司持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;(2)上述股份锁定承诺期限届满后两年内有意向减持
4、,减持价格不低于发行价(如遇除权除息,上述价格相应调整),每年减持数量不超过发行人总股本的 10%;(3)发行人上市后6个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本公司所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、公司股东伊藤忠(中国)集团有限公司承诺 伊藤忠(中国)承诺如下:(1)严格遵守深圳证券交易所上市规则的有关规定,自发行人股票上市之日起 36 个月内,山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书 1-1-3 不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;(2)本公司所持发行人股份
5、在锁定期届满后两年内有意向减持,减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格的80%,每年减持数量不超过其持有的发行人股份的 25%。 4、公司股东莱阳银龙投资有限公司承诺 银龙投资承诺如下:(1)除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外,自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本公司持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;(2)上述股份锁定承诺期限届满后两年内有意向减持,减持价格不低于发行价(如
6、遇除权除息,上述价格相应调整),每年减持数量不超过本公司持有发行人股份的 25%。 5、董事、监事、高级管理人员的承诺 (1)持有发行人股份的董事、高级管理人员同时承诺如下:本人直接或间接所持发行人股份自锁定承诺期限届满后,在担任发行人董事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%;不再担任上述职务后半年内,不转让本人持有的发行人股份。本人申报离任 6 个月后的 12 个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数(包括有限售条件和无限售条件的股份)的比例不超过 50%;本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减
7、持价格不低于发行价(如遇除权除息,上述价格相应调整);如超过上述期限本人拟减持发行人股份的,本人承诺将依法按照公司法 、 证券法 、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月;本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 (2)持有发行人股份的监事承诺如下:本人直接或间接所持发行人股份自锁定承诺期限届满后,在担任发行人监事期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%;不再担任上述职务后半年内,不
8、转让本人持有的发行人股份。本人申报离任 6 个月后的 12 个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数(包括有限售条件和无限售条件的股份)的比例不超过50%;本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如遇除权除息,上述价格相应调整);如超过上述期限本人拟减持发行人股份的,本人承诺将依法按照公司法 、 证券法 、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理;本人不会因职务变更、离职等原因而山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书 1-1-4 拒绝履行上述承诺。 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商) 国信证券股份有限公司 招股说明书招股说
9、明书签署日期签署日期 2014 年 6 月 16 日 山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书 1-1-5 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化
10、,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书 1-1-6 重大事项提示重大事项提示 一、本次发行的相关主要承诺和说明一、本次发行的相关主要承诺和说明 (一)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、实际控制人宫明杰、宫学斌承诺、实际控制人宫明杰、宫学斌承诺 宫明杰、宫学斌承诺如下:(1)除在发行人首次公开发行股票时将持有的部分发行人老股公开发售外,自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理本人已间接持有的发行
11、人股份,也不由发行人回购该部分股份; (2)上述股份锁定承诺期限届满后两年内有意向减持,减持价格不低于发行价(如遇除权除息, 上述价格相应调整) , 每年减持数量不超过发行人总股本的 10%; (3)发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 2、控股股东龙大食品集团有限公司承诺、控股股东龙大食品集团有限公司承诺 龙大集团承诺如下:(1)除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外,自发行人股票上市之日起 36 个月内, 不转让或
12、者委托他人管理本次发行前本公司持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;(2)上述股份锁定承诺期限届满后两年内有意向减持,减持价格不低于发行价(如遇除权除息,上述价格相应调整),每年减持数量不超过发行人总股本的 10%;(3)发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本公司所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、公司股东伊藤忠(中国)集团有限公司承诺、公司股东伊藤忠(中国)集团有限公司承诺 伊藤忠(中国)承诺如下:(1)严格遵守深圳证券交易所上市规则的有关规定,自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让
13、或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份;(2)本公司所持发行人股份在锁定期届满后两年内有意向减持, 减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书 1-1-7 宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式, 减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格的 80%,每年减持数量不超过其持有的发行人股份的 25%。 4、公司股东莱阳银龙投资有限公司承诺、公司股东莱阳银龙投资有限公司承诺 银龙投资承诺如下:(1)除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股
14、公开发售外,自发行人股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本公司持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;(2)上述股份锁定承诺期限届满后两年内有意向减持,减持价格不低于发行价(如遇除权除息,上述价格相应调整),每年减持数量不超过本公司持有发行人股份的 25%。 5、董事、监事、高级管理人员的承诺、董事、监事、高级管理人员的承诺 (1)持有发行人股份的董事、高级管理人员同时承诺如下:本人直接或间接所持发行人股份自锁定承诺期限届满后,在担任发行人董事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%; 不再担任上述职务后半年内,不转让本
15、人持有的发行人股份。本人申报离任 6 个月后的12 个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数(包括有限售条件和无限售条件的股份)的比例不超过 50%;本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价(如遇除权除息,上述价格相应调整);如超过上述期限本人拟减持发行人股份的,本人承诺将依法按照公司法 、 证券法 、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月;本人不
16、会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若本人因未履行上述股份锁定承诺而获得收入的,所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 (2)持有发行人股份的监事承诺如下:本人直接或间接所持发行人股份自锁定承诺期限届满后, 在担任发行人监事期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%; 不再担任上述职务后半年内, 不转让本人持有的发行人股份。本人申报离任 6 个月后的 12 个月内通过深圳证券交易所挂牌山东龙大肉食品股份有限公司
17、 招股说明书 1-1-8 交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数 (包括有限售条件和无限售条件的股份) 的比例不超过 50%; 本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 (如遇除权除息, 上述价格相应调整) ;如超过上述期限本人拟减持发行人股份的,本人承诺将依法按照公司法 、 证券法 、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理;本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 若本人因未履行上述股份锁定承诺而获得收入的, 所得收入归发行人所有,本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户; 如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他
18、投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 (二)关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 1、公司关于上市后三年内稳定股价的预案、公司关于上市后三年内稳定股价的预案 (1)启动股价稳定措施的触发条件 本公司股票自挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续 20 个交易日本公司股票收盘价均低于本公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数,下同)情形时 (若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整) ,本公司将启动稳定股价措施。 (
19、2)稳定股价的具体措施 公司为稳定股价之目的回购股份,应符合上市公司回购社会公众股份管理办法(试行) 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司股东大会对回购股份做出决议, 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为稳定股价之目的进行股份回购的, 除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项: A、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额; B、公司回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产; 山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书 1-1-9 C、单次用于回
20、购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%; 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%, 超过上述标准的, 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施, 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案; D、公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每股净资产时,公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜; E、若实施上述股份回购措施可能导致本公司的股权分布不符合上市条件,为维护上市公司地位不受影响,本公司董事会将根据法律、法规及公司章程的规定,视情
21、况采取资本公积转增股本以使公司股本总额达到 4 亿股以上。 (3)稳定股价措施的启动程序 本公司将依据法律、法规及公司章程的规定,在上述条件成就之日起 10 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案,并提交股东大会审议。具体实施方案将在稳定股价措施的启动条件成就时,本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。 在股东大会审议通过股份回购方案后,本公司将依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。 (4)约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时, 如本公司未采取上述稳定股价的具体措施, 本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采
22、取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 如非因不可抗力导致,给投资者造成损失的,公司将向投资者依法承担赔偿责任,并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任;如因不可抗力导致,应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案, 并提交股东大会审议, 尽可能地保护公司投资者利益。 自本公司股票挂牌上市之日起三年内,若本公司新聘任董事、高级管理人员的,本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 2、控股股东关于上市后三年内稳定股价的预案、控股股东关于上市后三年内稳定股价的预案 (1)启动股价稳定措施的触发条件 发行人股票挂牌上
23、市之日起三年内,一旦出现连续 20 个交易日发行人股票山东龙大肉食品股份有限公司 招股说明书 1-1-10 收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数,下同)情形时(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整) ,本公司将启动稳定股价措施。 (2)稳定股价的具体措施 本公司应在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求的前提下,对发行人股票进行增持。 本公司增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。 单次用于增持股
24、份的资金金额不低于公司自发行人上市后累计从发行人所获得的现金分红的 20%, 单一年度用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后本公司累计从发行人所获得现金分红金额的 50%。 超过上述标准的, 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时,以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施,本公司可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕 (以发行人公告的实施完毕日为准) 后其股票收盘价仍低于
25、上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。 如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的,本公司可不再继续实施上述股价稳定措施。 若实施上述股份回购措施可能导致发行人的股权分布不符合上市条件, 为维护上市公司地位不受影响,本公司将利用控股股东身份,促成发行人董事会、股东大会根据法律、法规及公司章程的规定,视情况采取资本公积转增股本以使公司股本总额达到 4 亿股以上,并在该等董事会、股东大会相关议案上投赞成票。 (3)稳定股价措施的启动程序 在启动股价稳定措施的前提条件满足时, 本公司将以增持发行人股份的方式稳定股价。本公司将在有关股价稳定措施启动条件成就
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