祖名股份：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、祖名豆制品股份有限公司招股说明书 祖名豆制品股份有限公司祖名豆制品股份有限公司 ZUMING BEAN PRODUCTS CO., LTD. （浙江省杭州市滨江区江陵路 77 号） 首次公开发行股票 招股说明书 保荐机构（主承销商） 第一创业证券承销保荐有限责任公司 住所：北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层 祖名豆制品股份有限公司招股说明书 本次发行概况 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次拟公开发行新股不超过 3,120 万股，且发行数量占发行后总股本的比例不低于 25.00%；本次公开发行的股票全部为新股，不进行老股转让 每

2、股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 15.18 元/股 预计发行日期 2020 年 12 月 23 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 本次发行后总股本 12,478 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 一、公司控股股东蔡祖明、实际控制人蔡祖明、蔡水埼、王茶英承诺：1、自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、所持股票在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）；发行人上市后6 个月内如发行人股票连续 20

3、个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。3、在前述承诺的限售期届满后，在担任公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不超过 50%。 二、公司股东杭州纤品承诺：1、自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前杭州纤品持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、所持股票在锁定期满后 2 年内减持的

4、，其减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。 三、担任公司董事、高级管理人员的实际控制人之亲属李国平承诺：1、自公司股票上市交易之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、所持股票在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均

5、低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。祖名豆制品股份有限公司招股说明书 本次发行概况 1-1-3 3、在前述承诺的限售期届满后，在任职期内每年直接或间接转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；离职 6 个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%。 四、公司其他董事、监事、高级管理人员沈勇、赵大勇、吴彩珍、程丽英承诺：1、自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接

6、持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、所持股票在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。3、在前述承诺的限售期届满后，在任职期内每年直接或间接转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；离职 6个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不超过 50%。

7、五、法人股东上海筑景承诺：自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前上海筑景持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 六、实际控制人之亲属李建芳承诺：自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 七、张志祥等其他 28 名自然人股东承诺：自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 保荐机构、主承销商 第一创业证券承销保荐有限责任公司 招股说明书签署日期 2020 年 12 月 22 日 祖名豆制品股份有限公司招股说

8、明书 发行人声明 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根

9、据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 祖名豆制品股份有限公司招股说明书 重大事项提示 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者应认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容。 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺诺 公司控股股东蔡祖明、实际控制人蔡

10、祖明、蔡水埼、王茶英承诺：1、自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、所持股票在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。3、在前述承诺的限售期届满后，在担任公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；离

11、职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不超过 50%。 公司股东杭州纤品承诺：1、自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前杭州纤品持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、所持股票在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。 担任公司董事、高级管理人员的实际控制人之亲属李国平承诺

12、：1、自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、所持股票在锁定期满祖名豆制品股份有限公司招股说明书 重大事项提示 1-1-6 后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。3、在前述承诺的限售期届满后，在任职期内每年直接或间接转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让

13、所直接或间接持有的公司股份；离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不超过 50%。 公司其他董事、监事、高级管理人员沈勇、赵大勇、吴彩珍、程丽英承诺：1、自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、所持股票在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股份的锁定

14、期自动延长 6 个月。3、在前述承诺的限售期届满后，在任职期内每年直接或间接转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；离职6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不超过 50%。 法人股东上海筑景承诺：自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前上海筑景持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 实际控制人之亲属李建芳承诺：自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

15、 张志祥等其他 28 名自然人股东承诺：自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 祖名豆制品股份有限公司招股说明书 重大事项提示 1-1-7 二、关于股价稳定的预案二、关于股价稳定的预案 为维护公众投资者利益，公司及其控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员承诺：如果公司首次公开发行股票并上市后三年内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）时，公司将

16、启动以下稳定股价的预案。具体措施如下： （一）启动股价稳定预案的具体条件（一）启动股价稳定预案的具体条件 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”），公司应启动稳定股价措施。 （二）稳定股价预案的措施及顺序（二）稳定股价预案的措施及顺序 当启动条件成就时，公司及相关主体将按下列顺序及时采取相应措施稳定股价： 1、公司回购股票、公司回购股票 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。 公司股东大会对回购股份作出

17、决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，蔡祖明、蔡水埼、王茶英承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：（1）公司单次用于回购股份的资金不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%；（2）单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 祖名豆制品股份有限公司招股说明书 重大事项提示 1-1-8 2、控股股东增持股票、控股股东增持股票 当下列任一条件发生时，公司控股股东蔡祖明应在符合相关法律法规及规范性文件的条件和要

18、求的前提下，对公司股票进行增持：（1）公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；（2）公司回购股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动条件被再次触发。 控股股东蔡祖明为稳定股价增持股票时，除应符合相关法律法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：（1）控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自发行人所获得的税后现金分红金额的 20%；（2）控股股东单一会计年度用于增持股份的资金金额不超过其上一会计年度自发行人所获得的税后现金分红金额的 50%。 （三）稳定股价措施的启动程序（三）稳定股价措施的启动程序 公司回购

19、股票：（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的5 个工作日内作出回购股份的决议；（2）公司董事会应当在作出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；（3）公司应在股东大会作出决议之次日起启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕；（4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 控股股东蔡祖明增持股票：（1）公司董事会应在控股股东增持条件触发之日起 2 个交易日内作出增持公告；（2）控股股东应在增持公告作出之次日起启动增持，并应在履行

20、相关法定手续后的 15 个交易日内实施完毕。 （四）稳定股价预案的终止条件（四）稳定股价预案的终止条件 自股价稳定方案公告之日，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产； 祖名豆制品股份有限公司招股说明书 重大事项提示 1-1-9 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权不符合上市条件； 3、继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 （五）关于相关当事人违背稳定股价承诺的约束措施（五）关于相关当事人违背稳定股价承诺的约束措施 1、公

21、司违背上市后三年内稳定股价承诺的约束措施、公司违背上市后三年内稳定股价承诺的约束措施 若公司违背上市后三年内稳定股价的承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 2、控股股东蔡祖明违背上市后三年内稳定股价承诺的约束措施、控股股东蔡祖明违背上市后三年内稳定股价承诺的约束措施 若控股股东蔡祖明违背上市后三年内稳定股价的承诺，将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 三、关于三、

22、关于招股说明招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺遗漏的承诺 （一）发行人相关承诺（一）发行人相关承诺 如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关监管机构作出上述认定之日起 30 日内，本公司将依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序，本公司将通过深圳证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股。在此期间，本公司如发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。 如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资

23、者在证券交易中遭受损失的，在相关监管机构作出上述认定之日起 30 日内，本公司将依法赔偿投资者损失。 祖名豆制品股份有限公司招股说明书 重大事项提示 1-1-10 如果本公司未能履行上述承诺，将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。 （二）控股股东、实际控制人相关承诺（二）控股股东、实际控制人相关承诺 控股股东蔡祖明、实际控制人蔡祖明、

24、蔡水埼、王茶英承诺： 如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关监管机构作出上述认定之日起 30 日内，本人将依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序，本人将通过深圳证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股。在此期间，公司如发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。 如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法先行赔偿投资者损失。本人承诺在相关监管机构作出上述认定之日起，本人停止领取股东分红、薪酬或者津贴，同时

25、本人直接或间接所持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 本人承诺按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失依法向投资者承担赔偿责任，若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 （三）发行人全体董事、监事、高级管理人员相关承诺（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员相关承诺 如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在相关监管机构作出

26、上述认定之日起 30 日祖名豆制品股份有限公司招股说明书 重大事项提示 1-1-11 内，本人将依法赔偿投资者损失，不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。 如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 10 个工作日内，停止在公司处领取薪酬、津贴或股东分红，同时本人直接或间接所持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等

27、规定。 （四）证券服务机构关于为发行人首次公开发行制作、出具的文件（四）证券服务机构关于为发行人首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 1、保荐机构承诺、保荐机构承诺 因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、发行人律师承诺、发行人律师承诺 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、申报会计师承诺、申报会计师承诺 因本所为祖名豆制品股份有限公司首次公开发

28、行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 4、评估机构承诺、评估机构承诺 如因本公司为祖名豆制品股份有限公司首次公开发行制作、出具评估报告（坤元评报（2011）523 号）存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。 祖名豆制品股份有限公司招股说明书 重大事项提示 1-1-12 5、验资机构声明、验资机构声明 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者

29、损失。 四、本次发行前持股四、本次发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 本次发行前，公司 5%以上的股东包括实际控制人蔡祖明、蔡水埼、王茶英及其他股东杭州纤品、上海筑景、沈勇、张志祥承诺如下： （一）公司实际控制人蔡祖明、蔡水埼、王茶英的持股意向和减持（一）公司实际控制人蔡祖明、蔡水埼、王茶英的持股意向和减持意向承诺意向承诺 （1）在不丧失实际控制地位的前提下，蔡祖明、蔡水埼、王茶英所持公司股份在锁定期满后的两年内，累计减持不超过发行时各自所持公司股份总数的25%。 （2）减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、集中竞

30、价交易或其他方式进行，且减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在减持公司股份前，公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。 （3）减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务，将在减持前至少提前 3 个交易日公告减持计划。 （4）若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对减持操作另有要求的，同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。 （二）杭州纤品的持股意向和减持意向承诺（二）杭州纤品的持股意向和减持意向承诺 （1）所持公司股份在锁定期满后的两年内，累计减持不超过发行时所持公司股份总数的 25%。 （2）减持公司

31、股份将根据相关法律、法规的规定，通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式进行，且减持价格不低于公司祖名豆制品股份有限公司招股说明书 重大事项提示 1-1-13 首次公开发行股票的发行价格。若在减持公司股份前，公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。 （3）减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务，将在减持前至少提前 3 个交易日公告减持计划。 （4）若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对减持操作另有要求的，同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。 （三）上海筑景、沈勇、张志祥的持股意向和减

32、持意向承诺（三）上海筑景、沈勇、张志祥的持股意向和减持意向承诺 （1）所持公司股份在锁定期满后的两年内，累计减持不超过发行时所持的全部公司股份。 （2）减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，通过深圳证券交易所以协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式进行，且减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在减持公司股份前，公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。 （3）减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务，将在减持前至少提前 3 个交易日公告减持计划。 （4）若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对减持操作另有要求的，同意按照中国证

33、券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。 （四）未履行持股意向及减持意向承诺的约束措施（四）未履行持股意向及减持意向承诺的约束措施 蔡祖明、蔡水埼、王茶英、杭州纤品、上海筑景、沈勇、张志祥承诺：若本人/本公司/本企业违反上述承诺，则承诺采取以下各项措施予以约束：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；（2）若因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益归发行人所有，并在获得收益的5 个工作日内将前述所得收益支付到发行人账户；（3）在本人/本公司/本企业相应责任的资金额度范围内，发行人有权暂

34、扣本人/本公司/本企业从发行人处应得的现金分红，直至本人/本公司/本企业承诺事项履行完毕为止。 祖名豆制品股份有限公司招股说明书 重大事项提示 1-1-14 五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，为优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，公司拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公司的持续回报能力。 （一）发行人关于填补被摊薄即期回报措施（一）发行人关于填补被摊薄即期回报措施 1、加快募投项目进度，争取早日实现项目预期收益、加快募投项目进度，争取早日实现项目预期收益 本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营

35、业务，随着募集资金项目的陆续实施，基于公司对产品未来市场前景的综合分析，公司营业收入与利润水平将得以增长，募集资金将显著提高公司未来盈利能力。 2、加强募集资金管理、加强募集资金管理 为保障公司募集资金的安全存放及规范使用，公司制定了募集资金管理制度，明确公司上市后建立专户存储制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专门账户。公司在后续募集资金的使用过程中将严格遵循专款专用，加强公司、存储银行和保荐机构的三方监管，保证资金的规范、合理使用。同时，公司将及时对募集资金使用情况进行披露，保障投资者的知情权。 3、加强经营管理和内部控制、加强经营管理和内部控制 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建

36、立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的现代化公司治理结构，夯实了公司内部控制的基础。 未来，公司将严格按照公司法、证券法、上市公司章程指引等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，作出科学决策，保障独立董事独立履行职责，保护公司投资者尤其是中小投资者的合法权益，为公司持续稳定的发展提供科学有效的治理结构和制度保障。 4、强化投资者回报机制、强化投资者回报机制 祖名豆制品股份有限公司招股说明书 重大事项提示 1-1-15 为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，公司

37、已根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，为明确对公司股东权益分红的回报，进一步细化公司章程中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，并制定了公司上市后三年的股东分红回报规划。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。 公司制定上述填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证。 （二）发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施（二）发行人董事、高级管理人员、控股股东、

38、实际控制人关于填补回报措施的承诺的承诺 1、发行人董事、高级管理人员作出的承诺、发行人董事、高级管理人员作出的承诺 （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）自本承诺出具日至公司首次公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承

39、诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 祖名豆制品股份有限公司招股说明书 重大事项提示 1-1-16 2、发行人控股股东、实际控制人作出的承诺、发行人控股股东、实际控制人作出的承诺 发行人控股股东蔡祖明、实际控制人蔡祖明、蔡水埼、王茶英就填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利

40、益。 六、发行前滚存利润分配方案六、发行前滚存利润分配方案 经公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案，同意本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东依照其所持股份比例共同享有。 七、本次发行上市后的股利分配政策和未来三年分红规划七、本次发行上市后的股利分配政策和未来三年分红规划 （一）本次发行后的股利分配政策（一）本次发行后的股利分配政策 根据 2019 年第四次临时股东大会审议通过的公司章程（草案），公司对本次发行后的股利分配政策做了如下规定： 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将

41、在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百五十六条 公司利润分配政策为： 1、利润分配原则、利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 2、股利分配形式、股利分配形式 公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合公司法规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。 3、利润分配的时间间隔、利润分配的时间间隔 祖名豆制品股份有限公司招股说明书 重大事项提示 1-1-17 在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。 4、

42、利润分配的条件、利润分配的条件 （1）在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的 10%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的 10%，应参照本章程的规定履行相应的审批程序； （2）如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的 10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的10%，对于超过当年实现的可分配利润的 10%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事、外部监事（若有）应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确

43、意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。 （3）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

44、20%。 重大资金支出指以下情形之一： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 3,000 万元； 祖名豆制品股份有限公司招股说明书 重大事项提示 1-1-18 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%； 中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （二）公司未来三年分红规划（二）公司未来三年分红规划 为完善公司公司章程关于利润分配政策的条款，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强公司利润分配的透

45、明度，切实保护投资者的合法权益，公司制定了公司上市后三年的股东分红回报规划，并经公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过，对本次发行上市后三年内的股利分配做了进一步安排，具体内容如下： 1、制定本规划考虑的因素、制定本规划考虑的因素 本公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑本公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证本公司利润分配政策的连续性和稳定性。 2、本、本规划的制定原

46、则规划的制定原则 本公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾本公司的可持续发展，结合本公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。本公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 3、本次发行完成后股东分红回报的第一个三年计划、本次发行完成后股东分红回报的第一个三年计划 公司当年实现盈利且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求，公司应当采取祖名豆制品股份有限公司招股说明书 重大事项提示 1-1-19 现金方式分配利

47、润。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则： （1）本公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）本公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）本公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安

48、排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 上述重大资金支出安排指以下任一情形： 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或者超过 5,000 万； 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 未来董事会将根据本公司发展情况及重大资金支出的安排，按本公司章程的规定适时调整现金与股票股利分红的比例。 （4）本公司在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布，并提交股东大会进行表决。本公司召开股东大会审议

49、之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。 本公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对本公司分红的建议和监督。 4、分红规划的调整及相关决策机制、分红规划的调整及相关决策机制 （1）本公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。本公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本公司所面临的各项因祖名豆制品股份有限公司招股说明书 重大事项提示 1-1-20 素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对本公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。 （2）本公司董事会应根据经营发展需要，充分考虑本公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、

50、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定年度分配预案或中期利润分配预案，经本公司股东大会表决通过后实施。 八、本公司提请投资者仔细阅读八、本公司提请投资者仔细阅读“风险因素风险因素”章节全文，章节全文，并提醒投资者关注以下风险并提醒投资者关注以下风险 （一）食品质量安全风险（一）食品质量安全风险 1、公司产品质量安全事故导致的风险、公司产品质量安全事故导致的风险 食品质量安全直接关系消费者的身体健康，近年来随着消费者的食品安全意识及消费权益保护意识不断提升，政府对食品安全监管日趋严格，对食品质量安全事故惩罚力度也不断加大，食品质量安全控制已成为食品企业发展运营的重中之重。公司主要生产和销售豆制品