祥和实业：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 浙江天台祥和实业股份有限公司 （浙江省天台县赤城街道人民东路799号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）浙江天台祥和实业股份有限公司 招股说明书 1-1-1-1 发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数发行股数 3,150万股。本次公开发行不发售老股。 每股面值每股面值 人民币1.00元 每股发行价格每股发行价格 13.17元/股 预计发行日期预计发行日期 2017年8月23日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本发行后总股本 12,600万股 本次发行前股东所持本次发行前股东所

2、持股份的限售安排及自股份的限售安排及自愿锁愿锁定的承诺定的承诺 1、本公司控股股东汤友钱、实际控制人汤友钱家族承诺：、本公司控股股东汤友钱、实际控制人汤友钱家族承诺： “本人自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份， 也不由公司回购本人持有的该部分股份。 如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价 （指复权后价格）低于首次公开发行价格，则本人直接及间接持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。 本人如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的， 减持股票的价格（如果公司在该期限内存在

3、派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不得低于首次公开发行价格。” 2、本公司股东祥和投资承诺：、本公司股东祥和投资承诺： “自公司股票上市之日起三十六个月内本企业不转让或者委托他人管理本次发行前本企业持有的公司股份， 也不由公司回购本企业持有的该部分股份。” 3、本公司股东天堂硅谷时顺和方向投资承诺：、本公司股东天堂硅谷时顺和方向投资承诺： “自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本企业持有的公司股份， 也不由公司回购本企业持有的该部分股份。” 4、直接或间接持有本公司股份的董事及高级管理人员承诺：、直接或间接持有本公司股份的

4、董事及高级管理人员承诺： （1）直接或间接持有本公司股份）直接或间接持有本公司股份的董事及高级管理人员汤友的董事及高级管理人员汤友钱、汤啸、汤文鸣、汤娇、汤克满、郑远飞、赖金广承诺：钱、汤啸、汤文鸣、汤娇、汤克满、郑远飞、赖金广承诺： “自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购本人直接或间接持有的该部分股份。 如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价 （指复权后的价格指复权后价格）低于首次公开发行价格，则本人直接或间接持有的公司股份的限售期限在十二个月基础上自动延

5、长六个月。所持股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格 （指复权后的价格）浙江天台祥和实业股份有限公司 招股说明书 1-1-1-2 不低于发行价。 在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。 上述锁定及流通限制承诺不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。” （2）直接或间接持有本公司股份的董事王洪斌承诺：）直接或间接持有本公司股份的董事王洪斌承诺： “自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购本人直接或间接持有的该部分股份。 如果公司股票上市之日起六

6、个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价 （指复权后的价格指复权后价格）低于首次公开发行价格，则本人直接或间接持有的公司股份的限售期限在十二个月基础上自动延长六个月。所持股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格 （指复权后的价格）不低于发行价。 在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。 上述锁定及流通限制承诺不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。” 5、直接或间接持有本公司股份的监事承诺：、直接或间接持有本公司股份的监事承诺： 直接或间接持有本公司股份的监事汤克红、 杨君平

7、、 汤超琴承直接或间接持有本公司股份的监事汤克红、 杨君平、 汤超琴承诺：诺： “自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份， 也不由公司回购本人间接持有的该部分股份。 在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。” 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股招股说明书说明书签署日期签署日期 2017年8月22日 浙江天台祥和实业股份有限公司 招股说明书 1-1-1-3 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、

8、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说

9、明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 浙江天台祥和实业股份有限公司 招股说明书 1-1-1-4 重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容。 一、本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺 （一）本公司控股股东汤友钱、实际控制人汤友钱家族承诺： “本人自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份。 如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价（指复权后价格）低于

10、首次公开发行价格，则本人直接及间接持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。 本人如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不得低于首次公开发行价格。” （二）本公司股东祥和投资承诺： “自公司股票上市之日起三十六个月内本企业不转让或者委托他人管理本次发行前本企业持有的公司股份，也不由公司回购本企业持有的该部分股份。” （三）直接或间接持有本公司股份的董事及高级管理人员承诺： 直接或间接持有本公司股份的董事及高级管理人员汤友钱、 汤啸、 汤文鸣、直接或间接持有本公

11、司股份的董事及高级管理人员汤友钱、 汤啸、 汤文鸣、汤娇、汤克满、郑远飞、赖金广承诺：汤娇、汤克满、郑远飞、赖金广承诺： “自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行浙江天台祥和实业股份有限公司 招股说明书 1-1-1-5 前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该部分股份。 如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价（指复权后价格）低于首次公开发行价格，则本人直接或间接持有的公司股份的限售期限在十二个月基础上自动延长六个月。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低

12、于发行价。 在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。 上述锁定及流通限制承诺不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。” 直接或间接持有本公司股份的董事王洪斌承诺：直接或间接持有本公司股份的董事王洪斌承诺： “自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该部分股份。 如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价（指复权后价格）低于首次公开发行价格，则本人直接或间接持有的公司股

13、份的限售期限在十二个月基础上自动延长六个月。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价。 在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。 上述锁定及流通限制承诺不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。” （四）直接或间接持有本公司股份的监事承诺： 直接或间接持有本公司股份的监事汤克红、杨君平、汤超琴承诺：直接或间接持有本公司股份的监事汤克红、杨君平、汤超琴承诺： 浙江天台祥和实业股份有限公司 招股说明书 1-1-1-6 “自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本

14、人持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有的该部分股份。 在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。” （五）本公司股东天堂硅谷时顺和方向投资承诺 “自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本企业持有的公司股份，也不由公司回购本企业持有的该部分股份。” 二、稳定股价的承诺 公司制定了关于上市后稳定公司股价的预案，公司及公司控股股东、实际控制人，在公司任职的董事（独立董事除外）和高级管理人员作出如下关于稳定公司股价的承诺： （一）公司作出的稳定股价的承诺 1、公司股票自挂牌上市之日起三年内，每年首次出

15、现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，启动稳定股价措施。自上一个会计年度末后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整。 2、公司应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。 3、 公司股东大会对回购股份做出决议， 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过， 公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 4、 公司为稳定股

16、价之目的进行股份回购的， 除应符合相关法律法规之要求浙江天台祥和实业股份有限公司 招股说明书 1-1-1-7 之外，公司单次用于回购股份的资金不得低于上一年度经审计的可供分配利润的 10%。 5、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产（调整后）时，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜。 对于未来新选聘的董事、高级管理人员，公司将要求其签署并履行首次公开发行股票时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （二）控股股东作出的稳定股价的承诺 1、公司股票自挂牌上市之日起三年内，每年首次出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一

17、个会计年度末经审计的每股净资产情形时，启动稳定股价措施。自上一个会计年度末后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整。 2、公司控股股东应在符合 上市公司收购管理办法 等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 3、控股股东承诺连续十二个月增持总金额不低于上一年度自公司获得的现金分红，且连续十二个月增持公司股份数量不超过增持时总股本的 2%。 4、控股股东增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产（调整后）时，控股股东可以终止

18、增持股份。 5、在触发发行人启动股价稳定措施的条件下，公司股东大会对回购股份进行决议时，控股股东承诺就该等事宜投赞成票。 （三）董事（独立董事除外）和高级管理人员作出的稳定股价浙江天台祥和实业股份有限公司 招股说明书 1-1-1-8 的承诺 1、公司股票自挂牌上市之日起三年内，每年首次出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，启动稳定股价措施。自上一个会计年度末后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整。 2、在公司董事、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监

19、事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 3、有义务增持的董事、 高级管理人员连续十二个月内用于增持股份的货币资金不低于董事和高级管理人员上一年度从公司领取现金薪酬总和的30%，且不超过其上一年度领取的现金薪酬。 4、董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产（调整后）时，董事、高级管理人员可以终止增持股份。 5、公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内新聘任的董事和高级管理人员应当遵守本预案并签署相关承诺。 三、关于招股说明

20、书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）公司承诺 如浙江天台祥和实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将按发行价格依法购回首次公开发行的全部新浙江天台祥和实业股份有限公司 招股说明书 1-1-1-9 股。公司将在有关部门认定有关违法事实的两个交易日内进行公告，并在 3 个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准或备案后启动股份回购措施。 如浙江天台祥和实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载

21、、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。其中，有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032号）等相关法律法规的规定执行。 （二）控股股东承诺 如浙江天台祥和实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，控股股东将依法赔偿投资者损失，并督促发行人依法赔偿投资者损失。 （三）全体董事、监事、高级管理人员承诺 如浙江天台祥和实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

22、存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。 四、本次发行相关中介机构的承诺 （一）保荐机构承诺 中信建投证券承诺：本保荐机构已对发行人招股说明书及其摘要进行了核查，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本保荐机构为发行人本次发行出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相浙江天台祥和实业股份有限公司 招股说明书 1-1-1-10 应的法律责任。 如因本保荐机构的过错（包括未能勤勉尽责、未能保持职业审慎等）而导致为发行人本次发行制作、出具的文件存在虚假记载

23、、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票时遭受实际损失（包括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税等），在该等事实被认定后，本保荐机构将按照中华人民共和国证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号）等法律法规的规定与发行人及其他过错方向投资者依法承担损失赔偿责任，以确保投资者的合法权益得到保护。 如本保荐机构出具的浙江天台祥和实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。其中，有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主

24、体之间的责任划分和免责事由按照 证券法 、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行。 （二）发行人律师承诺 发行人律师承诺：如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立

25、投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 （三）发行人会计师承诺 发行人会计师承诺：因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法浙江天台祥和实业股份有限公司 招股说明书 1-1-1-11 赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 五、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 发行人本次公开发行前持股 5%以上股东对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向作出如下承诺： （一）汤友钱、汤啸、汤文鸣、汤娇、汤秋娟的减持承诺 在锁定期满后的两年内，本人每年减持股份数量不超过减持时公司股份总数的 5%。 （二）祥和投资的减持承诺 在锁

26、定期满后的两年内，本企业减持股份数量不超过所持股份总数的100%。 六、关于未能履行承诺的约束措施 公司及控股股东、实际控制人、祥和投资、天堂硅谷时顺、方向投资、全体董事、监事、高级管理人员如若不能履行招股说明书中列明的承诺，则采取或接受以下措施： 编号编号 承诺主体承诺主体 违反承诺的约束措施违反承诺的约束措施 1 发行人 1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺； 3、因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿。 2 实际控制人 1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履

27、行的具体原因； 2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺； 3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿； 4、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本人浙江天台祥和实业股份有限公司 招股说明书 1-1-1-12 应得的现金分红和薪酬，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将违规收益足额交付公司为止。 3 控股股东 1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺； 3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿

28、； 4、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本人应得的现金分红和薪酬，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将违规收益足额交付公司为止。 4 祥和投资 1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺； 3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿； 4、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本企业应得的现金分红，同时本企业不得转让持有的公司股份，直至本企业将违规收益足额交付公司为止。 5 天堂硅谷时顺、方向投资 1、通过公司及时、充分披露其

29、承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺； 3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿； 4、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本企业应得的现金分红，同时不得转让本企业持有的公司股份，直至本企业将违规收益足额交付公司为止。 6 董事、高级管理人员、监事 1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺； 3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿； 4、因违反承诺所

30、产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本人应得的现金分红和薪酬，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将违规收益足额交付公司为止； 浙江天台祥和实业股份有限公司 招股说明书 1-1-1-13 5、上述承诺不因职务变更、离职等原因而失效。 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行完成后，公司每股收益和净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下降。为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，充分保护中小股东的利益，公司制定了如下措施： （一）加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了募集资金使用管理

31、办法等制度。 公司募集资金实施专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司将在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司将严格按照募集资金使用计划确保专款专用，同时严格执行上海证券交易所及中国证监会有关募集资金使用的规定。 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，实现预期效益。同时，公司将根据相关法律、法规和募集资金使用管理办法的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管机构对募集资金使用的检查和监督，防范募集资金使用风险。 （二）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 在本次公开发行股票募集资金到位前，为尽快实现募

32、投项目预期利益，公司拟根据项目进度的实际情况，通过多种渠道积极筹措资金先行投入，争取尽早实现项目预期收益，增强未来年度的股东回报，降低本次公开发行导致的即期回报摊薄的风险。 （三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使浙江天台祥和实业股份有限公司 招股说明书 1-1-1-14 用效率。 公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进预算规划，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 （四）进一步完善利润分配政策

33、 公司发行上市后适用的公司章程（草案）对公司章程中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。修订后的公司章程（草案）进一步完善了上市后适用的股利分配政策，加强对中小投资者的利益保护。 另外，公司将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 八、发行前滚存未分配利润的分配 根据2016年3月16日公司2016年第二次临时股东大会通过的决议，公司本次发行前滚存的未分配利润由上市后的新老股东按持股比例共享。 九、公司发行上市后股利分配政策 未来上市后，公司将采取现金、股票或者现

34、金与股票相结合的方式分配股利。在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，浙江天台祥和实业股份有限公司 招股说明书 1-1-1-15 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排

35、的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 具体的股利分配政策请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”之“四、本次发行上市后的股利分配政策”。 十、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险 （一）因铁路建设施工进度不同所引致的收入波动风险 报告期内，轨道扣件业务在公司主营业务收入中占比在 85%以上。目前轨道扣件产品的最终用户为各铁路专线项目公司。因此，公司主营业务发展

36、受铁路行业（尤其是高铁行业）建设投资规模和速度的影响较大。 现阶段，我国轨道交通领域的投资资金主要来自于政府预算。如果高铁建设自然地质条件、沿线搬迁影响项目建设工期，或者国内外宏观经济形势、国家宏观调控政策波动，或国家产业政策出现重大变动，导致政府缩减轨道交通投资规模，将使得轨道交通领域的市场需求受到较大影响，从而可能导致客户对公司轨道扣件非金属部件的采购额下降。另外，经过多年的快速发展，目前我国已经基本建成了高铁运营主骨干网络，高铁里程位居世界第一。未来，随着国内高铁网络日渐完善，高铁新建线路或将减少，虽然我国正在积极地寻求海外市场，但是考虑到政治、经济、文化、资质、技术和贸易壁垒等不确定因

37、素的存在，我国高铁“走出去”还存在诸多不确定因素。 因此，如果受铁路专线项目自然地质和搬迁等客观条件、宏观经济、政策波动等因素影响，铁路（特别是高铁）建设步伐放缓，将直接导致公司营业收浙江天台祥和实业股份有限公司 招股说明书 1-1-1-16 入出现下滑。公司存在因各期所中标的专线公司施工进展不均衡所导致的收入波动风险。 （二）对中原利达的大客户依赖风险 报告期内，来自主要客户中原利达（轨道扣件集成供应商）的采购额占公司收入比例在 60%以上，客户集中度较高。如果未来中原利达与公司的合作模式发生变化，选择其他非金属部件配套供应商，或者中原利达自身经营发生不利变化，减少对公司的采购，都将对公司生

38、产经营和盈利产生不利影响。公司主营业务存在对中原利达重大依赖的风险。 （三）业绩波动的风险 公司主营业务主要为轨道扣件非金属部件的生产和销售，其经营业绩受多种因素叠加影响。 如果未来高铁行业投资放缓， 或者来自中原利达的订单减少，或者公司自身产品或经营情况发生不利变化，将直接导致公司营业收入出现下滑。另外，由于公司扣件产品的销售与工程施工进度密切相关。轨道交通施工工程往往工期较长，且受气候天气、地质地形、区域经济发展水平、自然灾害等因素的影响，工程施工进度放缓将延迟对扣件产品的需求，进而对公司业绩产生不利影响。 （四）实际控制人家族控制风险 截至本招股说明书签署日，汤友钱家族系公司实际控制人。

39、本次发行成功后，汤友钱家族仍为公司实际控制人，将继续对公司发展战略、生产经营决策、利润分配等重大事项产生决定性影响。虽然本公司已通过建立股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、对外担保管理制度 、 对外投资管理制度 、 独立董事工作制度 、 关联交易决策制度 、防止大股东及关联方占用公司资金管理制度等各项内控制度，来避免实际控制人利用控股地位损害公司和其他股东利益，但仍不能完全排除汤友钱家族凭借其控股地位针对公司经营管理、人事决策等施加不利影响而损害公司和其他股东利益的可能。 浙江天台祥和实业股份有限公司 招股说明书 1-1-1-17 十一十一、发行人发行人财务报告财务报告审计截止审

40、计截止日后日后主要主要财务数据财务数据及经营情况及经营情况 公司最近一期审计报告的审计截止日为 2017 年 6 月 30 日。财务报告截止日后至本招股说明书签署日，公司经营状况良好，产品结构、经营模式、主要原材料的市场供应情况、主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化。 根据行业总体概况、 公司自身经营状况及截至 2017 年 6 月末的中标项目及在手订单情况预计，与 2016 年 1-9 月相比，公司 2017 年 1-9 月的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均可实现增长，增幅预计在 5%至 15%之间。具体如

41、下： 项目项目 2016 年年 1-9 月月 2017 年年 1-9 月月 （预计区间）（预计区间） 增增长长幅度幅度 营业收入 17,759.27 万元 18,647.23 万元至 20,423.16 万元 5%至 15% 归属于母公司股东的净利润 5,046.86 万元 5,299.20 万元至 5,803.89 万元 5%至 15% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,804.60 万元 5,044.83 万元至 5,525.29 万元 5%至 15% 注：上述 2016 年 1-9 月数据未经审计，2017 年 1-9 月预计数不构成盈利预测。 鉴于 2017 年下半年郑万

42、铁路专线有望集中供货 （该合同总金额 1.81 亿元，尚有 1.47 亿元未供货） ，公司全年的收入和净利润将同比上升。综合影响下，2017 年公司营业收入、净利润和扣除非经常性损益后净利润比 2016 年将增长5%-15%左右。 有关公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况，详见本招股说明书 “第十一节 管理层讨论与分析”之“十一、 财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营情况”。 浙江天台祥和实业股份有限公司 招股说明书 1-1-1-18 目 录 第一节第一节 释释 义义 . 23 第二节第二节 概概 览览 . 30 一、发行人简介 . 30 二、公司控股股东及实际控制人情况 .

43、31 三、发行人主要财务数据 . 31 四、募集资金主要用途 . 33 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 34 一、本次发行的基本情况 . 34 二、本次发行的有关当事人 . 34 三、发行人与中介机构的关系说明 . 36 四、本次发行上市的重要日期 . 37 第四节第四节 风险因素风险因素 . 38 一、因铁路建设施工进度不同所引致的收入波动风险 . 38 二、对中原利达的大客户依赖风险 . 38 三、业绩波动的风险 . 40 四、高毛利率能否持续的风险 . 40 五、原材料价格上涨风险 . 40 六、人力成本上升的风险 . 40 七、应收账款较高的风险 . 41 八、税收优惠风险

44、 . 41 九、安全生产风险 . 41 十、质量控制风险 . 41 十一、净资产收益率下降的风险 . 42 十二、募集资金投资项目风险 . 42 十三、公司规模扩张导致的管理风险 . 42 十四、实际控制人家族控制风险 . 42 十五、股市波动风险 . 43 十六、轨道扣件产品供货资质复审不能通过的风险 . 43 浙江天台祥和实业股份有限公司 招股说明书 1-1-1-19 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 45 一、发行人概况 . 45 二、发行人设立情况 . 45 三、发行人简要股权沿革及设立以来的重大资产重组情况 . 47 四、发行人历次验资及股本复核情况 . 57 五、发行

45、人股权结构和组织结构 . 57 六、发行人参股公司情况 . 58 七、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 64 八、发行人有关股本情况 . 69 九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股和委托持股等情况 . 71 十、发行人员工及社会保障情况 . 71 十一、发行人、实际控制人、发行人股东、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及履行情况. 76 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 81 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 . 81 二、发行人所处行业的基本情况 . 81 三、发行人的竞争地位 .

46、 105 四、发行人的主营业务情况 . 112 五、发行人的生产技术和研发情况 . 169 六、境外经营情况 . 174 七、质量控制情况 . 174 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 177 一、独立性 . 177 二、同业竞争 . 178 三、关联方及关联交易 . 179 四、制度安排 . 193 五、关联交易履行的程序及独立董事对关联交易的意见 . 196 六、减少关联交易的措施 . 197 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 . 199 浙江天台祥和实业股份有限公司 招股说明书 1-1-1-20 一、董事、监

47、事、高级管理人员及核心技术人员简介 . 199 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 . 206 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 . 208 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 . 210 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 . 211 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议或承诺情况 . 212 七、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况 . 213 八、董事、监事、高级管理人员的变动情况 . 213 第九节第九节 公司治理公司治理 . 215 一、公司治理结构建立健全情况及运行情况 . 21

48、5 二、报告期内公司违法违规情况 . 222 三、资金占用和对外担保情况 . 223 四、公司内部控制情况 . 223 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 225 一、发行人近三年及一期经审计的财务报表 . 225 二、发行人财务报告的审计意见 . 230 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 . 231 四、主要会计政策和会计估计 . 231 五、分部信息 . 241 六、非经常性损益明细表 . 241 七、最近一年收购兼并其他企业情况 . 242 八、报告期内执行的主要税收政策 . 242 九、最近一期末主要资产情况 . 243 十、最近一期末的主要债项 . 244 十一、所有

49、者权益 . 247 十二、现金流量情况 . 248 十三、或有事项、期后事项及其他重要事项 . 249 十四、重大会计政策、会计估计与同行业上市公司的比较 . 249 十五、发行人主要财务指标 . 249 浙江天台祥和实业股份有限公司 招股说明书 1-1-1-21 十六、发行人设立时及报告期内的资产评估情况 . 252 十七、发行人设立后历次验资情况 . 254 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 255 一、财务状况分析 . 255 二、盈利能力分析 . 298 三、现金流量分析 . 344 四、重大资本性支出 . 347 五、重大会计政策或会计估计变更及其对公司利润产生

50、的影响 . 347 六、诉讼和期后事项 . 348 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 348 八、公司未来分红规划 . 350 九、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施 . 350 十、公司未计提预计负债的合理性分析 . 354 十一、财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营情况 . 357 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 . 360 一、公司发展战略与目标 . 360 二、具体业务发展规划 . 361 三、拟定上述发展规划和目标所依据的假设条件 . 363 四、实施上述发展规划面临的主要困难 . 364 五、确保实现上述计划拟采取的方式、方法或途径 .