嘉诚国际：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、广州市嘉诚国际物流股份有限公司 招股说明书 1-1-1 广州市嘉诚国际物流股份有限公司广州市嘉诚国际物流股份有限公司 Guangzhou Jiacheng International Logistics Co.,Ltd （住所：广州市番禺区南村镇万博二路 79 号 2202 室） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （住所： 广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室） 广州市嘉诚国际物流股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 不超过

2、3,760 万股 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 预计发行日期预计发行日期 2017 年 7 月 27 日 发行后总股本发行后总股本 不超过 15,040 万股 拟上拟上市证券交易所市证券交易所 上海证券交易所 每股每股发行价格发行价格 15.17元/股 本次发行新股及本次发行新股及老股转让提示老股转让提示 本次发行前公司股份总数为 11,280 万股，本次拟公开发行不超过 3,760 万股。本次公开发行股票将不进行老股转让。 本次发行前股东本次发行前股东所持股份的限制所持股份的限制流通及自愿锁定流通及自愿锁定承诺承诺 段容文、黄艳婷和黄平作为公司控股股东、实际控制人，同时担任公司董事

3、或高级管理人员承诺：“（一）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份； （二）在发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，本人持有的发行人股票锁定期限自动延长六个月。若本人在上述锁定期届满后两年内减持所持有的发行人股票，减持价格不低于首次公开发行的发行价；上述价格均因公司派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项而作相应调整；（三）在上述承诺期限届满后，在本人担任发行人的董事或高级管理人员期间，每

4、年转让的发行人股份不超过本人持有发行人股份的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占本人直接或间接持有的发行人股份总数的比例不超过 50%； （四）上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。” 黄艳芸作为公司控股股东、实际控制人承诺：“（一）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份； （二）在发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后六个

5、月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，本人持有的发行人股票锁定期限自动延长六个月。若本人在上述锁定期届满后两年内减持所持有的发行人股票，减持价格不低于首次公开发行的发行价；上述价格均因公司派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项而作相应调整。” 担任/曾担任公司董事、监事或高级管理人员的股东段红星（原董事） 、麦伟雄、郑玉明和邹淑芳承诺：“（一）自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份； （二）在发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后

6、六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，本人持有的发行人股票锁定期限自动延长六个月。若本人在上述锁定期届满后两年内减持所持有的发行人股票，减持价格不低于首次公开发行的发行价；上述价格均因公司派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项而作相应调整；广州市嘉诚国际物流股份有限公司 招股说明书 1-1-3 （三）在上述承诺期限届满后，在本人担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人持有发行人股份的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占本人直接或间接持有的发行人股份总数的比例不超

7、过 50%；（四）上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。” 公司其他股东恒尚投资、粤科钜华、郑有权、伍文桢、段卫真、莫炳洪、官淑兰、邹媚娟、罗钊、汤小英、黄丽华、汤小凡、李曼、黄利聪、赵伟、陈瑶、赵欣、王英珍、周志鹏、梁思梅、奚晓娟、倪任云、陈丹飞、郭剑华、彭峥、曾杰、李智富、解唯、何生辉、马源清、徐结根、詹前杰、杨招英、陈永杰、李明、张立红、林良辉承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，本人（本企业）不转让或者委托他人管理本人（本企业）在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。” 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 广发证券股份有

8、限公司 招股说明书招股说明书签署日期签署日期 2017 年 7 月 26 日 广州市嘉诚国际物流股份有限公司 招股说明书 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决

9、定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 广州市嘉诚国际物流股份有限公司 招股说明书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分， 并特别注意下列事项： 一、股份锁定承诺及减持价格承诺一、股份锁定承诺及减持价格承诺 段容文、黄艳婷和黄平作为公司控股股东、

10、实际控制人，同时担任公司董事或高级管理人员承诺：“（一）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；（二）在发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价， 本人持有的发行人股票锁定期限自动延长六个月。若本人在上述锁定期届满后两年内减持所持有的发行人股票，减持价格不低于首次公开发行的发行价；上述价格均因公司派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项而作相应调整；（三）在上述承诺期限届满后，在本人担任发行

11、人的董事或高级管理人员期间， 每年转让的发行人股份不超过本人持有发行人股份的 25%； 离职后半年内， 不转让本人直接或间接持有的发行人股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占本人直接或间接持有的发行人股份总数的比例不超过 50%； （四）上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。” 黄艳芸作为公司控股股东、实际控制人承诺：“（一）自发行人股票上市之日起三十六个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；（二）在发行人上市后六个月内， 若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低

12、于首次公开发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价，本人持有的发行人股票锁定期限自动延长六个月。 若本人在上述锁定期届满后两年内减持所持有的发行人股票，减持价格不低于首次公开发行的发行价；上述价格均因公司派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项而作相应调整。” 广州市嘉诚国际物流股份有限公司 招股说明书 1-1-6 担任/曾担任公司董事、监事或高级管理人员的股东段红星（原董事）、麦伟雄、郑玉明和邹淑芳承诺：“（一）自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；（二）在发行

13、人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价， 本人持有的发行人股票锁定期限自动延长六个月。若本人在上述锁定期届满后两年内减持所持有的发行人股票，减持价格不低于首次公开发行的发行价；上述价格均因公司派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项而作相应调整；（三）在上述承诺期限届满后，在本人担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人持有发行人股份的 25%； 离职后半年内， 不转让本人直接或间接持有的发行人股份； 离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量

14、占本人直接或间接持有的发行人股份总数的比例不超过 50%； （四）上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。” 公司其他股东恒尚投资、粤科钜华、郑有权、伍文桢、段卫真、莫炳洪、官淑兰、邹媚娟、罗钊、汤小英、黄丽华、汤小凡、李曼、黄利聪、赵伟、陈瑶、赵欣、王英珍、周志鹏、梁思梅、奚晓娟、倪任云、陈丹飞、郭剑华、彭峥、曾杰、李智富、解唯、何生辉、马源清、徐结根、詹前杰、杨招英、陈永杰、李明、张立红、林良辉承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，本人（本企业）不转让或者委托他人管理本人（本企业）在发行人首次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。” 二、

15、关于上市后三年内稳二、关于上市后三年内稳定股价的定股价的预案及承诺预案及承诺 为维护公众投资者的利益，公司及其主要股东、董事及高级管理人员承诺，如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时， 将启动稳定股价的预案，具体如下： （一）（一）启动股价稳定措施的具体条件启动股价稳定措施的具体条件 广州市嘉诚国际物流股份有限公司 招股说明书 1-1-7 1、 预警条件： 当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； 2、启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘

16、价低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同），将启动稳定股价措施。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整； 3、停止条件：在上述第 2 项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。 上述第 2 项稳定股价具体方案实施期满后， 如再次发生上述第 2 项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 （二）（二）稳定股价的具体措施稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成立时

17、， 公司将及时依次采取以下部分或全部措施稳定公司股价： 1、由公司回购股票由公司回购股票 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等法律法规及与回购有关的部门规章、规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件； （2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合以下条件： 公司单次用于回购股份数量最大限额为公司股本总额的 1%； 2 个月内累计公司回购股份数量最大限额为公司股本总额的 2%； 广州市嘉诚国际物流股份有限公司

18、 招股说明书 1-1-8 （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。 2、主要股东增持主要股东增持 （1）公司主要股东应在符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持； （2）主要股东承诺按其所持公司股份比例对公司股份进行同比例增持，其用于单次增持股份的金额以上年度获得的公司分红金额的 50%为上限，12 个月内累计不超过上年度获得的全部公司分红金额。 3、董事、高级管理人员增持董事、高级管理人员增持 （1）在公司

19、任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等法律法规及与上市公司董事、高级管理人员增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持； （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于单次增持公司股份的货币资金以该等董事、 高级管理人员上年度自公司实际领取薪酬总和的 30%为上限，12 个月内累计不超过上年度自公司实际领取薪酬总和的 60%。 4、法律、法规以及中国证券监督管理委法律、法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的部门员会、证券交易所的部门规章、规规章、规范性文件所允许的其它措施范性文件所允许的

20、其它措施 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （三）（三）稳定股价措施的实施程序稳定股价措施的实施程序 1、为实现稳定股价目的，主要股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持股份或公司回购股份应符合证监会、证券交易所的相关规定，且不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 广州市嘉诚国际物流股份有限公司 招股说明书 1-1-9 2、于触发稳定股价义务之日起 15 个交易日内，公司应根据相关规定启动回购股份之程序。 董事会在提出具体方案前，应事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对公司回购股份的具体

21、方案发表独立意见， 监事会应对公司回购股份的具体方案提出审核意见。 公司回购股份的具体方案经半数以上独立董事及监事会审核同意， 并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司回购股份， 应在公司股东大会决议作出之日起 5 个交易日内开始启动回购，股份回购事宜的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 3 个月内。 公司回购的股份将于回购期届满或者回购方案实施完毕后依法注销， 并办理工商变更登记手续。其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行。 3、公司因股东大会未通过相关回购议案等原因未履行稳定股价义务的，主要股东应于

22、 15 个交易日内采取稳定公司股价的措施，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。 4、在前述两项措施实施后，仍出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期每股净资产的情形，董事、高级管理人员应于出现上述情形起 15 个交易日内，向公司送达增持通知书并履行增持义务。 （四）（四）股价稳定方案的保障措施股价稳定方案的保障措施 1、若公司董事会未在稳定股价条件满足后七个交易日内审议通过稳定股价方案的，公司将延期向董事发放 50%的薪酬（津贴），董事同时担任公司其他职务的， 公司延期向其发放除

23、基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳定股价方案之日止。 2、若主要股东、董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，未按该方案执行的主要股东、董事、高级管理人员将向投资者公开道歉；未按该方案执行的主要股东、董事和高级管理人员将不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有。 广州市嘉诚国际物流股份有限公司 招股说明书 1-1-10 3、若董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，公司将自稳定股价方案期限届满之日起延期十二个月发放未按该方案执行的董事、 高级管理人员 50%的董事薪酬（津贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。 三、招股书不存在虚假记载、

24、误导性陈述或者重大遗漏的承诺三、招股书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）（一）发行人承诺发行人承诺 1、若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。 2、若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。具体措施为： 在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上述违法行为后，本公司将依法启动回购股份的程序。公司已发行尚未上市的，回购

25、价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和市场价格孰高确定， 若公司在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。回购股份数按本公司首次公开发行的全部新股数量确定，并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。 3、若本公司违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本公司将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继

26、续履行，本公司将继续履行该等承诺。 （二）（二）控股股东控股股东、实际控制人、实际控制人段容文段容文、黄艳婷、黄艳芸黄艳婷、黄艳芸和和黄平承诺黄平承诺 1、若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。 广州市嘉诚国际物流股份有限公司 招股说明书 1-1-11 2、若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、 实质影响的， 本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。 3、若本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的

27、任何公开承诺，本人将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因， 并向全体股东及其它公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。 （三）（三）董事、监事和高级管理人员承诺董事、监事和高级管理人员承诺 1、若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，我们将依法赔偿投资者的损失。 2、若本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺

28、的具体原因， 并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。 （四）（四）相关中介机构承诺相关中介机构承诺 本次发行的中介机构广发证券股份有限公司承诺如下： “若本保荐机构为发行人申请首次向社会公众公开发行人民币股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” 北京市中伦律师事务所承诺如下： “本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在

29、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。” 广州市嘉诚国际物流股份有限公司 招股说明书 1-1-12 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下： “如正中珠江在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致正中珠江所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被中国证监会等证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门认定后，正中珠江将本着积极协商、 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，与发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可计算的经济损失

30、，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。正中珠江保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。” 四、持有公司四、持有公司 5%以上股份股东的持股意向和减持计划以上股份股东的持股意向和减持计划 （一）（一）发行人发行人控股股东、实际控制人段容文、黄艳婷、黄艳芸和黄平控股股东、实际控制人段容文、黄艳婷、黄艳芸和黄平的持的持股意向和减持计划股意向和减持计划 控股股东、实际控制人段容文、黄艳婷、黄艳芸和黄平承诺如下： 对于本人在本次发行前持有的公司股份， 本人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不

31、出售本次发行前持有的发行人股份（本次发行时公开发售的股份除外）。 上述锁定期届满后两年内， 在满足以下条件的前提下， 本人可进行减持： （1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。 在上述锁定期届满后两年内，未发生延长锁定期情形的，本人可以不低于发行价的价格进行减持， 如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整。 本人保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并提前三个交易日通知发行人予以公告。 广州市嘉诚国际

32、物流股份有限公司 招股说明书 1-1-13 如本人违反上述承诺， 本人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有。 （二）（二）其他持股其他持股5%以上股份的股东的持股意向和减持计划以上股份的股东的持股意向和减持计划 恒尚投资、粤科钜华承诺如下： 对于本公司在本次发行前持有的公司股份， 本公司将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次发行前持有的发行人股份。 上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，本公司可进行减持： 1、上述锁定期届满且没有延

33、长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延； 2、如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经全额承担赔偿责任。 在上述锁定期届满后两年内，未发生延长锁定期情形的，本公司可以不低于发行价的价格进行减持， 如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整。 本公司保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并提前三个交易日通知发行人予以公告。 如本公司违反上述承诺， 本公司将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行

34、人所有。 五五、利润分配利润分配 （一）（一）发行前滚存利润的分配发行前滚存利润的分配 经公司 2014 年年度股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。 广州市嘉诚国际物流股份有限公司 招股说明书 1-1-14 （二）（二）本次发行上市后的股利分配政策本次发行上市后的股利分配政策 根据上市后适用的公司章程（草案）及发行人未来三年分红回报规划，公司有关利润分配的主要规定如下： 1、利润分配的原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报， 以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

35、 2、利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重

36、大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、实施现金分红时应同时满足的条件 广州市嘉诚国际物流股份有限公司 招股说明书 1-1-15 （1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配的利润为正值； （3）审计机构对公司

37、的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4） 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外） 。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指： 公司未来十二个月内拟对外投资、购买、出售资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%。 4、现金分红的比例及时间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%， 且任意三

38、个连续会计年度内， 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 5、股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下， 可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。 6、利润分配的决策程序和机制 （1）公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。 广州市嘉诚国际物流股份有限公司 招

39、股说明书 1-1-16 （2）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并

40、经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （4）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的， 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 如果该事项对当期利润有直接影响， 公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 （5）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股

41、东关心的问题。 （6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （7）公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使广州市嘉诚国际物流股份有限公司 招股说明书 1-1-17 用计划，

42、并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 六六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）本次发行对摊薄即期回报的影响分析 1、假设条件 （1）假设本次发行于 2017 年 9 月 30 日实施完毕。该完成时间仅为假设条件，最终以实际发行完成时间为准。 （2）本次发行股份数量为上限 3,760 万股，发行完成后公司总股本将增至15,040 万股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；本次发行募集资金总额为 65,000.00 万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行

43、完成情况为准。 （3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、业务市场情况等方面没有发生重大变化。 （4）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 （5）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。 （6）免责说明：以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、对主要财务指标的影响 广州市嘉诚国际物流股

44、份有限公司 招股说明书 1-1-18 单位：万股、万元、元/股 项目项目 2016 年实际年实际数数 2017 年预测数年预测数 情景情景 1：假定：假定 2017年扣除非经常性损年扣除非经常性损益归属于上市公司益归属于上市公司股东的净利润保持股东的净利润保持与上年相同与上年相同 情景情景 2：假定：假定 2017年扣除非经常性损年扣除非经常性损益归属于上市公司益归属于上市公司股东的净利润同比股东的净利润同比增长增长 5% 情景情景 3：假定：假定 2017年扣除非经常性损年扣除非经常性损益归属于上市公司益归属于上市公司股东的净利润同比股东的净利润同比增长增长 10% 股本总额 11,280.

45、00 15,040.00 15,040.00 15,040.00 扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润 9,984.64 9,984.64 10,483.87 10,983.10 扣除非经常性损益后基本每股收益 0.89 0.82 0.86 0.90 扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.89 0.82 0.86 0.90 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 14.70% 11.88% 12.44% 12.99% 从上述测算可见，本次发行完成后，因股本和净资产规模的扩张，在假定的2017 年三种实现净利润情况下，公司加权平均净资产收益率有所降低，扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每

46、股收益存在下降的可能。因此，公司存在发行当年每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 （二）公司通过本次发行实现直接融资的必要性与合理性分析 本次发行募集资金的必要性和合理性如下： 根据公司总体战略目标及未来发展规划， 未来五年将是公司利用嘉诚国际港的区位与政策优势及现代化的信息平台，把自贸区的优势延伸到嘉诚国际港，并运用现代化的物流经营理念，促进现代物流与制造企业“两业联动”发展，发挥粤港澳大通关、通关一体化的优势，为客户提供高附加值的供应链管理，大力发展跨境电子商务综合物流服务，提高公司核心竞争力，扩大公司经营规模，巩固行业地位的重要时期。在这一阶段，公司将借助良好的区域政策环境，依托天运南沙

47、多功能物流中心带动项目发展，充分发挥自身在物流技术、 协作能力等方面的综合优势及丰富的全程供应链管理经验，不断开发新业务和新服务，积极拓展新客户，进一步满足现有客户的服务需求，实现企业经济效益、社会效益、规模及综合实力的提升。 尽管公司通过多年经营积累持续稳定发展， 但现有资本规模仍难以满足公司长远发展需求。本次发行募集资金拟投资于“嘉诚国际港（二期）”、“基于物联网技术的全程供应链管理平台建设及应用”2 个项目，募集资金投资项目建成广州市嘉诚国际物流股份有限公司 招股说明书 1-1-19 后，能够提升公司综合物流服务能力，扩大公司经营规模，有利于强化公司的核心竞争力，进一步提升公司的盈利能力

48、。由于募集资金投资项目建设并逐步实现预期利润需要一定时间，虽然从短期来看会对公司每股收益形成摊薄，但长期来看本次融资对相关财务指标将具有正向拉动的作用。 （三）本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次募集资金投资项目与公司的主营业务紧密联系： “嘉诚国际港 （二期） ”项目旨在利用其地理区位优势，集合周边发达的经济圈及公司客户需求，取得充足的物流吞吐量，为客户提供保税与非保税物流服务；同时在提高物流效率、降低物流成本的基础上，将重心转向供应链中附加值较高的环节，充分发挥“四流合一”的功能优势，满足客户多方位、多层次的需求。“基于物联网技术的全

49、程供应链管理平台建设及应用”项目意在优化全程供应链的集成及协同功能， 为客户提供高效的物流服务，满足客户增效、降本的需求，实现创新型全程供应链管理，提供物流一体化的可持续综合服务体系，提高物流精细化管理水平，实现基于物联网技术面向制造业的全程供应链管理平台建设。 公司作为从事全程供应链管理的区域龙头企业，积累了较强的服务经验、客户资源和技术优势。本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司为从事募集资金投资项目储备较为充分，包括人员、技术和市场方面，具体如下： 1、人员方面 首先，公司经过多年的经营发展，培养了一大批具有实战经验的业务骨干，有效保障公司的服务质量。公司十分注重创新和研发，每

50、年投入大量研发资金，已经培养了一支稳定、高效的研发团队。公司总经理黄平先生现任华南理工大学经济与贸易学院物流工程硕士研究生校外导师， 定期与华南理工大学物流工程专业的教授对物流业务与技术进行交流、探讨和合作。 其次，公司还是华南理工大学物流工程专业学生的实习基地，为公司源源不断地提供业务与技术人才，保障了公司创新能力。公司还注重外部高层次专业技术人员的引进和培养，为本次募投项目的实施奠定坚实的人才基础。 广州市嘉诚国际物流股份有限公司 招股说明书 1-1-20 2、技术方面 采用先进的物流技术是公司实现一体化、 集约化物流服务的保证。 一直以来，公司在先进物流信息技术和物流设备自动化上给予了足